证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间：2012年5月16日上午9：00

  2、现场会议召开地点：公司办公楼二楼会议室。

  3、会议召开方式：本次股东大会采取现场记名投票方式。

  4、会议召集人：公司董事会。

  5、现场会议主持人：董事长刘冀鲁先生。

  6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东（或代理人）共7名，代表股份53,030,192股，占公司总股本的68.14%。公司部分董事、监事及高级管理人员及公司聘请的见证律师广东君信律师事务所律师出席了会议。

  三、提案审议及表决情况

  本次股东大会采用记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

  1、审议通过《关于2011年度董事会工作报告的议案》

  本次股东大会以赞成53,030,192股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%的表决结果，审议通过了该项议案。

  2、审议通过《关于2011年度监事会工作报告的议案》

  本次股东大会以赞成53,030,192股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%的表决结果，审议通过了该项议案。

  3、审议通过《关于2011年年度报告及其摘要的议案》

  公司编制2011年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次股东大会以赞成53,030,192股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%的表决结果，审议通过了该项议案。

  4、审议通过《关于2011年度财务决算报告的议案》

  本次股东大会以赞成53,030,192股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%的表决结果，审议通过了该项议案。

  5、审议通过《关于2011年度利润分配预案的议案》

  本次股东大会以赞成53,030,192股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%的表决结果，审议通过了该项议案。

  6、审议通过《关于2011年度内部控制自我评价报告的议案》

  公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的要求，制定了健全的内部控制制度，2011年各项制度得到有效执行，保证了公司有效运作。

  本次股东大会以赞成53,030,192股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%的表决结果，审议通过了该项议案。

  7、审议通过《关于2011年募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定编制了《关于2011年募集资金存放与使用情况专项报告》，2011年度募集资金存放与使用情况符合相关规定。

  本次股东大会以赞成53,030,192股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%的表决结果，审议通过了该项议案。

  8、审议通过《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》

  本次股东大会以赞成53,030,192股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%的表决结果，审议通过了该项议案。

  9、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》

  本次股东大会以赞成53,030,192股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%的表决结果，审议通过了该项议案。

  10、审议通过《关于修订<马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

  本次股东大会以赞成53,030,192股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%的表决结果，审议通过了该项议案。

  11、审议通过《关于修订<马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司信息披露管理制度>的议案》

  本次股东大会以赞成53,030,192股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%的表决结果，审议通过了该项议案。

  四、律师出具的法律意见

  广东君信律师事务所律师梁岸、姚亮到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

  五、备查文件

  1、公司2011年年度股东大会决议；

  2、广东君信律师事务所关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司2011年年度股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

  董 事 会

  2012年5月16日