证券时报多媒体数字报

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方科学城发展股份有限公司（以下简称“公司”） 已于２０１２年５月４日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将会议的有关事项提示公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：

１、现场会议时间：２０１２年５月２１日（星期一）下午１４：００开始，会期半天。

２、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年５月２１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

通过互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的具体时间为：２０１２年５月２０日１５：００至２０１２年５月２１日１５：００期间的任意时间。

（三）会议地点：北京法官进修学院

（四）股权登记日：２０１２年５月１５日

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）出席对象：

１、截止２０１２年５月１５日下午１５：００时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决；

２、公司全体董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、审议关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票条件的议案；

２、审议关于公司重大资产重组构成关联交易的议案；

３、审议关于公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案；

４、审议关于《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

５、审议关于签订《南方科学城发展股份有限公司、侯仁峰、王水、李红磊、中国银泰投资有限公司关于南方科学城发展股份有限公司重大资产重组协议》的议案；

６、审议关于签订《南方科学城发展股份有限公司与侯仁峰、王水、李红磊关于南方科学城发展股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》的议案；

７、审议关于公司重大资产重组涉及的相关财务报告、盈利预测报告的议案；

８、审议关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组有关事宜的议案。

上述议案全部需公司关联股东回避表决，且需出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。

上述议案内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。

三、现场会议登记方法

会议登记办法：参加本次股东大会的股东，请于２０１２年５月１８日（上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１７：００），持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用传真或信函方式登记（传真或信函方式在２０１２年５月１８日１７：００前传真或送达至公司董事会办公室为准）。

会议登记地点：北京市朝阳区建国门外大街２号银泰中心Ｃ座２１０３公司董事会办公室。

电话：０１０－８５１７１８５６

传真：０１０－６５６６８２５６

联系人：李铮 王佳

邮编：１０００２２

其他事项：本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

四、参与网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、本次临时股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月２１日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０９７５；投票简称：科学投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６０９７５；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表：

备注：１００．００元代表对总议案即本次股东大会审议的所有议案进行表决；１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于议案３的子议案需逐项表决，３．００元代表对议案３下全部子议案进行表决，３．０１ 元代表议案３中子议案１，３．０２ 元代表议案３中子议案２，依此类推。

（４）输入委托股数：１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

（５）确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年５月２０日１５：００至２０１２年５月２１日１５：００期间的任意时间。

（三）计票规则

１、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

２、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

３、同一表决权既通过深交所交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

特此公告。

  南方科学城发展股份有限公司

董事会

                  二○一二年五月十六日

附件：

授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本人（本公司）出席南方科学城发展股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

本人／本公司对本次股东大会议案的表决意见：

注：１、委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”，作出投票表示。

２、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名：         委托人身份证号码：

委托人持股数：        委托人证券帐户号码：

受托人签名：         受托人身份证号码：

委托日期：

法人股东须加盖公章，本授权委托书复印、剪报或自行打印均有效。