证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次会议没有否决或修改提案的情况

  2、本次会议没有新提案提交表决

  二、会议召开的情况

  1、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间为：2012年5月16日 下午14:00

  （2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年5月16日交易日上午9:30～11:30 ，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间（2012年5月15日下午15:00）至投票结束时间（2012年5月16日下午15:00 ）期间的任意时间。

  2、股权登记日：2012年5月11日

  3、现场会议召开地点：山东省兖州市友谊路1号公司办公楼会议室

  4、会议召开方式：本次年度股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。

  5、会议召集人：公司董事会

  6、主持人：董事长李洪信先生

  7、本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  三、会议的出席情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共计46人，代表股份749,272,960股，占公司有表决权总股份的74.5686％。其中，参加加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计6人，代表股份727,320,615股，占公司有表决权总股份的72.3839％；通过网络投票表决的股东共计40人，代表股份 股，占公司有表决权总股份的2.1847％。

  公司全体董事、全体监事及部分高级管理人员及见证律师等出席了本次会议。

  四、提案审议和表决情况

  本次会议逐项审议通过了以下议案：

  （一）审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》

  该议案的表决结果为：赞成的股数748,722,726股，占出席会议有表决权股份总数的99.9266％；反对的股数327,922股，占出席会议有表决权股份总数的0.0438％；弃权的股数222,312股(其中，因未投票默认弃权222,311股)，占出席会议有表决权股份总数的0.0296％。

  （二）审议通过了《公司2011年年度报告全文及其摘要》

  该议案的表决结果为：赞成的股数748,722,725股，占出席会议有表决权股份总数的99.9266％；反对的股数327,922股，占出席会议有表决权股份总数的0.0438％；弃权的股数222,313股(其中，因未投票默认弃权222,313股)，占出席会议有表决权股份总数的0.0296％。

  （三）审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》

  该议案的表决结果为：赞成的股数748,722,725股，占出席会议有表决权股份总数的99.9266％；反对的股数327,922股，占出席会议有表决权股份总数的0.0438％；弃权的股数222,313股(其中，因未投票默认弃权222,313股)，占出席会议有表决权股份总数的0.0296％。

  （四）审议通过了《公司2011年度财务决算报告》

  该议案的表决结果为：赞成的股数748,722,725股，占出席会议有表决权股份总数的99.9266％；反对的股数421,422股，占出席会议有表决权股份总数的0.0562％；弃权的股数128,813股(其中，因未投票默认弃权128,813股)，占出席会议有表决权股份总数的0.0172％。

  （五）审议通过了《公司2011年度利润分配预案》

  该议案的表决结果为：赞成的股数748,722,725股，占出席会议有表决权股份总数的99.9266％；反对的股数358,322股，占出席会议有表决权股份总数的0.0478％；弃权的股数191,913股(其中，因未投票默认弃权191,913股)，占出席会议有表决权股份总数的0.0256％。

  （六）审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2012年度公司审计机构的议案》

  该议案的表决结果为：赞成的股数748,722,725股，占出席会议有表决权股份总数的99.9266％；反对的股数327,922股，占出席会议有表决权股份总数的0.0438％；弃权的股数222,313股(其中，因未投票默认弃权222,313股)，占出席会议有表决权股份总数的0.0296％。

  （七）逐项审议通过了《关于公司及控股子公司2012年度日常关联交易额度及协议的议案》

  7.1) 关于与山东圣德国际酒店有限公司关联交易额度及协议的议案。

  该议案涉及关联交易事项，关联股东兖州市金太阳投资有限公司回避表决。

  该议案的表决结果为：赞成的股数70,334,489股，占出席会议有表决权股份总数的99.2238％；反对的股数327,922股，占出席会议有表决权股份总数的0.4626％；弃权的股数222,313股(其中，因未投票默认弃权222,313股)，占出席会议有表决权股份总数的0.3136％。

  7.2) 关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案。

  该议案的表决结果为：赞成的股数748,722,725股，占出席会议有表决权股份总数的99.9266％；反对的股数327,922股，占出席会议有表决权股份总数的0.0438％；弃权的股数222,313股(其中，因未投票默认弃权222,313股)，占出席会议有表决权股份总数的0.0296％。

  7.3) 关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案。

  该议案的表决结果为：赞成的股数748,722,725股，占出席会议有表决权股份总数的99.9266％；反对的股数327,922股，占出席会议有表决权股份总数的0.0438％；弃权的股数222,313股(其中，因未投票默认弃权222,313股)，占出席会议有表决权股份总数的0.0296％。

  7.4) 关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案。

  该议案的表决结果为：赞成的股数748,722,725股，占出席会议有表决权股份总数的99.9266％；反对的股数327,922股，占出席会议有表决权股份总数的0.0438％；弃权的股数222,313股(其中，因未投票默认弃权222,313股)，占出席会议有表决权股份总数的0.0296％。

  7.5) 关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议案。

  该议案的表决结果为：赞成的股数748,722,725股，占出席会议有表决权股份总数的99.9266％；反对的股数327,922股，占出席会议有表决权股份总数的0.0438％；弃权的股数222,313股(其中，因未投票默认弃权222,313股)，占出席会议有表决权股份总数的0.0296％。

  （八）审议通过了《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》

  该议案的表决结果为：赞成的股数748,722,725股，占出席会议有表决权股份总数的99.9266％；反对的股数327,922股，占出席会议有表决权股份总数的0.0438％；弃权的股数222,313股(其中，因未投票默认弃权222,313股)，占出席会议有表决权股份总数的0.0296％。

  （九）审议通过了《关于为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供内保外贷的议案》

  该议案的表决结果为：赞成的股数748,722,725股，占出席会议有表决权股份总数的99.9266％；反对的股数421,422股，占出席会议有表决权股份总数的0.0562％；弃权的股数128,813股(其中，因未投票默认弃权128,813股)，占出席会议有表决权股份总数的0.0172％。

  （十）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  该议案的表决结果为：赞成的股数748,610,525股，占出席会议有表决权股份总数的99.9116％；反对的股数557,522股，占出席会议有表决权股份总数的0.0744％；弃权的股数104,913股(其中，因未投票默认弃权104,913股)，占出席会议有表决权股份总数的0.0140％。

  （十一）逐项审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联股东兖州市金太阳投资有限公司回避表决。

  11.1) 发行股票的种类和面值

  该议案的表决结果为：赞成的股数70,222,289股，占出席会议有表决权股份总数的99.0655％；反对的股数464,022股，占出席会议有表决权股份总数的0.6546％；弃权的股数198,413股(其中，因未投票默认弃权198,413股)，占出席会议有表决权股份总数的0.2799％。

  11.2) 发行股票的数量

  该议案的表决结果为：赞成的股数70,222,289股，占出席会议有表决权股份总数的99.0655％；反对的股数464,022股，占出席会议有表决权股份总数的0.6546％；弃权的股数198,413股(其中，因未投票默认弃权198,413股)，占出席会议有表决权股份总数的0.2799％。

  11.3) 发行股票的方式

  该议案的表决结果为：赞成的股数70,222,290股，占出席会议有表决权股份总数的99.0655％；反对的股数464,022股，占出席会议有表决权股份总数的0.6546％；弃权的股数198,412股(其中，因未投票默认弃权198,411股)，占出席会议有表决权股份总数的0.2799％。

  11.4) 发行对象和认购方式

  该议案的表决结果为：赞成的股数70,222,290股，占出席会议有表决权股份总数的99.0655％；反对的股数464,022股，占出席会议有表决权股份总数的0.6546％；弃权的股数198,412股(其中，因未投票默认弃权198,411股)，占出席会议有表决权股份总数的0.2799％。

  11.5) 发行股票定价基准日、发行价格及定价方式

  该议案的表决结果为：赞成的股数70,222,290股，占出席会议有表决权股份总数的99.0655％；反对的股数464,022股，占出席会议有表决权股份总数的0.6546％；弃权的股数198,412股(其中，因未投票默认弃权198,411股)，占出席会议有表决权股份总数的0.2799％。

  11.6) 本次非公开发行股票的限售期

  该议案的表决结果为：赞成的股数70,222,290股，占出席会议有表决权股份总数的99.0655％；反对的股数464,022股，占出席会议有表决权股份总数的0.6546％；弃权的股数198,412股(其中，因未投票默认弃权198,411股)，占出席会议有表决权股份总数的0.2799％。

  11.7) 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

  该议案的表决结果为：赞成的股数70,222,290股，占出席会议有表决权股份总数的99.0655％；反对的股数464,022股，占出席会议有表决权股份总数的0.6546％；弃权的股数198,412股(其中，因未投票默认弃权198,411股)，占出席会议有表决权股份总数的0.2799％。

  11.8) 上市地点

  该议案的表决结果为：赞成的股数70,222,290股，占出席会议有表决权股份总数的99.0655％；反对的股数464,022股，占出席会议有表决权股份总数的0.6546％；弃权的股数198,412股(其中，因未投票默认弃权198,411股)，占出席会议有表决权股份总数的0.2799％。

  11.9) 本次非公开发行股票募集资金数额及用途

  该议案的表决结果为：赞成的股数70,222,290股，占出席会议有表决权股份总数的99.0655％；反对的股数464,022股，占出席会议有表决权股份总数的0.6546％；弃权的股数198,412股(其中，因未投票默认弃权198,411股)，占出席会议有表决权股份总数的0.2799％。

  11.10) 本次非公开发行股票决议有效期

  该议案的表决结果为：赞成的股数70,222,290股，占出席会议有表决权股份总数的99.0655％；反对的股数464,022股，占出席会议有表决权股份总数的0.6546％；弃权的股数198,412股(其中，因未投票默认弃权198,411股)，占出席会议有表决权股份总数的0.2799％。

  （十二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联股东兖州市金太阳投资有限公司回避表决。

  该议案的表决结果为：赞成的股数70,222,290股，占出席会议有表决权股份总数的99.0655％；反对的股数464,022股，占出席会议有表决权股份总数的0.6546％；弃权的股数198,412股(其中，因未投票默认弃权198,411股)，占出席会议有表决权股份总数的0.2799％。

  （十三）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  该议案的表决结果为：赞成的股数748,722,726股，占出席会议有表决权股份总数的99.9266％；反对的股数334,422股，占出席会议有表决权股份总数的0.0446％；弃权的股数215,812股(其中，因未投票默认弃权215,811股)，占出席会议有表决权股份总数的0.0288％。

  （十四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析的议案》

  该议案的表决结果为：赞成的股数748,610,526股，占出席会议有表决权股份总数的99.9116％；反对的股数446,622股，占出席会议有表决权股份总数的0.0596％；弃权的股数215,812股(其中，因未投票默认弃权215,811股)，占出席会议有表决权股份总数的0.0288％。

  （十五）审议通过了《关于同意公司与兖州市金太阳投资有限公司签订非公开发行A股股票的股份认购协议的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联股东兖州市金太阳投资有限公司回避表决。

  该议案的表决结果为：赞成的股数70,222,290股，占出席会议有表决权股份总数的99.0655％；反对的股数446,622股，占出席会议有表决权股份总数的0.6301％；弃权的股数215,812股(其中，因未投票默认弃权215,811股)，占出席会议有表决权股份总数的0.3044％。

  （十六）审议通过了《关于批准兖州市金太阳投资有限公司免于发出收购要约的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联股东兖州市金太阳投资有限公司回避表决。

  该议案的表决结果为：赞成的股数70,222,290股，占出席会议有表决权股份总数的99.0655％；反对的股数446,622股，占出席会议有表决权股份总数的0.6301％；弃权的股数215,812股(其中，因未投票默认弃权215,811股)，占出席会议有表决权股份总数的0.3044％。

  （十七）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联股东兖州市金太阳投资有限公司回避表决。

  该议案的表决结果为：赞成的股数70,222,290股，占出席会议有表决权股份总数的99.0655％；反对的股数446,622股，占出席会议有表决权股份总数的0.6301％；弃权的股数215,812股(其中，因未投票默认弃权215,811股)，占出席会议有表决权股份总数的0.3044％。

  （十八）审议通过了《关于授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  该议案的表决结果为：赞成的股数748,610,526股，占出席会议有表决权股份总数的99.9116％；反对的股数440,122股，占出席会议有表决权股份总数的0.0587％；弃权的股数222,312股(其中，因未投票默认弃权222,311股)，占出席会议有表决权股份总数的0.0297％。

  所有议案同意股数均超过出席会议有表决权股东所持表决权股份总数的2/3以上。

  以上议案的详细内容详见刊登在2012年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告。

  五、独立董事述职情况

  在本次会议上，公司独立董事刘学恩先生、独立董事王晨明女士、独立董事曹春昱先生分别作了2011年年度独立董事工作的述职报告。

  六、律师出具的法律意见

  本次年度股东大会由北京德恒律师事务所黄侦武律师、赵永刚律师现场见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次年度股东大会的召集、召开程序，出席现场会议人员的资格、召集人资格均符合相关法律、法规和公司章程的规定；公司本次年度股东大会投票表决方式和表决结果统计符合相关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。

  七、备查文件

  1、经与会董事签字的本次年度股东大会决议：

  2、北京德恒律师事务所出具的法律意见书；

  3、本次年度股东大会全套会议资料。

  特此公告。

  山东太阳纸业股份有限公司董事会

  二〇一二年五月十七日