证券时报多媒体数字报

  证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2012-040号

  湖北国创高新材料股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、重要提示：

  本次会议召开期间，无增加、否决或修改提案情况。

  二、会议召开的情况

  1、召开时间：2012年5月16日上午10:00。

  2、召开地点：湖北国创高新材料股份有限公司会议室（武汉市武昌区关东科技园高科大厦17层）。

  3、召开方式：现场会议。

  4、召集人：公司董事会。

  5、主持人：副董事长高涛先生。

  6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定。

  7、独立董事已在本次股东大会上做2011年度述职报告。

  独立董事述职报告详细内容刊登在2012年4月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、会议的出席情况

  出席本次会议的股东及股东授权代表共2人，代表有表决权的股份12,800万股，占公司股份总数21,400万股的59.82%。

  公司部分董事、监事和高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议。

  四、议案审议和表决情况

  本次会议采取现场记名投票方式逐项审议了本次股东大会的相关议案，形成了以下决议：

  1、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》

  《2011年度董事会工作报告》见2012年4月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司2011年年度报告第七节。

  表决结果：同意128,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  2、审议通过《公司2011年度监事会工作报告》

  《2011年度监事会工作报告》见2012年4月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司2011年年度报告第八节。

  表决结果：同意128,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  3、审议通过《公司2011年年度报告全文及摘要的议案》

  公司2011年年度报告全文及其摘要刊登在2012年4月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2011年度报告摘要同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《上海证券报》上。

  表决结果：同意128,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  4、审议通过《公司2011年度财务决算报告》

  截至2011年12月31日，公司资产总额为1,304,578,637.07元，负债总额为590,393,350.09元，归属于母公司的所有者权益合计708,502,349.15元，2011年度公司营业总收入917,284,650.36元，归属母公司的净利润38,125,409.13元。

  表决结果：同意128,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  5、审议通过《公司2011年度利润分配的议案》

  根据众环海华会计师事务所有限公司出具的众环审字（2012）808号审计报告，公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润38,125,409.13元，以母公司2011年度实现的净利润18,651,725.97元为基数，提取10%法定盈余公积金1,865,172.60元，母公司2011年度实现可供分配利润为113,686,974.73元。

  因公司募投项目陆续建成投产，市场规模逐渐扩大，营运资金需求量大，为了保证资金的充足，也着眼于未来公司能够实现可持续发展，公司2011年度不进行现金利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。

  表决结果：同意128,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  6、审议通过《关于2011年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

  《关于2011年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详细内容刊登在2012年4月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意128,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  7、审议通过《关于续聘2012年度审计机构的议案》

  众环海华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，其工作及专业能力得到公司认可，为保证公司审计工作的连续性，同意继续聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构。

  表决结果：同意128,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  8、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

  8.1、选举非独立董事：以累计投票制的方式选举高庆寿先生、高涛先生、郝立群女士、彭斌先生、钱静女士、彭雅超先生为公司第四届董事会非独立董事，具体表决情况如下：

  8.1.1、选举高庆寿先生为非独立董事的议案

  表决结果为：同意128,000,000票，占出席股东大会有效表决权股份数100%；

  8.1.2、选举高涛先生为非独立董事的议案

  表决结果为：同意128,000,000票，占出席股东大会有效表决权股份数100%；

  8.1.3、选举郝立群女士为非独立董事的议案

  表决结果为：同意128,000,000票，占出席股东大会有效表决权股份数100%；

  8.1.4、选举彭斌先生为非独立董事的议案

  表决结果为：同意128,000,000票，占出席股东大会有效表决权股份数100%；

  8.1.5、选举钱静女士为非独立董事的议案

  表决结果为：同意128,000,000票，占出席股东大会有效表决权股份数100%；

  8.1.6、选举彭雅超先生为非独立董事的议案

  表决结果为：同意128,000,000票，占出席股东大会有效表决权股份数100%。

  8.2、选举独立董事：以累计投票制的方式选举冯浩先生、杨军先生、伍新木先生为公司第四届董事会独立董事，具体表决情况如下：

  8.2.1、选举冯浩先生为独立董事的议案

  表决结果为：同意128,000,000票，占出席股东大会有效表决权股份数100%；

  8.2.2、选举杨军先生为独立董事的议案

  表决结果为：同意128,000,000票，占出席股东大会有效表决权股份数100%；

  8.2.3、选举伍新木先生为独立董事的议案

  表决结果为：同意128,000,000票，占出席股东大会有效表决权股份数100%。

  第四届董事会成员简历详见刊登在2012年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》。

  9、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

  以累计投票制的方式审议并通过《关于公司监事会换届选举的议案》，选举汤言中先生、戴智君先生为公司第四届监事会非职工代表监事，具体表决情况如下：

  9.1、选举汤言中先生为第四届监事会监事的议案

  表决结果为：同意128,000,000票，占出席股东大会有效表决权股份数100%；

  9.2、选举戴智君先生为第四届监事会监事的议案

  表决结果为：同意128,000,000票，占出席股东大会有效表决权股份数100%。

  第四届非职工代表监事简历详见刊登在2012年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司第三届监事会第十七次会议决议公告》。

  五、律师出具的法律意见

  本次股东大会经湖北今天律师事务所刘强、何竹林律师现场见证，并出具了《关于湖北国创高新材料股份有限公司2011年度股东大会的法律意见书》。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格，相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

  六、备查文件：

  1、湖北国创高新材料股份有限公司2011年度股东大会决议；

  2、湖北今天律师事务所出具的关于湖北国创高新材料股份有限公司2011年度股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  湖北国创高新材料股份有限公司董事会

  二○一二年五月十六日

  证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2012-041号

  湖北国创高新材料股份有限公司

  第四届董事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第一次会议（以下简称"会议"）于2012年5月16日上午11：30在公司会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2012年5月10日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9名，实到董事7名，董事高庆寿先生因公未能出席会议，委托董事高涛先生代为行使董事职权；董事郝立群女士因公未能出席会议，委托董事高涛先生代为行使董事职权。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长和副董事长的议案》；

  经审议，董事会同意选举高庆寿先生担任公司第四届董事会董事长，同意选举高涛先生担任公司第四届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起三年（简历见附件）。

  表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

  二、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；

  同意聘任高涛先生担任公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起三年。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容见2012年5月17日刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《湖北国创高新材料股份有限公司独立董事关于四届一次董事会相关事项的独立意见》。

  表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

  三、审议通过《关于聘任公司副总经理、总工程师、总会计师及总经济师的议案》；

  经总经理提名，同意聘任彭斌先生担任公司常务副总经理；聘任彭雅超先生、印世明先生、吕华生先生、陈亮先生担任公司副总经理；聘任吉永海先生担任公司总工程师；聘任钱静女士担任公司总会计师；聘任胡玲女士担任公司总经济师。上述聘任人员任期自本次董事会审议通过之日起三年（简历见附件）。

  1、聘任彭斌先生担任公司常务副总经理。

  表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

  2、聘任彭雅超先生担任公司副总经理。

  表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

  3、聘任印世明先生担任公司副总经理。

  表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

  4、聘任吕华生先生担任公司副总经理。

  表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

  5、聘任陈亮先生担任公司副总经理。

  表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

  6、聘任吉永海先生担任公司总工程师。

  表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

  7、聘任钱静女士担任公司总会计师。

  表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

  8、聘任胡玲女士担任公司总经济师。

  表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容见2012年5月17日刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《湖北国创高新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

  四、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

  同意聘任彭雅超先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起三年（简历见附件）。

  彭雅超先生持有深圳证券交易所颁发的董秘资格证书，其联系方式如下：

  电话：027-87617347

  传真：027-87617400

  邮箱：p20732@sina.com

  表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

  五、审议通过《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》；

  同意聘任陈汉斌先生担任公司内部审计部门负责人，任期自本次董事会审议通过之日起三年（简历见附件）。

  表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

  六、审议通过《关于选举第四届董事会各专门委员会委员的议案》；

  1、选举杨军先生、伍新木先生、高庆寿先生三位董事为第四届董事会战略决策委员会委员，其中高庆寿先生为主任委员。

  表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

  2、选举伍新木先生、冯浩先生、钱静女士三位董事为第四届董事会审计委员会委员，其中冯浩先生为主任委员。

  表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

  3、选举杨军先生、伍新木先生、郝立群女士三位董事为第四届董事会薪酬与考核委员会委员，其中伍新木先生为主任委员。

  表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

  4、选举杨军先生、冯浩先生、高庆寿先生三位董事为第四届董事会提名委员会委员，其中杨军先生为主任委员。

  表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

  上述人员任期自本次董事会审议通过之日起三年。

  七、审议通过《关于公司内部机构设置调整的议案》；

  为适应公司业务发展的需要，进一步优化管理流程，提高工作效率，经公司管理层提议，董事会同意对公司内部机构设置进行调整，具体调整情况为：合并市场一部、二部，并更名为营销中心（营销中心承接原市场一部、二部的全部职能）。调整后公司内部机构设置为：财务部、计划综合部、董事会工作部、审计法规部、沥青事业部、技术中心（下设装备部、研发部）、营销中心。

  表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

  八、审议通过《董事会与管理层签署〈2012年度经营目标责任书〉的议案》；

  为充分调动公司管理层的积极性，增强责任感，加大对管理层考核力度，董事会制定了《2012年度经营目标责任书》，明确了2012度公司的经营目标、管理层的责任、权利与义务等。同意董事会授权董事长高庆寿先生与公司管理层代表签署此责任书。

  表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。

  九、审议通过《关于公司为全资子公司广西国创道路材料有限公司向广西北部湾银行申请综合授信提供担保的议案》；

  因广西国创道路材料有限公司（以下简称"广西国创"）业务发展迅速，对资金的需求较大，为确保广西国创正常生产经营，公司同意为广西国创向广西北部湾银行申请10,000万元的综合授信提供担保，担保期限为2年。

  公司董事会认为："公司为全资子公司广西国创向广西北部湾银行申请10,000万元的综合授信提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005【120】号）的规定，且被担保对象是为满足目前的生产经营流动资金的需要，经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，并安排后续协议的签署。"

  本议案将提交股东大会审议，担保合同等将在股东大会通过后正式签署。

  表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容见2012年5月17日刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《湖北国创高新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

  十、审议通过《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》。

  表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。

  股东大会通知另行公告。

  特此公告。

  简历附后。

  湖北国创高新材料股份有限公司董事会

  二○一二年五月十六日

  附件：

  1、董事长高庆寿先生和副董事长高涛先生的个人简历

  高庆寿先生，1956年2月生，中国国籍，清华大学EMBA，中共党员，高级工程师。曾任武昌造船厂26分厂副厂长，现任国创高科实业集团有限公司董事长、总裁以及湖北国创高新材料股份有限公司董事长。高庆寿先生通过国创高科实业集团有限公司和湖北长兴物资有限公司间接持有本公司股份，本公司的实际控制人，与公司副董事长、总经理高涛先生为兄弟关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  高涛先生，1969年12月生，中国国籍，大学本科，硕士在读，高级工程师。曾任湖北通发科技开发有限公司企业发展部副部长、部长、副总工程师，现任湖北国创高新材料股份有限公司副董事长、总经理。高涛先生与公司实际控制人高庆寿先生为兄弟关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  2、总经理高涛先生的个人简历同上。

  3、副总经理、总工程师、总会计师及总经济师的个人简历。

  副总经理彭斌先生、彭雅超先生、印世明先生、吕华生先生、陈亮先生个人简历：

  彭斌先生，1974年12月生，中国国籍，大学本科，高分子材料工程专业，高级工程师，中共党员，曾任湖北国创高新材料股份有限公司新材料研究所所长、广西国创道路材料有限公司总经理；现任湖北国创高新材料股份有限公司董事、常务副总经理。彭斌先生未持有本公司股票，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  彭雅超先生，出生于1968年10月，中国国籍，大学本科学历，工商管理硕士，经济师，注册会计师，中共党员。曾任农行湖北省分行大客户中心武汉直销部总经理、农行武汉市分行大客户部副总经理和农行武汉直属支行副行长等职。现任公司副总经理、董事会秘书。彭雅超先生未持有本公司股票，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  印世明先生，1960年7月生，中国国籍，本科学历，中共党员。先后担任武汉市电声器件厂任设备科科长、武昌造船厂机具分厂任技术科长、湖北通发科技开发有限公司副总经理、湖北国创高新材料股份有限公司副总经理、国创高科实业集团有限公司副总经理。现任公司副总经理。印世明先生未持有本公司股票，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  吕华生先生，1981年7月生，中国国籍，专科学历，中共党员。先后担任湖北国创高新材料股份有限公司市场部职员、计划综合部副部长、计划综合部部长、总经理助理、广西国创道路材料有限公司副总经理。现任公司副总经理。吕华生先生未持有公司股份，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  陈亮先生，1980年10月生，中国国籍，本科学历。先后担任湖北国创道路材料研究所技术员、湖北国创道路材料研究所改性沥青室副主任、改性沥青室主任、研究所副所长、研究所所长、湖北国创高新材料股份有限公司总经理助理、副总工程师。现任公司副总经理。陈亮先生未持有公司股份，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  总工程师吉永海先生个人简历：

  吉永海先生，1971年7月生，中国国籍，硕士研究生学历（中国石化集团石油化工科学研究院化学工艺专业）。曾任美国科氏材料（中国）公司技术支持工程师和产品质量经理、湖北国创高新材料股份有限公司研究所总工程师、深圳路安特沥青高新技术有限公司技术部经理。现任公司总工程师。吉永海先生未持有公司股份，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  总会计师钱静女士个人简历：

  钱静女士，1975年8月生，中国国籍，本科学历，中共党员。曾任湖北通发科技开发有限公司任会计、国创高科实业集团有限公司财务部部长、监事、湖北国创高新材料股份有限公司监事。现任公司董事、总会计师。钱静女士未持有公司股份，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  总经济师胡玲女士个人简历：

  胡玲女士，1965年1月生，中国国籍，中专学历，中共党员。曾任武汉重型机床厂生产处主任、湖北华越工贸公司办公室主任、武汉东洲钢纤维发展有限责任公司总经理助理、武汉明珠玻璃钢制品有限责任公司副总经理、湖北通发科技开发有限公司市场部副部长。现任公司总经济师。胡玲女士未持有公司股份，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  4、董事会秘书彭雅超先生个人简历同上。

  5、内部审计负责人陈汉斌先生个人简历。

  陈汉斌先生，1953年1月生，中国国籍，大专学历，曾任长沙铁路施封环厂技术员、副厂长、长沙铁路南方供销公司副经理、经理、长沙铁路分局生活服务公司基建办副主任、长沙铁路分局生活管理段计划主任、深圳振威法律服务公司副总（分管律师事务所及会计（审计）师事务所）、国创高科实业集团有限公司办公室副主任。现任公司审计法规部部长。陈汉斌先生未持有公司股份，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2012-042号

  湖北国创高新材料股份股份有限公司

  第四届监事会第一次会议的决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第一次会议于2012年5月16日下午2:00整，在公司会议室采用现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由全体监事推选的监事汤言中先生主持，会议审议并通过了如下议议案：

  1、审议通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》。

  选举汤言中先生担任公司第四届监事会主席（简历附后）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过。

  特此公告。

  湖北国创高新材料股份有限公司监事会

  二〇一二年五月十六日

  汤言中先生个人简历：

  汤言中先生，1949年1月生，高中，历任鄂州市服装总厂财务科副科长，湖北多佳集团财务部副部长、部长、湖北国创高新材料股份有限公司董事、总经济师。现任本公司监事。汤言中先生未持有本公司股票，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2012-043号

  湖北国创高新材料股份有限公司关于

  为全资子公司广西国创道路材料有限公司

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）为公司全资子公司广西国创道路材料有限公司（以下简称"广西国创"）向广西北部湾银行申请10,000万元的综合授信提供担保，担保期限为2年。

  上述担保事项，在公司2012年5月16日召开的第四届董事会第一次会议上审议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

  根据《公司对外担保制度》的相关规定，本次担保需经公司股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  单位名称：广西国创道路材料有限公司

  注册地址：钦州港勒沟作业区

  法定代表人：高涛

  注册资本：4000万元人民币

  主要经营业务：研制、生产、销售改性沥青、乳化沥青、沥青改性设备、改性沥青添加材料及公路用新材料（不含需审批的项目）；道路石油沥青类产品的仓储和销售；承接改性沥青道路铺设；货物进出口、技术进出口（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。

  与本公司关联关系：系本公司全资子公司，本公司持有100%股权。

  截至2011年12月31日，广西国创总资产为29,997万元，净资产7153.69万元，2011年度实现营业收入38,732.38万元，净利润为1560.30万元。（以上数据经审计）。

  三、董事会意见

  公司董事会认为："公司为全资子公司广西国创向广西北部湾银行申请10,000万元的综合授信提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005【120】号）的规定，且被担保对象是为满足目前的生产经营流动资金的需要，经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，并安排后续协议的签署。"

  本议案须提交股东大会审议通过后实施。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告日，本公司及子公司累计担保数量为18,400万元人民币，占公司2011年度经审计合并报表净资产的25.77%。公司的对外担保均为对全资子公司提供的担保；公司的控股子公司无对外担保。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

  五、备查文件

  1、公司第四届董事会第一次会议决议文件；

  2．独立董事意见；

  3、保荐机构意见。

  湖北国创高新材料股份有限公司董事会

  二〇一二年五月十六日