证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议召开和出席情况

  中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称"公司"）2011年度股东大会于2012年5月16日上午9:00在上海市宝庆路21号公司5201会议室以现场记名投票表决方式召开。本次股东大会由公司董事会召集,部分董事、监事及高管人员列席会议。会议由公司副董事长严晓俭先生主持。国浩律师（上海）事务所律师为本次股东大会作现场见证。出席本次股东大会的股东及代理人共8人，所持有表决权的股份总数为68,860,913股，占公司有表决权股份总数的60.40%。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、提案审议情况

  本次会议以现场投票表决方式审议通过了以下议案：

  1、审议通过《2011年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意68,860,513股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%，反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  2、审议通过《2011年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意68,860,513股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%，反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  3、审议通过《2011年度财务决算报告》；

  表决结果：同意68,860,513股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%，反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  4、审议通过《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以2011年12月31日公司总股本114,000,000股为基数，每10股派发现金红利3.5元（含税），共派发现金股利39,900,000.00元，母公司剩余未分配利润17,966,529.42元结转至以后年度；同时, 以2011年12月31日公司总股本114,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增股本91,200,000股，转增后公司总股本将增加至205,200,000股。

  表决结果：同意68,860,513股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%，反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  5、审议通过《2011年年度报告及摘要》，年报摘要刊登于2012年4月25日《上海证券报》、《证券时报》，年报摘要及全文同时刊登于巨潮资讯网；

  表决结果：同意68,860,513股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%，反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  6、审议通过《关于续聘2012年财务审计机构的议案》，续聘中瑞岳华会计师事务所为2012年度财务审计机构；

  表决结果：同意68,860,513股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%，反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  7、审议通过《关于2012年日常关联交易的议案》，公司控股股东中国轻工集团公司等关联股东回避表决，与该议案相关的内容详见刊登于2012年4月25日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司公告（公告编号：2012-018）；

  表决结果：同意6,744,425股，占出席会议有表决权股份总数的99.9941%，反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0059%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  8、审议通过《关于增加独立董事津贴的议案》；

  表决结果：同意68,860,513股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%，反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  9、审议通过《关于更换公司董事的议案》。

  表决结果：同意68,860,513股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%，选举徐震午先生（简历附后）为公司第三届董事会董事。

  三、独立董事述职情况

  独立董事王利平先生代表全体独立董事向各位股东作了2011年度述职报告，报告全文已于2012年4月25日刊登在巨潮资讯网上。

  四、律师出具的法律意见

  国浩律师（上海）事务所律师出席本次大会并发表如下法律意见：

  中国海诚工程科技股份有限公司2011年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效，符合法律、法规及《公司章程》的规定；关联股东对相关议案进行了回避表决，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  五、备查文件：

  1、中国海诚工程科技股份有限公司2011年度股东大会决议；

  2、国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有限公司2011年度股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  中国海诚工程科技股份有限公司

  董 事 会

  2012年5月17日

  董事简历：

  徐震午先生，1954年5月出生，中共党员，大学专科学历，高级政工师。曾任新华联大厦总经理，上海华联商厦（现永安百货）总经理，百联集团百货事业部副总经理。上海百联集团股份有限公司董事、营运管理总部总经理，上海第一医药股份有限公司董事、总经理。现任上海第一医药股份有限公司董事长、党委书记。徐震午先生不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，个人未持有中国海诚股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。