证券时报多媒体数字报

股票代码：００２１３８ 股票简称：顺络电子 编号：２０１２－０１７

深圳顺络电子股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次回购注销限制性股票拟解锁数量为４１７．５４３９万股，占总股本比例为１．３１％，回购价格为２．１２元／股。

深圳顺络电子股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第六次会议（以下简称：“本次会议”）通知于２０１２年５月４日以传真方式或电子邮件形式送达。会议于２０１２年５月１５日上午９：００在本公司Ｂ栋一楼大会议室召开，会议由公司董事长袁金钰先生主持，应出席会议董事７名，实际出席会议董事７名，公司监事、高管列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

一、审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象－王小波已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

表决结果：同意７票，反对０ 票，弃权０ 票。

公司原激励对象王小波已经离职，已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》中第“十四、本激励计划的变更、终止”以及第“十五、回购注销或调整的原则”的相关规定，将原激励对象王小波已获授的股份尚未解锁部分共计２１，９３８股（说明：（１）该数量不包括其第二期拟解锁股票数量，第二期拟解锁股票回购数量的议案已经第三届董事会第四次会议审议通过；（２）该数量是在２０１１年度利润分配方案实施完毕后计算的）全部进行回购注销，回购价格为２．１２元／股。董事会授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

（一）回购数量说明：

１．公司股权激励计划在２０１０年实际授予王小波１．９５万股；

２．因２０１０年中期实施了１０股转增５股，授予股份总数调整为２．９２５万股；

３．２０１１年３月，第一期股权激励行权２５％后，其所持有的限制股票数量为２．１９３８万股；

４．因２０１１年１０股转增５股，其所持有的限制性股票数量调整为３．２９０７万股；

５．因公司２０１１年度业绩达不到解锁条件，第二期拟解锁股票需回购１．０９６９万股，此数量已包括在公司第二期拟解锁股票数量中（第二期拟解锁股票回购数量的议案已经第三届董事会第四次会议审议通过）。扣除第二期拟回购股票数量后，其所持有的限制性股票数量调整为２．１９３８万股；

６．因其已离职，故回购注销其所持有的限制性股票共计２．１９３８万股。

（二）回购单价说明：

公司激励计划２０１０年实际授予的金额为４．７８元／股；２０１０年６月中期每１０股转增５股、２０１１年每１０股转增５股，所以回购注销的价格调整为２．１２元／股。

说明：２０１１年度每１０股可现金分红１．５元，因本次回购股份不能享有该次现金分红收益，所以回购注销价格中未考虑该次现金分红的影响。２０１１年５月１１日，公司实施了２０１１年权益分派方案，其中属于股权激励人员的股利由公司选择自行派发，公司在实施自行派发股利时，本次需回购注销的股份不予发放现金股利。

本次回购注销完成后公司股权激励计划总人数为１１２人。

该议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及单价的议案》

经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司将以３．１９元／股的价格回购注销已离职之原激励对象鲁常垚、刘耀允所持有的已获授但尚未解锁之限制性股票合计为２．４３７５万股，鉴于公司已于２０１２年５月１１日实施了２０１１年度利润分配方案，故上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量调整为合计３．６５６２万股，回购价格调整为２．１２元／股。

（一）回购数量说明：

１．公司股权激励计划在２０１０年实际授予鲁常垚、刘耀允共计３．２５万股；

２．因２０１０年中期实施了１０股转增５股，授予股份总数调整为４．８７５万股；

３．２０１１年３月，第一期股权激励行权２５％后，其所持有的限制股票数量为３．６５６２万股；

４．因２０１１年１０股转增５股，其所持有的限制性股票数量调整为５．４８４５万股；

５．因公司２０１１年度业绩达不到解锁条件，第二期拟解锁股票需回购１．８２８３万股，此数量已包括在公司第二期拟解锁股票数量中（第二期拟解锁股票回购数量的议案已经第三届董事会第四次会议审议通过）。扣除第二期拟回购股票数量后，其所持有的限制性股票数量调整为３．６５６２万股。

（二）回购单价说明：

公司激励计划２０１０年实际授予的金额为４．７８元／股；２０１０年６月中期每１０股转增５股、２０１１年每１０股转增５股，所以回购注销的价格调整为２．１２元／股。

说明：２０１１年度每１０股可现金分红１．５元，因本次回购股份不能享有该次现金分红收益，所以回购注销价格中未考虑该次现金分红的影响。２０１１年５月１１日，公司实施了２０１１年权益分派方案，其中属于股权激励人员的股利由公司选择自行派发，公司在实施自行派发股利时，本次需回购注销的股份不予发放现金股利。

该议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于调整回购注销＜限制性股票激励计划＞第二期拟解锁股票数量及调整回购价格的议案》

表决结果：同意７票，反对０ 票，弃权０ 票。

（一）回购数量调整

１．公司股权激励计划在２０１０年实际授予７３５．１５万股；

２．因２０１０年中期实施了１０股转增５股且２０１１年回购注销了离职人员不符合激励条件的股票共计４．８７５万股，授予股份总数调整为１０９７．８５万股；

３．因２０１１年１０股转增５股，授予股份总数再次调整为１６４６．７７５万股；

４．本次回购第二期拟解锁股票为授予股份总数的２５％，即４１１．６９３９万股。

本议案和议案一及二累计回购注销股份总数为４１７．５４３９万股．

（二）回购价格计算

公司激励计划２０１０年实际授予的金额为４．７８元／股；２０１０年６月中期每１０股转增５股、２０１１年每１０股转增５股，所以回购注销的价格调整为２．１２元／股。

说明：２０１１年度每１０股可现金分红１．５元，因本次回购股份不能享有该次现金分红收益，所以回购注销价格中未考虑该次现金分红的影响。２０１１年５月１１日，公司实施了２０１１年权益分派方案，其中属于股权激励人员的股利由公司选择自行派发，公司在实施自行派发股利时，本次需回购注销的股份不予发放现金股利。

该议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

表决结果：同意７票，反对０ 票，弃权０ 票。

《公司章程》内容修订如下：

（一）变更《公司章程》注册资本和股份总数

《公司章程》原第六条 公司注册资本为２１，２３３．８５万元人民币。 现修订为：第六条 公司注册资本为 ３１，４３３．２３１１万元人民币。

《公司章程》原第十九条 公司的股份总数为２１，２３３．８５万股，均为人民币普通股。 现修订为：第十九条 公司的股份总数为３１，４３３．２３１１万股，均为人民币普通股。

以上股份总数具体变更过程说明如下，

（１）每１０股转增５股是因为２０１２年３月２０日召开的２０１１年年度股东大会决定以２０１１年１２月３１日的股本２１，２３３．８５万股为基数，向全体股东按资本公积金每１０股转增５股，共转增 １０，６１６．９２５万股；

（２）限制性股份回购计算见议案三（一）；

（３）如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中登公司实施后的股份总数为精确数据。

该议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

表决结果：同意７票，反对０ 票，弃权０ 票。

公司注册资本为２１，２３３．８５万元人民币，现修订为３１，４３３．２３１１万元人民币，修订原因同上议案。

该议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于提议召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意７票，反对０ 票，弃权０ 票。

公司董事会提议召开２０１２年第一次临时股东大会，拟审议如下《议案》：

（１）《关于回购注销《限制性股激励计划》第二期拟解锁股票的议案》

本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。

（２）《关于调整回购注销＜限制性股票激励计划＞第二期拟解锁股票数量及调整回购价格的议案》；

本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。

（３）《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象——王小波已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。

（４）《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象——鲁常垚和刘耀允已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，并经公司第三届董事会第六次会议对具体数量和价格予以调整。

（５）《关于修改＜公司章程＞的议案》；

本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，并经公司第三届董事会第六次会议予以调整。

（６）《关于修改＜重大财务决策程序与规则＞的议案》；

本议案已经第三届董事会第五次会议审议通过。

（７）《关于变更公司注册资本的议案》

本议案已经第三届董事会第六次会议审议通过。

股东大会会议召开日期和时间定为：２０１２年６月１日（星期五）下午１４：００，股东大会通知将另行发出。

特此公告。

深圳顺络电子股份有限公司

董 事 会

二〇一二年五月十七日

股票代码：００２１３８ 股票简称：顺络电子 编号：２０１２－０１８

深圳顺络电子股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳顺络电子股份有限公司第三届监事会第五次会议于２０１２年５月４日以电子邮件、传真形式通知各位监事，会议于２０１２年５月１５日上午９：３０在公司Ｂ栋一楼大会议室召开，应出席监事３人，实际出席监事３人，会议由监事会主席黄平先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，决议合法有效。

一、审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象－王小波已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

表决结果：同意３票，反对０ 票，弃权０ 票。

监事会经审核后认为：

公司原激励对象王小波已经离职，已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》中第“十四、本激励计划的变更、终止”以及第“十五、回购注销或调整的原则”的相关规定，将原激励对象王小波已获授的股份尚未解锁部分共计２１，９３８股（说明：（１）该数量不包括其第二期拟解锁股票数量，第二期拟解锁股票回购数量的议案已经第三届董事会第四次会议审议通过；（２）该数量是在２０１１年度利润分配方案实施完毕后计算的）全部进行回购注销，回购价格为２．１２元／股。董事会授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定；上述激励对象因为离职已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授的全部股份。

二、审议通过了《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及单价的议案》；

表决结果：同意３票，反对０ 票，弃权０ 票。

监事会经审核后认为：

经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司将以３．１９元／股的价格回购注销已离职之原激励对象鲁常垚、刘耀允所持有的已获授但尚未解锁之限制性股票合计为２．４３７５万股，鉴于公司已于２０１２年５月１１日实施了２０１１年度利润分配方案，故上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量调整为合计３．６５６２万股，回购价格调整为２．１２元／股。

董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定，调整回购注销相关限制性股票的数量及单价的程序符合相关规定，计算结果准确。

三、审议通过了《关于调整回购注销＜限制性股票激励计划＞第二期拟解锁股票数量及调整回购价格的议案》

表决结果：同意３票，反对０ 票，弃权０ 票。

监事会经审核后认为：

（一）回购数量调整

１．公司股权激励计划在２０１０年实际授予７３５．１５万股；

２．因２０１０年中期实施了１０股转增５股且２０１１年回购注销了离职人员不符合激励条件的股票共计４．８７５万股，授予股份总数调整为１０９７．８５万股；

３．因２０１１年１０股转增５股，授予股份总数再次调整为１６４６．７７５万股；

４．本次回购第二期拟解锁股票为授予股份总数的２５％，即４１１．６９３９万股。

本议案和议案一及二累计回购注销股份总数为４１７．５４３９万股．

（二）回购价格计算

公司激励计划２０１０年实际授予的金额为４．７８元／股；２０１０年６月中期每１０股转增５股、２０１１年每１０股转增５股，所以回购注销的价格调整为２．１２元／股。

说明：２０１１年度每１０股现金分红１．５元，因本次回购股份不能享有该次现金分红收益，所以回购注销价格中未考虑该次现金分红的影响。

董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定，调整回购注销相关限制性股票的数量及单价的程序符合相关规定，计算结果准确。

特此公告。

深圳顺络电子股份有限公司

监 事 会

二〇一二年五月十七日

股票代码：００２１３８ 股票简称：顺络电子 编号：２０１２－０１９

深圳顺络电子股份有限公司关于

回购注销《限制性股票激励计划》第二期拟解锁股票及部分已不符合激励条件

激励对象已获授但尚未解锁的

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次回购注销限制性股票数量为４１７．５４３９万股，占总股本比例为１．３１％，回购价格为２．１２元／股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中登公司实施后的股份总数及单价为精确数据。

一、回购原因：

（一）根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象所获授的限制性股票的锁定期为自授予日（２０１０年３月１７日）起的６０个月分三期解锁，锁定期分别为１２个月、２４ 个月和３６个月。若达到解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起１２个月后、２４个月后、３６个月后各申请解锁授予限制性股票总量的２５％、２５％、５０％。第二期限制性股票解锁条件中的公司业绩考核条件如下：（１）２０１１年度加权平均净资产收益率不低于１０％；（２）以２０１０年度净利润为基数，２０１１年净利润增长率不低于１５％；（３）２０１１年度归属于母公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度（２００８年、２００９年、２０１０年）的平均水平。如果在解锁期内当年考核不合格的，则考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

根据公司 ２０１１ 年度经审计的财务报表，公司２０１１ 年的加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为８．１２％、６．１７％；公司２０１１ 年扣除非经常性损益后的净利润与２０１０ 年度相比年增长率为－３３．７０％。董事会经审核确定，公司的业绩指标不符合激励计划的解锁条件。根据激励计划的规定，如公司业绩考核达不到上述条件，锁定期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司以授予价购回注销，公司应按照授予价格，将激励对象２０１１年拟解锁部分的限制性股票回购注销。第二期拟解锁股票股份数为４１１．６９３９万股。

（二）公司限制性股票激励对象鲁常垚、刘耀允、王小波三人因离职已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》中第“十四、本激励计划的变更、终止”以及第“十五、回购注销或调整的原则”的相关规定，将原激励对象鲁常垚、刘耀允、王小波三人已获授的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销。此部分限制性股票合计为５．８５万股将由公司回购注销。

二、回购数量、价格及定价依据

（一）回购数量

１．公司股权激励计划在２０１０年实际授予７３５．１５万股；

２．因２０１０年中期实施了１０股转增５股且２０１１年回购注销了离职人员不符合激励条件的股票共计４．８７５万股，授予股份总数调整为１０９７．８５万股；

３．因２０１１年１０股转增５股后，授予股份总数再次调整为１６４６．７７５万股；

４．本次回购第二期拟解锁股票为授予股份总数的２５％，即４１１．６９３９万股，同时回购注销离职的激励对象上述三人已获授但尚未解锁的限制性股票数量共５．８５万股，因此本次回购注销股份总数为４１７．５４３９万股．

（二）回购价格及定价依据

公司激励计划２０１０年实际授予的金额为４．８７８元／股；２０１０年６月中期每１０股转增５股、２０１１年每１０股转增５股，所以回购注销的价格调整为２．１２元／股。

说明：２０１１年度每１０股可现金分红１．５元，因本次回购股份不能享有该次现金分红收益，所以回购注销价格中未考虑该次现金分红的影响。２０１１年５月１１日，公司实施了２０１１年权益分派方案，其中属于股权激励人员的股利由公司选择自行派发，公司在实施自行派发股利时，本次需回购注销的股份不予发放现金股利。

三、回购股份相关说明

四、回购后股本结构变化表

回购前后，股份变动情况如下：

五、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、律师对本次回购发表的法律意见。

（一）、２０１２年３月２１日，由北京市洪范广住律师事务所出具的《关于深圳顺络电子股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》：

经合理查验，本所律师认为，公司本次回购注销系公司董事会根据公司《限制性股票激励计划》、依据股东大会的授权，对相关锁定期满后未满足解锁条件的限制性股票以及已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票所作出的处理决定，符合公司《限制性股票激励计划》的规定，不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励备忘录１－３号》等有关法律、法规和规范性文件以及中国证监会的规定的情形，亦不影响公司《限制性股票激励计划》的继续实施。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序和信息披露义务外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

（二）、２０１２年３月１５日，由北京市洪范广住律师事务所出具的《关于深圳顺络电子股份有限公司回购注销部分限制性股票的补充法律意见书》

经合理查验，本所律师认为，公司董事会已就回购注销因辞职而离职的原激励对象——王小波已获授并尚未解锁之限制性股票和调整本次回购注销之限制性股票的回购数量和价格之事宜依法履行相关决策程序，不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励备忘录１－３号》等有关法律、法规和规范性文件以及中国证监会的规定的情形，亦不影响公司《限制性股票激励计划》的继续实施。截至本补充法律意见书出具日，上述事宜尚待提交公司股东大会审议。

具体内容见２０１２年３月２３日公告的《北京市洪范广住律师事务所关于回购注销部分限制性股票的法律意见书》．及２０１２年５月１７日公告的《北京市洪范广住律师事务所关于回购注销部分限制性股票的补充法律意见书》。．

特此公告。

深圳顺络电子股份有限公司

董 事 会

二〇一二年五月十七日

股票代码：００２１３８ 股票简称：顺络电子 编号：２０１２－０２０

深圳顺络电子股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次会议召开的基本情况

公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。基本情况如下：

１． 会议召集人：公司董事会

２． 会议召开地点： 公司Ｂ栋一楼大会议室

３．表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

４． 会议召开时间：

现场会议时间为：２０１２年６月１日（星期五）下午１４：００

网络投票时间为：２０１２年５月３１日—６月１日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年６月１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年５月３１日下午１５：００至２０１２年６月１日下午１５：００的任意时间。

５．股权登记日：２０１２年５月２８日

６．会议出席对象

（１）截止２０１２年５月２８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事、高级管理人员

（３）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１．本次会议审议的议案由公司第三届董事会第四次次会议、第五次会议、第六次会议及第三届监事会第三次会议、第五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

２．本次会议拟审议如下《议案》：

（１）《关于回购注销《限制性股激励计划》第二期拟解锁股票的议案》

本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过

（２）《关于调整回购注销＜限制性股票激励计划＞第二期拟解锁股票数量及调整回购价格的议案》；

本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。

（３）《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象——王小波已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。

（４）《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象——鲁常垚和刘耀允已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，并经公司第三届董事会第六次会议对具体数量和价格予以调整。

（５）《关于修改＜公司章程＞的议案》；

本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，并经公司第三届董事会第六次会议予以调整。

（６）《关于修改＜重大财务决策程序与规则＞的议案》；

本议案已经第三届董事会第五次会议审议通过。

（７）《关于变更公司注册资本的议案》

本议案已经第三届董事会第六次会议审议通过。

３．披露情况：

上述《议案》内容请详见：

（１）刊登在２０１２年３月２３日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《深圳顺络电子股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》、《深圳顺络电子股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告》；

（２）刊登在２０１２年４月１４日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《深圳顺络电子股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》；

（３）刊登在２０１２年５月１７日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《深圳顺络电子股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》、《深圳顺络电子股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告》。

三、出席现场会议登记方法

１．登记方式：

（１）法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表人身份证明书》或《授权委托书》及出席人的身份证办理登记手续；

（２）自然人股东须持本人身份证、《证券账户卡》；授权代理人持身份证、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续。

（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

２．登记时间：２０１２年５月２９日上午８：３０－１１：３０、下午１３：３０－１７：００

３．登记地点：公司证券投资部

联系地址：深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园

邮政编码：５１８１１０

联系传真：０７５５－２９８３２５８６（请注明：证券投资部）

４．受托人在登记和表决时提交文件的要求

（１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序：

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年６月１日上午９：３０－－１１：３０，下午１３：００－－１５：００；

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码；

（３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为１００，相应的申报价格为１００．００元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

（４）在“委托数量”项下输入表决意见：

（５）确认委托完成

４、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

５、注意事项：

（１）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（２）网络投票不能撤单；

（３）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（４）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

（５）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

６、投票举例

（１）股权登记日持有“顺络电子”Ａ股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

（２）如某股东对议案一投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

（二）采用互联网投票操作具体流程：

１、采用互联网投票为２０１２年５月３１日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，至２０１２年６月１日（现场股东大会结束当日）下午１５：００的任意时间。

２、股东获取身份认证的具体流程：

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｕ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳顺络电子股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

４、其他

（１）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（２）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（３）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

五．其他

１．会议咨询：公司证券投资部

联 系 人：罗燕、

联系电话：０７５５－２９８３２５８６

２．本次会议与会股东或委托代理人的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

１、公司第三届董事会第四次会议决议及公告文件；

２、公司第三届董事会第五次会议决议及公告文件；

３、公司第三届董事会第六次会议决议及公告文件；

４、公司第三届监事会第三次会议决议及公告文件；

５、公司第三届监事会第五次会议决议及公告文件；

６、《北京市洪范广住律师事务所关于回购注销部分限制性股票的法律意见书》．及《北京市洪范广住律师事务所关于回购注销部分限制性股票的补充法律意见书》。

深圳顺络电子股份有限公司

董 事 会

二○一二年五月十七日

附件：

深圳顺络电子股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳顺络电子股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托股东名称：

《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

委托人持股数额： 委托人账户号码：

受托人签名： 受托人《居民身份证》号码：

委托日期：

有效期限：

附注：

１．各选项中，在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

２．《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

股票代码：００２１３８ 股票简称：顺络电子 编号：２０１２－０２１

深圳顺络电子股份有限公司减资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司已于２０１２年５月１５日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整回购注销＜限制性股票激励计划＞第二期拟解锁股票数量及调整回购价格的议案、《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象－王小波已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及单价的议案》，公司拟回购注销限制性股票共计４１７．５４３９万股。以上公告信息刊登于２０１２年５月１７日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司实施了２０１１年权益分配方案后，注册资本由２１，２３３．８５万元人民币增加到３１，８５０．７７５万元人民币，现拟从３１，８５０．７７５万元人民币减至３１，４３３．２３１１万元人民币。债权人自本公告之日起４５日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保，逾期不提出的则视其为没有提出要求。

特此公告。

深圳顺络电子股份有限公司

董 事 会

二〇一二年五月十七日