证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、会议召开和出席情况

  南京红宝丽股份有限公司（以下简称"公司"）2011年度股东大会于2012年5月16日上午9时30分在公司红宝丽大楼会议厅召开。本次会议由公司董事会召集，董事长芮敬功先生主持，公司董事、监事、高管人员及公司聘请的律师出席了会议；出席本次股东大会的股东和股东代表共计15人，代表股份13,230.9697万股，占公司总股本26,823.0844万股的49.33%。本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、议案审议及表决情况

  本次股东大会以记名投票表决方式,逐项审议并作出了如下决议：

  1、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》。

  参加该项议案表决的股东代表股份数为132,309,697股，其中赞成票为132,309,697股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票为0 股；弃权票 0 股。

  2、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》。

  参加该项议案表决的股东代表股份数为132,309,697股，其中赞成票为132,309,697股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票为0 股；弃权票 0 股。

  3、审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》。

  参加该项议案表决的股东代表股份数为132,309,697股，其中赞成票为132,309,697股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票为0 股；弃权票 0 股。

  4、审议通过了《公司董事、高级管理人员2011年度绩效考核方案》。

  参加该项议案表决的股东代表股份数为132,309,697股，其中赞成票为132,309,697股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票为0 股；弃权票 0 股。

  5、审议通过了《公司2011年度财务决算及2012年财务预算报告》。

  参加该项议案表决的股东代表股份数为132,309,697股，其中赞成票为132,309,697股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票为0 股；弃权票 0 股。

  6、审议通过了《公司2011年度利润分配方案》。

  参加该项议案表决的股东代表股份数为132,309,697股，其中赞成票为132,309,697股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票为0 股；弃权票 0 股。

  7、审议通过了《公司募集资金存放与使用情况的专项说明》。

  参加该项议案表决的股东代表股份数为132,309,697股，其中赞成票为132,309,697股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票为0 股；弃权票 0 股。

  8、审议通过了《关于续聘2012年度公司财务审计机构的议案》。

  参加该项议案表决的股东代表股份数为132,309,697股，其中赞成票为132,309,697股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票为0 股；弃权票 0 股。

  9、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》。

  参加该项议案表决的股东代表股份数为132,309,697股，其中赞成票为132,309,697股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票为0 股；弃权票 0 股。

  10、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

  参加该项议案表决的股东代表股份数为132,309,697股，其中赞成票为132,309,697股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票为0 股；弃权票 0 股。

  三、独立董事述职情况

  本次股东大会，独立董事进行了述职，向股东大会提交了《独立董事2011年度述职报告》。公司独立董事将2011年度出席董事会会议和股东大会情况、发表独立意见、日常工作情况及保护投资者权益方面等履行职务情况向大会进行了报告。

  四、律师出具的法律意见

  江苏泰和律师事务所李文君律师、戴文东律师见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》。认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、南京红宝丽股份有限公司2011 年度股东大会决议；

  2、江苏泰和律师事务所关于《南京红宝丽股份有限公司2011年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  南京红宝丽股份有限公司董事会

  2012年 5月 16 日