证券时报多媒体数字报

  股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2012-34

  新疆国际实业股份有限公司

  关于举行投资者集体接待日活动的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆国际实业股份有限公司已于2012年3月27日发布2011年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司情况，公司定于2012年5月18日（星期五）下午16：30-18：00点举行投资者集体接待日活动，在线回答投资者问题，现将有关事项公告如下：

  集体投资者接待日活动将在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台采取网络远程的方式举行，投资者可以登录"新疆地区上市公司投资者关系互动平台"（http://irm.p5w.net/ma/2012/xj/01/index.htm）或全景网（www.p5w.net）,参加本次活动。

  拟出席本次投资者集体接待日活动的人员有：董事长丁治平先生，董事会秘书李润起先生，证券事务代表顾君珍女士。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告

  新疆国际实业股份有限公司

  二〇一二年五月十七日

  股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2012-35

  新疆国际实业股份有限公司关于

  签署股权转让协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、签署协议概况

  2012年5月15日，本公司与新兴铸管股份有限公司（简称"铸管股份"）签订了《股权转让协议》，拟将持有的新兴铸管（新疆）资源发展有限公司（简称"新疆资源公司"）30%股权转让给铸管股份，转让价格为人民币33,500万元。

  本次交易未构成关联交易。

  二、交易方情况介绍

  新兴铸管股份有限公司成立于1997年5月，1997年6月在深圳证券交易所挂牌上市，注册地址河北省武安市上洛阳村北，法定代表人张同波，注册资本191,687.16万元，经营范围：离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件；铸造及机械设备及相关产品、焦炭及其副产品粗苯、焦油、农用化肥硫铵等、氧气制备及其副产品氩气、氮气的生产、销售（安全生产许可证有效期至2014年10月11日）；钢铁冶炼及压延加工；钢铁、铸管生产过程的副产品及相关辅助材料的销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、工程建设承包（凭资质证书经营）；受托代收电费服务；货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；与上述业务相关的原材料（铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、焦粉、焦粒）、合金料、钢材的销售。

  2011年度总资产327.17亿元，净资产134.26亿元，总收入525.28亿元，净利润17.55亿元。

  上述交易方与本公司及本公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的情况介绍

  本次交易标的为本公司持有的新兴铸管（新疆）资源发展有限公司30%股权。

  （一）基本情况介绍

  新兴铸管（新疆）资源发展有限公司，成立于2008年7月，注册地址在新疆乌鲁木齐市黄河路2号，法定代表人王学柱，注册资本80,000万元，营业执照注册号650000030001238，主要经营工业、矿业、商业投资、进出口贸易、矿产品、机械加工等项目。经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：工业、矿业、商业投资；进出口贸易；矿产品、建筑材料、耐火材料、冶金辅助材料生产；轻工产品生产、销售；机械加工；技术及管理咨询服务；物流仓储。

  新兴铸管股份有限公司持有其40%股权，新兴际华集团有限公司持有其30%股权，本公司持有其30%股权。

  （二）主要财务数据

  截至2011年末，新疆资源公司的总资产为185,434.19万元，负债总额为102,420.28万元，净资产为83,013.91万元。2011年实现营业收入49,902.44万元，营业利润2160.76万元，净利润2159.67万元。（以上数据为已经审计的母公司数据）

  截至2012年3月31日，新疆资源公司的总资产为195,325.24万元，负债总额为105,938.38万元，净资产为89,386.86万元。2012年1-3月，新疆资源实现营业利润6,372.95万元，净利润6,372.95万元。（以上数据未经会计师事务所审计）。

  （三）资产评估情况

  以2011年12月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的中和资产评估有限公司评估，新疆资源公司的资产评估结果如下：总资产账面价值为185,434.19万元，评估价值为208,424.48万元，增值额为22,990.29万元，增值率为12.40%；总负债账面价值102,420.28万元，评估价值为97,065.28万元，增值额为-5,355.00万元，增值率为-5.23%；净资产账面价值为83,013.91万元，净资产评估价值为111,359.20万元，增值额为28,345.29万元，增值率为34.15%。

  （四）其他情况说明

  截止目前，本公司对新疆资源公司担保余额为18,900万元，在本协议中明确规定，本次交易股权变更登记完成后六十日内将解除本公司担保事宜。

  四、协议主要内容

  1、本协议项下标的股权为国际实业持有的新疆资源公司30%的股权。国际实业同意根据本协议之约定将上述标的股权转让给铸管股份，铸管股份同意受让标的股权。

  2、根据中和资产评估有限公司"中和评报字（2012）第BJV3019号"《资产评估报告书》对标的股权的评估结果，双方一致同意确定标的股权转让价款为人民币33,500万元。

  3、铸管股份于2012年公开增发A股股票实施之股权登记日前，铸管股份向国际实业一次性支付上述股权转让价款。

  4、铸管股份支付转让价款之日起三个工作日内，国际实业及铸管股份应将股权变更登记所需各自出具的文件提交给标的公司。铸管股份应责成标的公司在收到上述文件之日起三个工作日内，将办理工商变更登记所需提供的文件提交给乌鲁木齐市工商行政管理局。

  5、评估基准日至标的公司工商变更登记完成日的标的公司损益之30%由铸管股份拥有和承担，双方不因该期间损益而调整价款。

  6、本协议经各方合法签署，且铸管股份以本交易为募投项目之一的2012年公开增发A股股票获得证劵监管机构核准文件，及国际实业有权机构决策同意之后生效。

  7、铸管股份应当于股权变更登记完成后六十日内，将国际实业为标的公司提供的保证担保解除工作办理完成。

  五、定价依据

  根据中和资产评估有限公司出具的新疆铸管公司资产评估报告，截止2011年12月31日，新疆资源公司净资产账面价值为83,013.91万元，净资产评估价值为111,359.20万元，公司持有的新疆资源公司30%股权对应的价值评估结果为33,407.76万元，根据评估结果，协商拟定股权转让价格为33,500万元。

  六、本次协议签署目的及对本公司的影响

  为集中公司优势资源，重点发展油气产业，公司拟将持有的新疆资源公司30%股权转让给铸管股份，本交易可收回现金33,500万元，将有力的支持公司主产业的发展。

  本协议尚需公司董事会、股东大会审议通过，由于铸管股份将本次交易作为募集资金投资项目之一，尚需获得中国证劵监督管理委员会核准，能否核准通过尚存在不确定性。

  特此公告。

  新疆国际实业股份有限公司

  董事会

  2012年5月17日