证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：本次股东大会全部议案均已审议通过，无否决议案。

  一、会议召开和出席情况

  1、2012年5月16日，北海港股份有限公司2011年年度股东大会在北海市海角路145号公司办公大楼9楼会议室以现场记名投票方式召开，会议由公司董事会召集，黄葆源董事长主持会议。会议的各项程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、规章和制度。

  2、出席本次股东大会的股东和股东授权代表共7人，代表股份65,705,836股，占公司股权登记日有表决权股份总数的46.23%。

  二、提案审议情况

  （一）以普通决议通过了《2011年度董事会工作报告》

  同意65705836股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

  （二）以普通决议通过了《2011年度监事会工作报告》

  同意65705836股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

  （三）以普通决议通过了《关于2011年度财务决算及2012年度财务预算报告的议案》

  同意65705836股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

  （四）以普通决议通过了《关于2012年度银行贷款的议案》

  同意65705836股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

  （五）以普通决议通过了《关于2011年度利润分配和公积金转增股本的议案》

  同意65265036股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.33%，反对440800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.67%，弃权0股。

  （六）以普通决议通过了《关于2012年度续聘会计师事务所的议案》

  同意65705836股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

  （七）以普通决议通过了《2011年年度报告和摘要》

  同意65705836股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

  （八）以特别决议通过了《关于增加公司经营范围的议案》

  同意65705836股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

  （九）以特别决议通过了《关于修改<公司章程>等有关制度的议案》

  同意65705836股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

  （十）独立董事张忠国、孙泽华、邓远志向本次股东大会提交了2011年度工作述职报告，并作宣读。

  三、律师出具的法律意见

  广西桂云天律师事务所律师岳秋莎、李长嘉列席了本次股东大会，并出具了法律意见，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件

  2011年度股东大会决议、会议记录、股东表决票、广西桂云天律师事务所法律意见等。

  北海港股份有限公司

  2012年5月16日