证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ● 特别提示：列入本次股东大会审议的议案均获得通过

  一、会议召开和出席情况

  （一）召开时间：2012年5月16日

  （二）召开地点：郑州市农业路41号投资大厦B座12层公司会议室

  （三）召开方式：现场投票表决和网络投票表决结合的方式

  （四）召集人：公司董事会

  （五）主持人：张文杰董事长

  （六）会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定。

  （七）股东及股东代理人参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的共计15人，代表股份532,863,094股，占公司有表决权股份总数的85.48%，其中出席现场会议的股东及股东代理人为2人，代表股份532,684,579股，占公司有表决权股份总数的85.45%；参加网络投票的股东及股东代理人13人，代表股份178,515股，占公司有表决权股份总数的0.03%。

  （八）公司董事长张文杰，董事郑晓彬、张泽华，独立董事董家臣、翟新生、董鹏，监事会主席王锐，监事程峰、蒋文军，董事会秘书王璞出席了会议；公司高级管理人员于健华、宋和平列席了会议。

  二、议案审议表决情况

  本次临时股东大会的议案经与会股东及股东代理人审议，采用现场书面记名投票表决和网络投票表决结合的方式通过了《关于公司子公司鸭电、天益公司与燃料公司签订煤炭采购框架合同的议案》，同意公司子公司南阳鸭河口发电有限责任公司（简称鸭电公司）、南阳天益发电有限责任公司（简称天益公司）与河南投资集团燃料有限责任公司（简称燃料公司）分别签订《煤炭采购框架合同》。合同约定：鸭电公司、天益公司每年分别委托燃料公司代为采购重点合同煤及重点运力煤量40-80万吨（涉及金额2.6-5.2亿元）和70-120万吨（涉及金额4.1-7.06亿元）。燃煤采购价格的定价原则如下：有国家指导价的，按国家指导价。无国家指导价的，则交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价；市场价格参照鸭电公司、天益公司同期采购的同地区、同煤种、同热值到厂煤炭价格，或鸭电公司、天益公司当期平均采购价格。其中：重点合同煤的价格按照国家指导价确定，重点运力煤参照市场价格确定。合同有效期三年。

  本议案涉及关联交易，表决时，关联股东河南投资集团有限公司回避表决，关联股东回避的表决结果：同意12,755,959股，反对22,000股，弃权8,000股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.77%、0.17%和0.06%。

  三、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：河南仟问律师事务所

  （二）律师姓名：张东、庞志杰律师

  （三）结论性意见：公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议股东和股东委托代理人的资格、审议事项及其表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  （一）河南豫能控股股份有限公司2012年度第2次临时股东大会决议；

  （二）河南豫能控股股份有限公司关于公司子公司鸭电公司、天益公司日常关联交易预计的公告；

  （三）鸭电公司、天益公司与燃料公司之《煤炭采购框架合同》；

  （四）独立董事关于鸭电、天益公司与燃料公司签订煤炭采购框架合同事项的事前认可和独立意见；

  （五）河南仟问律师事务所法律意见书。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司董事会

  二○一二年五月十七日