证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６４６ 证券简称：青青稞酒 公告编号：２０１２－０２５

青海互助青稞酒股份有限公司

２０１１年度股东大会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

１、本次股东大会不存在否决议案的情形。

２、本次股东大会不存在涉及变更前次股东大会决议的情形。

二、会议召开的情况

１、会议召集人：公司董事会。

２、会议时间：２０１２年５月１６日上午９：００。

３、会议地点：青海省互助土族自治县威远镇西大街６号本公司七层会议室。

４、召开方式：现场投票表决。

５、会议主持人：董事长李银会先生。

６、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

三、会议的出席情况

出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计５人，代表股份３５７，５０４，０００股，占公司股份总数的７９．４５％。

公司董事、监事、高级管理人员出席本次会议。北京国枫凯文律师事务所委派张劭律师、潘继东律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

四、提案审议和表决情况

本次股东大会按照会议议程，会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议：

１、审议并通过《２０１１年度董事会工作报告》。

表决结果：同意３５７，５０４，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％；反对０股，弃权０股。

２、审议并通过《２０１１年度监事会工作报告》。

表决结果：同意３５７，５０４，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％；反对０股，弃权０股。

３、审议并通过《２０１１年度财务决算报告》。

表决结果：同意３５７，５０４，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％；反对０股，弃权０股。

４、审议并通过《２０１１年度利润分配方案》。

表决结果：同意３５７，５０４，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％；反对０股，弃权０股。

５、审议并通过《２０１１年年度报告及摘要》。

表决结果：同意３５７，５０４，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％；反对０股，弃权０股。

６、审议并通过《２０１２年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。

表决结果：同意３５７，５０４，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％；反对０股，弃权０股。

７、审议并通过《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构的议案》。

表决结果：同意３５７，５０４，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％；反对０股，弃权０股。

８、审议并通过《关于修改＜青海互助青稞酒股份有限公司章程＞的议案》。

表决结果：同意３５７，５０４，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％；反对０股，弃权０股。

９、审议并通过《关于修订＜青海互助青稞酒股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》。

表决结果：同意３５７，５０４，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％；反对０股，弃权０股。

１０、审议并通过《关于修订＜青海互助青稞酒股份有限公司董事会议事规则＞的议案》。

表决结果：同意３５７，５０４，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％；反对０股，弃权０股。

１１、审议并通过《关于修订＜青海互助青稞酒股份有限公司投资决策管理制度＞的议案》。

表决结果：同意３５７，５０４，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％；反对０股，弃权０股。

１２、审议并通过《关于修订＜青海互助青稞酒股份有限公司融资与对外担保制度＞的议案》。

表决结果：同意３５７，５０４，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％；反对０股，弃权０股。

１３、审议并通过《关于修订＜青海互助青稞酒股份有限公司独立董事工作制度＞的议案》。

表决结果：同意３５７，５０４，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％；反对０股，弃权０股。

１４、审议并通过《关于修订＜青海互助青稞酒股份有限公司关联交易决策制度＞的议案》。

表决结果：同意３５７，５０４，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％；反对０股，弃权０股。

１５、审议并通过《关于提名公司第一届董事会非独立董事候选人的议案》。

表决结果：同意３５７，５０４，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％；反对０股，弃权０股。

另外，本次会议听取了公司独立董事２０１１年度述职报告。

五、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：北京国枫凯文律师事务所

２、律师姓名：张劭、潘继东

３、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果符合现行有关法律、法规和《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

六、备查文件

１、公司２０１１年度股东大会决议；

２、《北京国枫凯文律师事务所关于青海互助青稞酒股份有限公司２０１１年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二〇一二年五月十六日

证券代码：００２６４６ 证券简称：青青稞酒 公告编号：２０１２－０２６

青海互助青稞酒股份有限公司

第一届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年５月１６日下午１２：３０以现场会议方式在青海省互助土族自治县威远镇西大街６号本公司七层会议室召开公司第一届董事会第十次会议。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于２０１２年５月１３日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事。应出席会议董事９名，亲自出席会议董事８名，委托出席会议董事１名（独立董事索有瑞先生书面委托授权独立董事胡凯先生对董事会所有议案进行投票表决）；公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：

１、审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

《关于使用部分超募资金设立全资子公司的公告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、审议通过《关于签订青稞种植基地建设协议的议案》，表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

《关于签订青稞种植基地建设协议的公告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

３、审议通过《关于变更内审部负责人的议案》，表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

《关于变更内审部负责人的公告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、备查文件

１、第一届董事会第十次会议决议。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二○一二年五月十六日

证券代码：００２６４６ 证券简称：青青稞酒 公告编号：２０１２－０２７

青海互助青稞酒股份有限公司

第一届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年５月１６日下午１４：００以现场会议的方式，在青海省互助土族自治县威远镇西大街６号本公司七层会议室召开公司第一届监事会第八次会议。本次会议由监事会主席卢艳女士召集并主持，会议通知已于２０１２年５月１３日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体监事。应到监事３名，实到监事３名， 公司总经理、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，本次会议一致通过如下议案：

１、审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，表决结果为：赞成３票；无反对票；无弃权票。

经审议，监事会认为：公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次超募资金的使用符合相关法律、法规的规定。全体监事一致同意使用超募资金６，０００万元在国家级西藏拉萨经济技术开发区设立全资子公司。

《关于使用部分超募资金设立全资子公司的公告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

１、第一届监事会第八次会议决议。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司监事会

二○一二年五月十六日

证券代码：００２６４６ 证券简称：青青稞酒 公告编号：２０１２－０２８

青海互助青稞酒股份有限公司关于

使用部分超募资金设立全资子公司的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、首次公开发行股票募集资金到位及使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１９０９号文核准，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”、“青稞酒股份”、“青青稞酒”）获准向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）６，０００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价为人民币１６．００元，募集资金总额为人民币９６０，０００，０００元，扣除发行费用人民币５６，０５２，２００元，实际募集资金净额为人民币９０３，９４７，８００元，以上募集资金已由中磊会计师事务所有限责任公司于２０１１年１２月１６日出具中磊验资［２０１１］第０１１０号《验资报告》验证确认。为规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金项目，保护投资者利益，上述募集资金净额已全部存放于董事会决定的募集资金专户进行管理。

２０１２年１月１３日，青青稞酒第一届董事会第七次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金３，０００万元归还中国建设银行股份有限公司青海互助支行３，０００万元的银行贷款。

２０１２年４月２４日，青青稞酒第一届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金２，７００万元归还国家开发银行股份有限公司２，７００万元的银行贷款。

除上述超募资金使用情况外，其余超募资金尚未使用，均存放于募集资金专户中。

二、使用部分超募资金设立全资子公司的必要性和合理性

１、本次超募资金使用计划

为增强主营业务能力，拓展西藏及周边市场，提升公司的市场竞争能力，合理利用募集资金做大做强，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等文件的规定，经董事会审慎研究决定，投资６，０００万元在国家级西藏拉萨经济技术开发区设立全资子公司，公司名称暂定为“西藏天佑德青稞酒有限公司”（以下简称“西藏天佑德公司”），具体以工商核准名称为准。

项目主要从事青稞酒的生产加工，建设内容有：年产７００吨的试酿造车间１座；可加工５，０００吨半成品酒的贮存勾兑车间１座；包装材料及成品物流库１座；年产５，０００吨成品酒的包装车间１座；项目配套的原辅材料储藏加工、大曲粉碎及供电、供水、供热设施和办公、后勤保障设施。

公司本次项目投资建设的酿造车间为试酿造车间，未来根据试酿造的情况再行决定是否扩大酿造车间及其产能。在西藏酿造条件完全具备，西藏新酿造的青稞酒陈化老熟未达到优质青稞酒标准之前，该公司生产成品酒所需原酒由青稞酒股份提供，并且勾兑成半成品酒运输至西藏天佑德公司灌装。

２、本次使用部分超募资金设立全资子公司的可行性分析

（１）增长的市场需求是本项目实施的前提

１）市场简介

西藏地处青藏高原，平均海拔４千米以上，南隔喜马拉雅山脉，与印度、尼泊尔、不丹、缅甸等国接壤，北部和东部与新疆、青海、四川、云南等省区为邻。面积１２０多万平方公里，西藏自治区设１个地级市（拉萨市）、６个地区（昌都地区、林芝地区、山南地区、日喀则地区、那曲地区、阿里地区）和７３个县（市区）。全区总人口为３００万人，多数人口集中在南部和东部，西藏地区白酒市场容量初步预估为９亿元左右，且每年有一定增长，有较大的市场容量，前景广阔。

当前西藏白酒市场竞争相对激烈，西藏市场白酒强势品牌主要集中在３００－１，０００元价位，主要品牌为外埠名酒，分别为茅台、五粮液、剑南春、丰谷、洋河、郎酒等，市场两级分化严重，高端酒占据主要市场。当地产青稞酒主要以藏缘和藏泉为主，其他品牌还有大峡谷等地方性白酒，且主要以旅游消费为主。

由于青稞酒产品的特殊性，青稞酒品类通过藏族人民日常生产活动及青藏高原文化的传播已被西藏及周边市场广大消费者完全熟知，西藏地区青稞白酒高端市场前景广阔。根据目前的市场情况和竞品销售情况，我公司中高端青稞酒未来销售额占比预估为７０％，普通青稞酒未来销售额占比预估为３０％。

２）原料储备

青稞酒主要生产原料为青稞，产自海拔２，７００米以上的高原，由于其生长环境的独特性，青稞主要种植于我国西藏、青海、甘肃的甘南、四川的阿坝、甘孜、云南的迪庆等高寒高海拔地区。西藏自治区是青稞的主要种植区域，根据西藏农牧厅的数据，２０１０年西藏青稞种植面积达到１６９．６万亩，产量约为６２万吨。同时西藏不断加大对青稞种植的政策扶持力度，２０１０年自治区农牧厅安排青稞良种补贴１，８００万元，加快推进青稞良种化进程；《西藏自治区“十二五”时期国民经济和社会发展规划纲要》提出，将大力发展特色种植业和特色畜牧业，提高农牧业经济整体效益，加大青稞等高原特色农畜产品和绿色食品生产。上述政策有望促进西藏青稞种植业发展，稳定和提高青稞总产量，西藏地区的建厂在很大程度上可满足西藏天佑德公司青稞原料供应和青稞酒股份对青稞原料的长期供应储备需求。

（２）成熟的核心技术是项目实施的关键

青稞酒股份是我国青稞酒行业龙头企业，是清香型（青稞原料）白酒代表。公司是青稞酒国家标准《地理标志产品互助青稞酒》（ＧＢ／Ｔ １９３３１－２００７）的主要起草单位，中国酿酒工业协会常务理事单位、中国食品工业协会白酒专业委员会会员单位、中国酒类流通协会会员单位。公司属于酒精及饮料酒制造业，主要产品包括互助、天佑德、八大作坊、永庆和四大系列青稞酒，公司将４００余年传统酿造工艺与微生物生态学、分子酶学、分子生物学等现代生物技术手段相结合，采用“清蒸清烧四次清”工艺酿造，形成青稞酒“清雅纯正、怡悦馥合、绵甜爽净、醇厚丰满、香味谐调、回味怡畅”的独有特色，在西北市场取得了较高的市场地位。

作为一家具有悠久历史的白酒企业，青稞酒股份具有深厚的技术底蕴，公司汇集了一大批青稞酒行业的技术人才，具有较强的研发和技术创新能力。公司现有国家级白酒评委２名，高级工程师３名，高级品酒师８名，高级酿造技师２名，工程师１０名，先后开发出新产品４个系列累计７０多个品种。

因此，本项目技术上是有保障的。

（３）投资方在行业的地位是项目实施的条件

青稞酒股份作为我国青稞酒行业龙头企业和清香型（青稞原料）白酒代表。公司生产的“天佑德”、“八大作坊”、“七彩互助”、“永庆和”、“互助头曲”、“青稞王”等中高档产品自１９８８年以来被评为“首届全国轻工业博览会金奖”、“全国消费者信得过产品”、“青海省名牌”；“互助”牌商标、“天佑德”牌商标是“中国驰名商标”。“互助青稞酒”是“中华人民共和国地理标志保护产品”，以“地理环境独特、酿酒原料独特、大曲配料独特、发酵容器独特、发酵工艺独特、产品风格独特”而被全国著名酿酒专家赞誉为“高原明珠，酒林奇葩”，是我国清香型白酒（青稞原料）的典型代表。尤其近年来，公司“天佑德”系列产品已获得了一定的市场占有率，取得了良好的经济效益。随着公司立足西部、走向全国市场营销战略的全面实施，公司中高档青稞酒的销量将在未来持续增长，市场前景广阔。

（４） 良好的资金实力是项目实施的保障

青稞酒股份具有良好的资本结构，可为西藏天佑德公司迅速开展业务在资金方面提供有力的保障。

（５）优秀专业的管理模式及团队是项目实施的保证

青稞酒股份实行董事会领导下的经营层管理模式，设有证券投资部、内审部、营销中心、办公室、人力资源部、财务部、采购部、仓储部、研发部、生产管理部、质量管理部、设备动力部等部门，基本满足现有体制的运作。

公司设有专门从事新产品、新技术、新工艺的研究开发和引进消化吸收的技术部门，经过多年的发展成为一支技术力量雄厚、各种人才集聚的科研团体，与中科院西北高原生物研究所、中国食品发酵工业研究院、江南大学、青海大学、青海师范大学、青海省农科院、青海省产品质量监督检验所、青海省建筑设计院、中国海城科技股份公司有技术合作。

青稞酒股份已经初步建立青稞酒营销网络，并且拟设立区域销售分公司或办事机构，利用信息化手段构建自己的营销网络，增强对销售终端的掌控能力，抢占市场高地。

综上所述，设立西藏天佑德公司后，青稞酒股份有能力整合技术、品牌、营销等资源优势，完善市场布局，实现市场拓展，有利于实现青稞酒股份的战略目标。因此，该项目的实施是恰当可行的。

三、项目对公司的影响

西藏天佑德公司经过有效的经营，将成为青稞酒股份新的利润增长点。从设立西藏天佑德公司的可行性分析、效益分析、风险分析，结合青稞酒股份的战略发展来看，公司在拉萨设立西藏天佑德公司，在技术研发、资金保障、市场和专业团队等诸多方面拥有先发优势，设立子公司时机合适，条件成熟，是切实可行的。

四、效益分析

１、社会效益分析

新增就业岗位１９４人，解决城乡剩余劳动力，减轻地方政府的就业压力。

２、经济效益分析

西藏开发区企业所得税率为１５％，上缴税金有一定比例返还，根据测算，西藏天佑德公司２０１３年实现６，７９０万元的收入，２０１６年目标销售额将达到３３，９５０万元，净利润可达到９，３４０万元。

西藏天佑德公司经济效益预测表

单位：万元

五、资金来源

本项目所需资金６，０００万元，青稞酒股份拟履行相关法律法规手续后，全部用超募资金来支出，该项目资金公司将全部采取募集资金专户存储方式进行严格管理。

六、风险分析

１、政策风险

根据国家发改委《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》，“白酒生产线”被列入“限制类”。根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发［２００５］４０号），对此类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。若国家对现行白酒产业政策法律进行重大调整，如通过税收、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，将会对本项目产生不利影响。

本项目所产青稞酒属青稞深加工民族特色产品，在政策上风险较小。

２、工程建设风险

工程建设风险系指因工程地质和水文地质条件与地质勘察报告不符，导致工程量增加，投资增加，工期延长。

项目建设地位于拉萨市金珠西路１８９号，拉萨市经济技术开发区内，场地属较稳定区，适宜工程建设。

根据总平面布置，应选择技术力量强、业绩优秀的勘察单位进行地质勘察工作，以确保地质勘察准确无误。

在项目的设计、施工、监理招标过程中优先考虑选用具有甲级资质的设计、施工和监理单位，以降低投资风险。

３、工艺技术、设备风险、技术风险

项目建设应高起点、高水平，建设一个国内一流，能实现节能、高效、稳定生产的现代化企业。

本项目产品生产技术先进、成熟、可靠，故项目的技术风险不大。

设备选型是否准确、可靠是工厂能否实现安全、稳定、高效、连续生产的重要因素，也是衡量整个工厂建设水平的重要标志。应采取以下措施规避风险：１、选择国内品牌产品，２、规范设备采购工作。

４、其他风险

《关于设立西藏天佑德青稞酒有限公司的可行性研究报告》为公司自行编制，项目盈利能力存在不确定性。

七、相关审核及批准程序

１、董事会、监事会、独立董事意见

公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，全体董事一致同意使用超募资金６，０００万元在国家级西藏拉萨经济技术开发区设立全资子公司。

公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，全体监事一致同意使用超募资金６，０００万元在国家级西藏拉萨经济技术开发区设立全资子公司。

独立董事发表了独立意见，认为公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次超募资金的使用符合相关法律、法规的规定。全体独立董事一致同意使用超募资金６，０００万元在国家级西藏拉萨经济技术开发区设立全资子公司。

２、保荐机构核查意见

保荐机构民生证券和保荐代表人魏赛、李艳西就上述超募资金使用计划询问了公司相关管理人员，核查了公司相关董事会会议、监事会会议审议情况，以及独立董事意见。保荐机构经审慎核查后认为：

１、本次超募资金使用计划，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，经公司董事会全体董事、监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。

２、本次超募资金使用计划，用于公司主营业务，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

３、本次超募资金使用计划有利于青青稞酒提高超募资金使用效率，提升企业盈利能力和竞争实力，符合全体股东利益。

基于以上意见，民生证券认为青青稞酒本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，民生证券对青青稞酒本次超募资金使用计划无异议。同时，民生证券将持续关注青青稞酒其余超募资金的使用情况，督促青青稞酒在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障青青稞酒全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

本次设立全资子公司不需经过公司股东大会审议通过。

七、其它超募资金安排

本次使用超募资金设立全资子公司后，公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订其余超募资金的使用计划。公司在实际使用超募资金前，将履行相应的董事会、股东大会等审议程序，并及时披露。

八、备查文件

１、《公司第一届董事会第十次会议决议》；

２、《公司第一届监事会第八次监事会决议》；

３、《独立董事关于使用部分超募资金设立全资子公司的独立意见》；

４、《民生证券有限责任公司关于青海互助青稞酒股份有限公司使用部分超募资金设立全资子公司的核查意见》；

５、青海互助青稞酒股份有限公司《关于设立西藏天佑德青稞酒有限公司的

可行性研究报告》。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二〇一二年五月十六日

证券代码：００２６４６ 证券简称：青青稞酒 公告编号：２０１２－０２９

青海互助青稞酒股份有限公司

关于签订青稞种植基地建设协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合同签署概况

２０１２ 年５月１６日，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）召开第一届董事会第十次会议，会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，通过了《关于签订青稞种植基地建设协议的议案》。 同日，公司与青海省贵南草业开发有限责任公司（以下简称“贵南草业”）签订了《青稞种植基地建设协议》（以下简称“本协议”）。

贵南草业根据可耕种区内土壤特点、季风季雨、利于控制、方便管理以及公司的年固定需求量等要素，划定十万亩（含２０１１年２月１８日双方所签《有机青稞种植基地建设协议》项下的一万亩）农用土地作为种植青稞的特定区域，并从本协议生效的第一个播种季开始实施。

种植青稞的特定区域划定后，贵南草业应严格按照科学的操作流程，实施选种、耕种、收割、储运，确保种植青稞达到ＧＢ１３５１－２００８规定的质量标准。

二、交易对手方介绍

１、贵南草业基本情况

公司名称：青海省贵南草业开发有限责任公司

企业性质：有限责任公司

住 所：过马营北街

法定代表人：杨蜀

注册资本：壹仟陆佰玖拾万元整

经营范围：草业、小麦、青稞、油籽、经济作物、种植、加工、牲畜饲养、花卉中草药、经济林木种植加工、水果蔬菜、商业供水、服务业、电影放映、农牧生产资料（化肥、配件）销售、农产品收购、食用油、饲料加工、内陆养殖、有线电视（需前置许可的凭许可证经营）

成立日期：２００２年０１月１０日

贵南草业与本公司不存在关联关系。

２、最近一个会计年度与公司发生类似业务的交易金额及占公司同类业务的比重。

２０１１年度，公司向贵南草业采购青稞金额为２６６．５２万元，占全年采购青稞额的３．４６％。

三、交易协议的主要内容

（一）青稞种植基地的规模

贵南草业根据可耕种区内土壤特点、季风季雨、利于控制、方便管理以及公司的年固定需求量等要素，划定十万亩（含２０１１年２月１８日双方所签《有机青稞种植基地建设协议》项下的一万亩）农用土地作为种植青稞的特定区域，并从本协议生效的第一个播种季开始实施。

种植青稞的特定区域划定后，贵南草业应严格按照科学的操作流程，实施选种、耕种、收割、储运，确保种植青稞达到ＧＢ１３５１－２００８规定的质量标准。

（二）青稞种植基地确定

公司根据ＧＢ１３１５－２００８青稞的相关要求和年度订单要求，在贵南草业已经划定种植青稞的区域，指定种植青稞的品种和面积，由双方共同确定并由贵南草业负责落实具体种植地的地点、面积，经公司同意后确定为青稞原料生产基地。青稞原料生产基地一旦确定，在本协议有效期内不应变更为其它用途。

（三）青稞种子供应

根据双方确定种植青稞的品种、面积，种植所需种子均由贵南草业自行选育或购买，并建立种子档案实施科学管理。

（四）青稞收购与结算

１、贵南草业生产基地种植的青稞收成后，经公司验收合格后全部由公司收购。公司承诺对贵南草业种植的符合标准要求的青稞，实施价格保护政策，即当相同品种同等质量的青稞的市场收购价低于协议约定的保护价时，公司按保护价收购；市场收购价高于协议约定的保护价时，公司按市场价收购。

２、协议保护价按照ＧＢ１３５１－２００８确定的等级和同行业同类产品的市场价格，在每个年度的播种季前由双方另行协商确定，并分年度签订《青稞订购合同》。

３、公司验收合格后，向贵南草业支付青稞款项。

（五） 收购时间、地点、运输和验收方式及费用承担

１、收购时间： 每年１０—１１月份

２、收购地点：公司厂区

３、运输方式：贵南草业负责收货和运输

４、运费承担：贵南草业承担

５、收购验收：公司负责验收、收购，贵南草业予以协助

６、验收费用：公司承担

７、验收标准：ＧＢ１３５１－２００８

（六） 定金

每年双方签订《青稞订购合同》生效后的三十日内，公司向贵南草业支付收购定金伍拾万元。该定金在当年双方结算青稞款时抵顶青稞收购款。但公司支付收购定金后，在贵南草业所产青稞质量合格而公司不予收购时，公司无权要求贵南草业返还该定金。如贵南草业收取定金而不向公司出售本协议约定的青稞产品时，贵南草业应向公司双倍返还定金，并赔偿公司的直接和间接损失。

（七）违约责任

１、一方违约，另一方有权要求对方纠正其行为或采取补救措施。对违约行为不采取纠正或补救措施的，守约方可采取拒交产品、或拒收产品、拒付货款的行为，并可要求违约方支付违约金壹佰万元。同时守约方有权解除本协议，并要求赔偿损失。

２、公司有下列情形时视为公司违约：

①对符合要求生产的产品不及时收购、不完全收购，给贵南草业造成损失的；

②不执行保护价收购的。

３、贵南草业有下列情形时视为贵南草业违约：

①播种安排不符合双方年度订购合同规定要求或标准；

②擅自使用剧毒农药和剧毒杀虫剂、不符合要求的肥料，造成成品未达到原料标准，给公司造成损失的；

③采收的青稞未交公司收购的。

（八）协议生效与期限

１、本协议自双方法定代表人签字盖章之日起生效。

２、本协议期限为十年，自本协议生效之日起计算。协议期限届满如双方有意继续合作时，由双方另行签订协议。

（九） 其他

双方于２０１１年２月１８日所签《有机青稞种植基地建设协议》继续有效，对于该协议项下一万亩有机青稞种植基地建设事宜，优先适用《有机青稞种植基地建设协议》的约定。

四、本协议的签订对公司的影响

受自然气候、地理环境、市场供求关系等因素的影响，青稞可能出现歉收或价格上涨的情形，从而对公司生产经营和业绩产生一定的影响。本协议的签订，能在一定程度上保证公司青稞原料供应，提升公司青稞原料品质，有利于公司的稳定生产经营。

五、其他相关说明及备查文件

１、公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况的承诺。

２、《第一届董事会第十次会议决议》。

３、《青稞种植基地建设协议》。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二〇一二年五月十六日

证券代码：００２６４６ 证券简称：青青稞酒 公告编号：２０１２－０３０

青海互助青稞酒股份有限公司

关于变更内审部负责人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于２０１２年５月１６日收到公司内审部负责人王晓民先生的辞职报告，因其个人原因，提请辞去内审部负责人职务。辞职后，王晓民先生不再担任公司任何职务。根据相关法律、法规及公司制度的规定，其辞职自辞职报告送达公司董事会之日起生效。公司董事会对王晓民先生任职期间，为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

公司第一届董事会第十次会议于２０１２年５月１６日审议通过《关于变更公司内审部负责人的议案》，同意聘请王鹰武先生担任公司内审部负责人。简历详见附件。截至本公告日，王鹰武先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二○一二年五月十六日

附：

一、王鹰武先生简历

中国国籍，无境外永久居留权，生于１９７６年９月，毕业于青海大学会计学本科，中级审计师、高级会计师。曾任青海康辉旅行社、青海华实科技投资管理有限公司会计；现任青海中恒信会计师事务所审计项目经理。与本公司控股股东以及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。