证券时报多媒体数字报

  证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2012-021

  天水华天科技股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十九次会议通知和议案等材料于2012年5月11日以电子邮件和书面送达方式发送至各位董事，并于2012年5月16日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

  会议审议通过了《关于合资设立矿业公司的议案》。

  同意公司与甘肃省核地质二一九大队合资设立天水中核华天矿业有限公司（暂定名，以工商管理局核准名为准）。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对公司合资设立矿业公司事项发表如下独立意见：

  公司本次合资设立矿业公司，有利于延伸产业链、进一步提升成本控制能力，有利于拓展新的业务增长点，不存在损害公司和全体股东利益的情形。该投资事项经公司第三届董事会第十九次会议审议，审批程序合法有效。

  《关于设立矿业公司的公告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登于《证券时报》的2012-022号公司公告。

  特此公告。

  天水华天科技股份有限公司董事会

  二○一二年五月十七日

  证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2012-022

  天水华天科技股份有限公司

  关于设立矿业公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  天水中核华天矿业有限公司（暂定名，以工商管理局核准名为准）为拟设立的新公司，目前尚未取得矿业权、矿产开发的相关资质。设立后，其矿业权取得、矿产开发尚需获得批准，尚需履行的审批程序、预计获得批准的时间存在不确定性。

  一、本次投资概述

  1、2012年5月10日，天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"或"甲方"）与甘肃省核地质二一九大队签署《组建天水中核华天矿业有限公司合作协议书》，双方同意合资设立天水中核华天矿业有限公司（以下简称"矿业公司"）。矿业公司注册地址在甘肃省天水市，注册资本1,000万元，其中公司以货币出资700万元，占注册资本的70%,甘肃省核地质二一九大队以货币出资300万元，占注册资本的30%；矿业公司主要从事金矿及其他矿产资源的勘探、开采、加工与销售业务。

  2、2012年5月16日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于合资设立矿业公司的议案》，根据《公司章程》、公司《投资经营决策制度》和《风险投资管理制度》的有关规定，本次投资不需经过股东大会批准。

  3、本次投资设立矿业公司，一方面将进一步提升公司成本控制能力，有效消化黄金等材料价格高企的压力，有利于公司延伸产业链，不断增强并保持整体竞争优势；另一方面是根据国务院《找矿突破战略行动纲要（2011-2020）》和《甘肃省人民政府关于加强找矿工作的意见》、《甘肃省找矿突破三年计划》等文件精神指导规划下，结合甘肃地区等西部区域的丰富矿产资源优势，与甘肃省核地质二一九大队（具备矿产资源勘查甲级资质以及矿产资源选区资料和地质技术优势）合资成立矿业公司，为公司大力发展新业务展开积极探索，培育新的增长点。

  二、合作方介绍

  1、单位名称：甘肃省核地质二一九大队（以下简称"乙方"）

  2、法定代表人：李岳

  3、开办资金：7,278万元

  4、举办单位：甘肃省核工业地质局

  5、住所：甘肃省天水市麦积区高家湾35号信箱

  6、宗旨和业务范围：固体矿产勘查；勘查工程施工；区域地质调查；水文地质、工程地质、环境地质勘查；液体矿产勘查；岩矿鉴定与岩矿测试；地球物理勘查；地球化学勘查。

  三、 协议的主要内容

  （一）合作宗旨

  遵守和执行国家有关地质勘查和矿业开发的政策和法律规定，充分利用甲乙双方优势资源，实现资本与技术对接，投资地质找矿和进行矿业开发，促进双方共同发展，为省市矿产资源开发做出积极贡献。

  （二）合作项目及方式

  1、甲乙双方共同出资组建"天水中核华天矿业有限公司"，主要从事金矿及其他矿产资源的勘探、开采、加工与销售业务。

  2、由矿业公司作为探矿权的承接单位和组织勘查的实施单位，并承接采矿权，负责开采及销售。

  （三）矿业公司注册资本及经营范围

  1、注册资本1,000万元，其中甲方以货币出资700万元，占70%；乙方以货币出资300万元，占30%。

  2、注册地址：甘肃省天水市。

  3、经营范围：矿产资源勘查、开采及矿产品（国家专项许可项目和禁止项目除外）销售。

  （四）矿业公司组织机构

  按《公司法》规定组建具有独立企业法人资格的有限公司。公司设股东会、董事会和监事会。

  1、股东会

  （1）股东会是矿业公司的最高权力机构，由全体股东组成，负责公司重大事项决策。

  （2）股东会职权、议事方式及表决程序按矿业公司章程中相关规定执行。

  2、董事会

  （1）董事会成员5人，甲方委派3人，乙方委派2人，董事长（法定代表人）由甲方委派。

  （2）董事会职权、议事方式及表决程序按矿业公司章程中相关规定执行。

  3、监事会

  （1）监事会成员3人，甲方委派1人，乙方委派1人，矿业公司选举职工代表1人。监事会主席由甲方委派。

  （2）监事会职权、议事方式及表决程序按矿业公司章程中相关规定执行。

  4、经营机构

  （1）矿业公司设立经营班子，负责公司的日常经营管理工作。经营班子设总经理1人，由乙方委派。副总经理1～3人，甲方委派1人，乙方委派1～2人。财务总监1人（兼职），由甲方委派。设财务会计1人，由乙方委派。财务出纳1人，由甲方委派。

  （2）总经理对董事会负责，依据矿业公司章程的规定行使职权。

  （3）矿业公司总经理、副总经理以及财务总监由董事会聘任或解聘。

  四、对外投资的目的、存在的风险及其他说明

  1、对外投资的目的

  本次投资设立矿业公司，一方面有利于公司延伸产业链，不断增强并保持成本竞争优势；另一方面能够结合政策导向和甘肃等西部地区的丰富矿产资源优势等，为公司大力发展新业务奠定基础，有利于公司打造新的利润增长点，实施多元化发展战略，进一步提高公司抗风险能力和整体竞争能力。

  2、矿业公司设立后存在的风险

  （1）需要取得矿业权及相关资质，矿业权取得、矿产开发尚需获得批准，履行的审批程序、预计获得批准的时间存在不确定性。

  （2）存在矿产资源不具备开采条件的风险。

  （3）存在矿业权权属受到限制或者争议的风险。

  （4）存在无法获取采矿权证的行政审批风险。

  （5）存在无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险。

  （6）存在无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束等风险。

  （7）矿业公司设立并取得相关资质后，其所取得的矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值存在差异的风险、基础储量与实际可采储量存在差异的风险。

  （8）矿业公司所开采、加工的黄金能够直接提供给公司用于生产的数量存在不确定性；同时由于矿业公司设立之初尚未开始生产，前期投入会增加其费用成本。

  3、其他说明

  （1）本次投资不会影响公司的日常生产经营，截至本公告日，公司进行的此类投资累计金额为700万元。

  （2）公司在本次投资前的十二个月内，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。公司承诺在本次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  （3）矿业公司设立后，公司将按照《中小企业板信息披露业务备忘录第6号：矿业权投资》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的相关规定及时履行信息披露义务。

  （4）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （5）本次投资完成后，矿业公司属公司同一控制下的控股子公司，将纳入公司合并财务报表的合并范围。

  五、独立董事意见

  公司本次合资设立矿业公司，有利于延伸产业链、进一步提升成本控制能力，有利于拓展新的业务增长点，不存在损害公司和全体股东利益的情形。该投资事项经公司第三届董事会第十九次会议审议，审批程序合法有效。

  六、律师出具的法律意见

  1、华天科技本次投资设立矿业公司已经华天科技董事会审议通过，符合公司章程的规定，决策程序合法、有效。

  2、矿业公司的设立还应办理工商注册登记等相关手续。

  3、本次投资设立矿业公司的投资双方华天科技、二一九大队均采用人民币现金的出资方式，不涉及矿业权的取得。

  4、矿业公司在经营中如需取得矿业权，需根据法律法规的相关规定办理国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门、安全生产管理部门等的登记、备案或者审批手续。

  七、保荐机构国信证券股份有限公司的核查意见

  华天科技《关于合资设立矿业公司的议案》已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，独立董事对该议案发表了同意意见，上述审批程序合法、有效。华天科技以自有资金合资设立矿业公司，投资金额较小，未影响公司目前的日常生产经营，有利于公司延伸产业链，提高竞争优势。公司已制订《投资经营决策制度》和《风险投资管理制度》，规范了公司的风险投资行为，有利于公司防范投资风险。

  综上所述，保荐机构对公司合资设立矿业公司无异议。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第十九次会议决议。

  2、组建天水中核华天矿业有限公司合作协议书。

  3、独立董事关于合资设立矿业公司的独立意见。

  4、律师出具的法律意见。

  5、国信证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司合资设立矿业公司的核查意见。

  特此公告。

  天水华天科技股份有限公司董事会

  二〇一二年五月十七日