证券时报多媒体数字报

  证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2012-27

  东莞勤上光电股份有限公司

  第二届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票于2012年5月17日开市起复牌。

  一、 召开情况

  东莞勤上光电股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十一次会议通知于2012年5月5日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事，并于2012年5月16日在公司二楼会议室以现场方式召开，应到董事8名，实到董事8名。会议由公司董事长李旭亮先生召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。公司董事会秘书韦莉在会议上作了2011年年度履职报告。

  二、 审议情况

  经认真审议，与会董事以现场投票方式进行表决，形成本次会议决议如下：

  （一）审议通过了《关于<东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

  本议案由公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律、法规拟定，经董事会薪酬与考核委员会会议审议通过，并提交公司董事会审议。

  董事黄冠志属于激励对象，回避表决；其他非关联董事同意本议案。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）摘要》详见巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

  公司将以本次制订的《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要按相关规定报中国证监会备案，并在取得中国证监会对此项股票期权激励计划备案材料审核无异议函后，提请召开公司股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于<东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。

  董事黄冠志属于激励对象，回避表决；其他非关联董事同意本议案。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划有关事项的议案》。

  董事黄冠志属于激励对象，回避表决；其他非关联董事同意本议案。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  为保证公司首期股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜：

  （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

  （2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。

  （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

  （4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

  （5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

  （6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

  （7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

  （8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。

  （9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

  （10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  （四）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  《公司章程》修订的前后对比详见附件。

  （五）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）审议通过了《关于制定〈董事会秘书履职报告制度〉的议案》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  以上（一）至（六）项议案尚需提交股东大会审议，股东大会通知将另行公告；其中（一）至（四）项议案将由股东大会以特别决议方式审议，需获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  修订后的《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》及制定的《董事会秘书履职报告制度》详见巨潮资讯网。

  三、备查文件

  公司第二届董事会第十一次会议决议。

  特此公告

  附： 公司章程修正案

  根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，结合公司实际情况，现对公司《章程》作如下修订：

  修订一：

  原第一百零六条："第一百零六条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。"

  现修订为："第一百零六条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，设副董事长若干人。"

  修订二：

  原第一百一十条："第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  资产抵押所涉金额占最近一期经审计总资产30%以下的，由董事会决定；超过最近一期经审计总资产30%的，由董事会提请股东大会审议批准。

  董事会决定关联交易事项的权限为：

  关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的，由董事会提请股东大会审议批准。其他关联交易由董事会决定；

  关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计发生额为计算标准。

  董事会决定对外担保事项的权限为：

  本章程第四十一条规定以外的其他担保事项由董事会决定，但应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意；本章程第四十一条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。

  公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。"

  现修订为："第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  （一） 董事会审议批准下列公司所发生的重大交易（公司受赠现金资产除外）：

  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于30%；

  交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；

  上述交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例低于50%，或绝对金额在5000万元以下；

  交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元，董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；

  3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%，或绝对金额在500万元以下；

  交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；

  4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于50%，或绝对金额在5000万元以下；

  交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%，或绝对金额在500万元以下；

  交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  （二）本条所称"交易"包括以下事项：

  1、购买和出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

  2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

  3、提供财务资助；

  4、提供担保；

  5、租入或租出资产；

  6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

  7、赠与或受赠资产；

  8、债权或债务重组；

  9、研究与开发项目转移；

  10、签订许可协议；

  11、相关监管机构认定的其他交易。"

  修订三：

  原第一百一十一条："第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。"

  现修订为："第一百一十一条 董事会设董事长1人，设副董事长若干人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。"

  修订四：

  原第一百一十二条："第一百一十二条 董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）提请聘任或解聘总经理、董事会秘书；

  （四）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

  （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

  （六）行使法定代表人的职权；

  （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

  （八）董事会授予的其他职权。"

  现修订为："第一百一十二条 董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

  （五）批准一个会计年度内金额在3000万以下的预算外流动资金借款；

  （六）批准占公司最近一期经审计公司净资产5％以下的对外投资项目（包括一个会计年度内累计批准的对外投资），并在年度董事会会议上向董事会汇报；

  （七）审批500万元以下的预算外财务支出款顶；

  （八）审批50万元以下的对外捐助款项；

  （九）行使法定代表人的职权；

  （十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

  （十一）董事会授予的其他职权。 "

  修订五：

  原第一百六十七条第（二）款第六项 ："公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 "

  现第一百六十七条第（二）款第六项修订为："公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更本章程确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。"

  东莞勤上光电股份有限公司

  二〇一二年五月十六日

  证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2012-28

  东莞勤上光电股份有限公司

  第二届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 召开情况

  东莞勤上光电股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第九次会议于2012年5月16日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2012年5月5日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事9名，实际出席监事9名。会议由监事会主席陈永洪先生召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。部分董事会成员及部分高级管理人员列席了本次会议。公司董事会秘书韦莉在会议上作了2011年年度履职报告。

  二、 审议情况

  经认真审议，与会监事以现场投票方式进行表决，形成本次会议决议如下：

  （一）审议通过了《关于<东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有利于公司的发展。

  （二）审议通过了《关于<东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：该首期股票期权激励计划实施考核办法合理、有效，能够客观的评价激励对象的实际工作情况。

  （三）审议通过了《关于核查〈东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）中的激励对象名单〉的议案》。

  监事会认为：列入首期股票期权激励计划（草案）中的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司首期股权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次首期股权激励对象的主体资格合法、有效。

  以上（一）、（二）两项议案尚待《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证监会备案并取得审核无异议函后，由董事会提请召开股东大会审议。

  以上《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》全文、《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）中的激励对象名单》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）摘要》详见巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

  三、 备查文件

  公司第二届监事会第九次会议决议。

  特此公告

  东莞勤上光电股份有限公司

  二〇一二年五月十六日