证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

  （上海市淮海中路９８号）

  特别提示

  本公司股票将在上海证券交易所上市。相关统计显示，２００９ 年至 ２０１１年，日均持有市值 １０ 万元以下的中小投资者，在沪市新股上市 １０ 个交易日内买入的，亏损账户数过半，尤其是在上市首日因盘中价格涨幅过大被临时停牌的新股交易中，股价大幅拉升阶段追高买入的，亏损账户数超过 ９０％。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司、公司、发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

  本公司董事、监事和其他高级管理人员承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）等有关法律、法规关于董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行Ａ股股票招股说明书中的相同。

  本上市公告书数值通常保留至小数点后２ 位，若出现分项值与加总数不一致的情况，差异均为四舍五入造成。

  第二节 股票上市情况

  一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行Ａ股股票及上市的基本情况。

  二、本公司首次公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证监会“证监许可［２０１２］３８５号文”核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

  三、本公司Ａ股上市已经上海证券交易所上证发字２０１２【１４】号文批准。证券简称“宏昌电子”，证券代码“６０３００２”；其中本次公开发行中网上资金申购发行８，０００万股股票将于２０１２年５月１８日起上市交易。

  四、股票上市概况

  １、上市地点：上海证券交易所

  ２、上市时间：２０１２年５月１８日

  ３、证券简称：宏昌电子

  ４、证券代码：６０３００２

  ５、本次发行完成后总股本：４０，０００万股

  ６、本次Ａ股公开发行的股份数：１０，０００万股

  ７、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限

  公司控股股东ＢＶＩ宏昌、公司实际控制人王文洋先生及其女儿Ｇｒａｃｅ Ｔｓｕ Ｈａｎ Ｗｏｎｇ女士承诺：自公司Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  公司股东新理念投资、德道投资、汇丽创建、达晨创投、中经世纪和正通资产承诺：自公司Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  公司董事、高级管理人员和核心技术人员张成华、林瑞荣、谢坤洲、张振明和林仁宗承诺：对于本人间接持有的发行人的股份，本人在任职期间每年转让的股份数不超过本人所间接持有的发行人的股份总数的百分之二十五；本人所间接持有的发行人的股份自发行人Ａ股股票上市交易之日起一年内不转让；本人离职后半年内，不会转让本人所间接持有的发行人的股份。

  ８、本次上市股份的其他锁定安排

  本次发行中网下向询价对象询价配售的２，０００万股锁定期为三个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。

  ９、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发行的８，０００万股无流通限制及锁定安排。

  １０、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  １１、上市保荐人：海通证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  二、董事、监事、高级管理人员

  （１）董事

  本公司董事会由９名董事组成，其中包括３名独立董事。根据公司章程，董事由股东大会选举或更换，任期３年。董事任期届满，可连选连任。董事列表如下：

  （２）监事

  本公司监事会由３名监事组成，其中包括１名职工代表监事。根据公司章程，监事的任期每届为３年。监事任期届满，连选可以连任。监事列表如下：

  （３）高级管理人员

  公司高级管理人员包括总经理１名、副总经理１名、财务负责人及董事会秘书１名。高级管理人员列表如下：

  （４）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票、债券情况

  截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员不直接持有公司股份，公司部分董事、高级管理人员及核心技术人员间接持有公司股份。

  １、张成华，公司董事，持有德道投资３３．３％的出资额，德道投资目前持有公司２，３０１万股股份。

  ２、林瑞荣，公司董事长、总经理，持有宏仁企业集团１０，０００股股份。

  ３、谢坤洲，公司董事，持有宏仁企业集团７，０００股股份。

  ４、张振明，公司董事、持有宏仁企业集团２，０００股股份。

  ５、林仁宗， 公司核心技术人员，持有宏仁企业集团２，０００股股份。

  目前，林瑞荣、谢坤洲、张振明、林仁宗合计持有宏仁企业集团２１，０００股股份，占其总股本的０．００９３％；宏仁企业集团间接持有公司２１，０００万股股份。

  除上述情况外，截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他持有本公司股票、债券的情况。

  三、控股股东及实际控制人情况

  １、控股股东ＢＶＩ宏昌

  ＢＶＩ宏昌持有公司股份２１，０００万股。ＢＶＩ宏昌前身为ＵＮＭＡＴＣＨＥＤ ＬＩＭＩＴＥＤ，于１９９４年１２月２１日设立，１９９８年１２月更名为ＥＰＯＸＹ ＢＡＳＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＨＯＬＤＩＮＧ ＬＴＤ．。注册资本：２，０００万美元；实收资本：２，０００万美元；法定代表人（执行董事）：王文洋；注册地址：Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ７１， Ｃｒａｉｇｍｕｉｒ Ｃｈａｍｂｅｒｓ， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ；主营业务：股权性投资及管理。

  ２、公司实际控制人

  公司实际控制人为王文洋先生及其女儿Ｇｒａｃｅ Ｔｓｕ Ｈａｎ Ｗｏｎｇ女士。

  王文洋先生，中国台湾籍人士，其持有的身份证件号为２１２１８４２６７，无中国（包括港澳台）境外永久居留权，住所为台湾台北市民生东路三段６９号，英国伦敦皇家学院荣誉科学博士、物理博士、英国伦敦皇家学院教授、校董。现任宏仁企业集团总裁及其多家控股子公司的法定代表人或执行董事。

  Ｇｒａｃｅ Ｔｓｕ Ｈａｎ Ｗｏｎｇ女士，英国籍人士，其持有的英国护照号为７６１２９０２３４，住所为台湾台北市民生东路三段６９号。

  四、股东情况

  １、本次发行的股份及本次发行前后的股本情况

  本次发行前公司总股本为３０，０００万股，若按照本次发行１０，０００万股计算，则本次发行后公司总股本为４０，０００万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为２５％，具体的股权比例如下表：

  注１：２０１２年４月６日，深圳市德道投资管理有限公司变更为新疆德道股权投资管理合伙企业（有限合伙）。各合伙人持有合伙企业的出资额和比例与变更前各股东持有公司的出资额和比例相同，住所变更为乌鲁木齐市高新街２５８号数码港大厦２０１５－１６５室，原法定代表人张成华担任变更后合伙企业执行事务的普通合伙人。

  ２、本次发行后，上市前，前十大Ａ股股东持股情况

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量：１０，０００万股

  二、发行价格：３．６元／股

  三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售２，０００万股、网上向社会公众投资者发行８，０００万股

  四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次公开发行募集资金总额３６，０００万元。天职国际会计师事务所有限公司于２０１２年５月９日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职穗ＱＪ［２０１２］１０８号）

  五、发行费用

  １、本次发行费用总额４０，１２８，４５５．６９元，包括：

  （１）承销及保荐费用：３１，８００，０００元

  （２）审计及验资费用：２，３０４，０９６．２５元

  （３）律师费用：１，５００，０００元

  （４）信息披露费用：３，４７０，０００元

  （５）其他费用：１，０５４，３５９．４４元

  ２、本次发行每股发行费用为：０．４０元

  六、本次发行募集资金净额：３１９，８７１，５４４．３１元

  七、发行后全面摊薄每股净资产：２．０１元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至２０１１年１２月３１日经审计的归属母公司股东净资产和本次募集资金净额之和计算）

  八、发行后全面摊薄每股收益：０．１０元（按本公司２０１１ 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

  第五节 其他重要事项

  本公司在招股意向书刊登日（２０１２年４月２４日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  １、本公司主营业务目标进展情况正常；

  ２、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

  ３、本公司原材料采购价格、产品和服务的价格未发生重大变化；

  ４、本公司与关联方未发生重大关联交易；

  ５、本公司未进行重大投资；

  ６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

  ７、本公司住所没有变更；

  ８、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化；

  ９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

  １０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

  １１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

  １２、本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第六节 上市保荐人及其意见

  一、上市保荐人基本情况

  保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

  地 址：上海市淮海中路９８号

  法定代表人：王开国

  电 话：０２１－２３２１９０００

  传 真：０２１－６３４１１６２７

  保荐代表人：孔令海、周晓雷

  联系人：魏凯、傅达、王泽华、肖婕、张冯彬

  二、上市保荐人的推荐意见

  上市保荐人认为，发行人申请其Ａ股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等国家法律、法规和规定的有关要求，发行人Ａ股股票具备在上海证券交易所上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐宏昌电子材料股份有限公司Ａ股股票在上海证券交易所上市。

  宏昌电子材料股份有限公司

  海通证券股份有限公司

  2012年5月11日