证券时报多媒体数字报

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  （３）２００４年４月增资

  ２００４年４月１８日，首钢迁钢公司做出股东会决议，由首钢总公司单方以货币方式对首钢迁钢公司增资８０，０００万元。增资完成后，首钢迁钢公司的注册资本增至１２０，０００万元，首钢总公司出资１１９，８００万元，持股比例增至９９．８３％；迁安项目公司出资２００万元，持股比例０．１７％。２００４年８月９日，北京爱思济就增资事项出具了《验资报告》（ＳＧ２００４－Ｙ０１２）。本次增资完成后，首钢迁钢公司股权结构如下：

  （４）２００６年１２月增资

  ２００６年１２月１８日，首钢迁钢公司做出股东会决议，由首钢总公司单方以其对首钢迁钢公司的债权（其它应付款）方式对首钢迁钢公司增资３８０，２００万元。增资完成后，首钢迁钢公司的注册资本增至５０２，０００万元，首钢总公司出资５００，０００万元，持股比例增至９９．９６％，迁安项目公司出资２００万元，持股比例０．０４％。２００７年３月１８日，北京爱思济就增资事项出具了《验资报告》（北爱验字［２００７］第００７号）。本次增资完成后，首钢迁钢公司的股权结构如下：

  （５）２０１０年股本变动

  ２０１０年１月至２０１０年１２月期间，首钢总公司单方以其对首钢迁钢公司的债权（其它应付款－借方）方式对首钢迁钢公司增资１，２００，０００万元，并作为首钢迁钢公司的实收资本。截至本报告书摘要签署之日，与该次增资相关的工商等手续尚未办理完毕。由于本次交易置入资产为首钢迁钢公司的全部相关资产，上述增资相关的工商等手续尚未办理完毕对本次重组将不构成影响，上述增资将在置入资产的评估结果中体现。本次增资完成后，首钢迁钢公司的股权结构如下：

  （６）２０１１年股权划转

  ２０１１年１１月１８日，首钢迁钢公司做出股东会决议，同意迁安项目公司将其持有的首钢迁钢公司全部产权（出资额２００万元）无偿划转给首钢总公司。同日，迁安项目公司与首钢总公司签署了《国有产权无偿划转协议》。根据该协议，迁安项目公司同意将其在首钢迁钢公司的２００万元出资额无偿划转给首钢总公司。上述股权划转事项已经迁安市国资委（迁国资字２０１１［２］号）和北京市国资委（京国资产权［２０１２］ ３２号）批复。本次股权划转完成后，首钢迁钢公司注册资本保持不变，首钢总公司１００％持有首钢迁钢公司。该等事项已经迁安市工商局进行工商变更登记。

  ３、首钢迁钢公司的具体情况

  本次交易置入资产首钢迁钢公司的全部相关资产主要包括：

  （１）炼铁作业部

  炼铁作业部于２００４年１０月投产，位于厂区经一路东、经二路西，２０１１年底工作人员共８４９人，现有８个作业区，分别是一高炉作业区、二高炉作业区、三高炉作业区、原燃料作业区、制粉作业区、冲渣作业区、除尘作业区、料场作业区，有２６５０ｍ３高炉２座，４０００ｍ３特大型高炉１座，年生产能力７８０万吨。

  （２）炼钢作业部

  炼钢作业部于２００４年１０月投产，一炼钢位于纬二路北、纬四路南，二炼钢位于纬六路北、纬八路南，２０１１年底工作人员共２，０８３人，现有１５个作业区，分别是一炼钢炼钢作业区、二炼钢炼钢作业区、一炼钢精炼作业区、二炼钢精炼作业区、一炼钢方坯作业区、一炼钢板坯作业区、二炼钢板坯作业区、钢坯作业区、板坯精整作业区、炼钢天车作业区、连铸天车作业区、供料作业区、动力作业区、除尘作业区、白灰作业区，有公称容积均为２１０吨的顶底复合吹转炉５座，ＲＨ精炼炉４座，ＬＦ精炼炉２座，ＣＡＳ精炼炉２座，吹氩站１座，还拥有方坯连铸机２台，板坯连铸机４台；年生产能力８００万吨。

  （３）热轧作业部

  热轧作业部于２００６年１２月２３日投产，一热轧位于纬三路北、热轧北路南，二热轧位于纬七路北、纬八路南，２０１１年底工作人员６４６人，现有５个作业区，分别是一热轧轧钢作业区、二热轧轧钢作业区、精整作业区、生产准备作业区、天车作业区。热轧作业部２１６０生产线年生产能力４００万吨，主要设备包括步进式加热炉４座、一次粗除鳞机１台、压力调宽机１台、二辊可逆式粗轧机１台、废钢推出装置１套、带立辊的四辊可逆粗轧机１台、热板卷箱１台、曲柄式飞剪１架、精除鳞机１台、Ｆ１～Ｆ６六机架精轧机组、层流冷却装置１套、带踏步控制的液压地下卷取机３台、钢卷检查线１套、后部运输线、相应配套辅助设施等设备。热轧作业部１５８０生产线年生产能力３８０万吨。主要设备包括步进梁式加热炉４座、粗除鳞机１台、定宽压力机１台、带立辊的二辊可逆式粗轧机１台、电磁感应炉１台、带立辊的四辊可逆式粗轧机１台、保温罩１套、废钢推出装置１套、边部加热器１台、转鼓式飞剪１台、精除鳞机１台、Ｆ１～Ｆ７七机架精轧机组、层流冷却装置１套、卷取机３台、钢卷检查线１套、钢卷运输系统１套，相应配套辅助设施等设备。

  （４）冷轧作业部

  冷轧作业部于２０１０年１月１日成立，位于经十路西，沙河东，２０１１年底工作人员１，０１６人，现有８个作业区，分别是冷轧一作业区、冷轧二作业区、冷轧三作业区、精整作业区、动力作业区、天车作业区、理化检验室、生产准备作业区。冷轧一作业区主要生产中低牌号无取向硅钢，年设计产能９０万吨。有１４５０ｍｍ酸洗轧机联合机组１条、连续退火机组４条、重卷机组４条、包装机组２条、磨辊间及酸再生等相应的公辅设施。冷轧二、三作业区主要生产高牌号无取向硅钢和取向硅钢，年设计产能３０万吨，其中高牌号无取向硅钢１５万吨、取向硅钢１５万吨，取向硅钢中普通取向硅钢６万吨、高磁感取向硅钢９万吨。有常化酸洗机组２条、森基米尔二十辊轧机３条、高牌号连续退火机组２条、脱碳退火机组３条、环形炉２座、罩式炉３座、热拉伸平整涂层机组２条、激光刻痕机组２条以及拼焊机组３条、剪切机组４条、包装机组２条，一、二冷轧合计１４大类机组、３９生产线。

  （５）钢材加工作业部

  钢材加工作业部于２０１０年７月成立，位于纬九路北、纬十路南，２０１１年底工作人员１６８人 ，现有２个作业区、３个科室，分别是开平作业区、酸洗作业区、生产技术室、设备管理室、综合办公室，主要产品有低碳钢、优质碳素结构钢、高强度低合金钢、管线钢、船板、电力用钢、容器钢、深冲钢、汽车用钢、家电用钢、高强机械用钢，摩托车用钢、压缩机用钢、车轮钢、双相钢等高端产品。主要对热轧、冷轧板卷进行深加工，增加钢材的附加值。面对终端客户，为客户提供优质服务，形成与下游产业共同发展的产业链，实现企业的快速发展。钢材加工作业部目前拥有开平线２条，热轧卷罩式退火炉６组１２台，热轧卷酸洗线１条；其中１＃热轧开平生产线由ＳＭＳ负责设计及总包，产品厚度范围４．０～２５．４ｍｍ，年生产开平板４５万吨，全线由西马克负责设计，全线装备了二台高强全液压矫直机、高精度圆盘剪，高精度飞剪定尺系统及国际一流的钢板标识系统，并配有西马克的先进二级系统模型，是目前国内配置最高、生产能力最强的全自动热卷开平生产线；２＃热轧开平生产线为国产生产线，产品厚度范围为４．０－１６．０ｍｍ，年生产开平板２０万吨，罩式退火炉设计年生产能力１２万吨，主要用于对高强机械钢进行退火处理。推拉式酸洗产线年生产能力为８０万吨，全线采用Ａｎｄｒｉｔｚ设计，并配有先进的二级模型，是目前国内从事热轧卷带酸洗的一流专业生产线，其产品在汽车、家电、工程机械等行业替代部分冷轧产品得到了广泛应用。

  （６）动力作业部

  动力作业部于２００４年５月投产，位于纬四路北、纬五路南，２０１１年底工作人员７３０人，现有６个作业区，分别是供风作业区、一供水作业区、二供水作业区、燃气作业区、管道运行作业区、污水处理作业区，是首钢迁钢公司风、水、燃气、蒸汽等动力能源介质的生产供应单位。动力作业部拥有８，０００立方米／分钟高炉鼓风机１台，７，０００立方米／分钟高炉鼓风机３台，集中空压机站所３个，喷煤空压机站所２个，２０万立方米高炉煤气储气柜１座，１５万立方米焦炉煤气储气柜２座，１５万立方米转炉煤气储气柜１座，８万立方米转炉煤气储气柜２座，联合泵站３个，联合变配电站１个，配水软化泵站１个，水处理站１个，中水脱盐水站１个，污水处理系统１个，综合水处理中心１座。设备总量２，１６０余台，高炉鼓风７８．２亿立方米，压缩风１０．８亿立方米。供应工业新水２７７７．３５万立方米，除盐水４９６．５万立方米，回用水１１９８．９万立方米，生活水１１５．４万立方米，回收高炉煤气１００．４亿立方米，转炉煤气８．６亿立方米，输送焦炉煤气７．６亿立方米。

  （７）电力作业部

  电力作业部于２００３年６月投产，位于经一路西侧，２０１１年底工作人员４２６人，现有５个作业区，分别是供电作业区、循环发电作业区、热电作业区、压差发电作业区、背压发电作业区，是首钢迁钢公司电力和蒸汽生产供应单位。电力作业部拥有７座１１０ＫＶ变电站、２台２５ＭＷ汽轮发电机组、２台１５ＭＷ高炉炉顶煤气压差发电机组（ＴＲＴ）、１台３０ＭＷ高炉炉顶煤气压差发电机组、２台６０００ＫＷ饱和蒸汽发电机组、一台１５０ＭＷ ＣＣＰＰ发电机组和１台１５ＭＷ背压机组。

  （８）制氧作业部

  制氧作业部位于纬四路北、纬五路南，工作人员１８４人，是首钢迁钢公司氧气、氮气、氩气生产供应单位。现拥有５套空分机组，其中２３０００ Ｎｍ３／ｈ空分机组１台、３５０００ Ｎｍ３／ｈ空分机组４台。第一套机组于２００４年１０月投产，第五套机组于２０１１年１１月投产。所有机组均采用立式、双层、径向流（内装分子筛和氧化铝）的前端净化装置，塔内使用低温规整填料，并采用无氢制氩工艺的双泵内压缩流程，ＤＣＳ计算机集中控制的空分装置。年生产能力为：氧气１３．８５亿Ｎｍ３，液氧０．７２亿Ｎｍ３；氮气１６．０２亿Ｎｍ３，液氮０．３７亿Ｎｍ３；氩气０．２２亿Ｎｍ３，液氩０．３３亿Ｎｍ３。

  （９）置入资产中的股权

  首钢迁钢公司持有各参股公司股权的基本情况如下：

  截至本报告书摘要签署之日，上述拟置入资产（包括四家公司的股权）的公司章程不存在对本次交易产生影响的内容，也不存在对本次交易产生影响的投资协议，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

  置入资产中首钢迁钢公司各参股公司的基本情况和历史沿革如下：

  Ａ．迁安中化煤化工４９．８２％的股权

  迁安中化煤化工的基本情况如下：

  迁安中化煤化工原名“迁安首钢焦化有限责任公司”，成立于２００３年６月３０日，由迁安项目公司与首钢总公司共同出资设立。迁安项目公司持有迁安中化煤化工５％的股权，首钢总公司持有迁安中化煤化工９５％的股权。迁安中化煤化工的注册资本为７，０００万元人民币，法定代表人邱世中，注册地址为河北省迁安市杨店子镇滨河村，经营范围为炼焦、焦炉、煤气焦油、粗笨、硫磺、硫酸铵、初级煤化工产品制造；普通货运；五金交电、建材、矿山专用设备及零配件、建筑工程机械零配件、橡胶制品、塑料制品、润滑油脂、生铁、铁合金、铁精矿粉、球团铁矿、烧结。

  ２００４年５月，首钢总公司单方对迁安中化煤化工增资１４，０００万元，迁安中化煤化工的注册资本相应增至２１，０００万元，增资完成后，首钢总公司持有迁安中化煤化工９８．３％的股权，迁安项目公司持有迁安中化煤化工１．７％的股权。

  ２００５年３月，迁安首钢焦化有限责任公司更名为迁安中化煤化工有限责任公司，法定代表人变更为范留记。同时，开滦精煤股份有限公司对迁安中化煤化工增资１０，７１０万元，成为迁安中化煤化工的新股东。增资完成后，开滦精煤股份有限公司持有迁安中化煤化工５１％的股权，首钢总公司持有迁安中化煤化工４７．３３％的股权，迁安项目公司持有迁安中化煤化工１．６７％的股权。

  ２００６年９月，首钢总公司和开滦精煤股份有限公司共同对迁安中化煤化工进行增资，增资完成后，公司注册资本由２１，０００万元变更为５４，４４０万元，首钢总公司持有迁安中化煤化工４９．６８％的股权，开滦精煤股份有限公司持有４９．６８％的股权，迁安项目公司持有０．６４％的股权。

  ２００８年７月，首钢总公司将其持有的全部迁安中化煤化工股权转让给首钢迁钢公司，转股完成后，首钢迁钢公司持有迁安中化煤化工４９．６８％的股权，开滦精煤股份有限公司及迁安项目公司对迁安中化煤化工的持股比例保持不变。

  ２００８年１２月，首钢迁钢公司及开滦精煤股份有限公司分别对迁安中化煤化工增资２２，４００万元，迁安中化煤化工的注册资本由５４，４４０万元增至９９，２４０万元。增资完成后，首钢迁钢公司持有迁安中化煤化工４９．８２％的股权，开滦精煤股份有限公司持有４９．８２％的股权，迁安项目公司持有０．３４％的股权。

  ２００９年３月，迁安中化煤化工的股东开滦精煤股份有限公司更名为开滦能源化工股份有限公司。

  迁安中化煤化工的主营业务是经营炼焦、焦炉煤气等，目前处于生产经营期，已开始盈利。

  Ｂ．迁安首钢冶金３５％的股权

  迁安首钢冶金的基本情况如下：

  迁安首钢冶金成立于２００９年４月９日，由首钢总公司、首钢迁钢公司、北京首环润科技开发有限公司共同设立，注册资本２，０００万元，首钢总公司持有迁安首钢冶金４５％的股权，首钢迁钢公司持有３５％的股权，北京首环润科技开发有限公司持有２０％的股权，法定代表人姜林，注册地址为河北省迁安市木厂口镇松汀村，公司经营范围为冶金尘泥资源利用的项目投资、项目建设、项目经营；公司兼营：环境保护及资源综合利用技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术引进、技术培训、冶金炉料加工及销售、收购、加工、销售废旧物资；环保设备研发、加工、销售等。

  迁安首钢冶金设立后未发生过变更。迁安首钢冶金的主营业务为经营金属废料和碎屑的加工处理等，目前处于试生产经营期。

  （３）迁安首嘉建材１５％股权

  迁安首嘉建材的基本情况如下：

  迁安首嘉建材有限公司成立于２００９年１月２１日，由首钢总公司、首钢迁钢公司、盈徽有限公司共同设立。迁安首嘉建材的注册资本７，２００万元人民币，首钢总公司持有迁安首嘉建材３０％的股权，盈徽有限公司持有５５％的股权，首钢迁钢公司持有１５％的股权。迁安首嘉建材的法定代表人姜林，注册地址为河北省迁安市木厂口镇松汀村，公司经营范围为矿渣微粉生产和销售；水渣销售；提供水渣、矿渣微粉产品生产及应用的技术咨询和服务。

  ２０１０年１月，公司注册资本由各股东等比例增资至１１，１９０万元人民币。

  ２０１１年５月，公司注册资本由各股东等比例增资至１５，２４４．２５万元人民币。

  迁安首嘉建材的主营业务是经营矿渣微粉生产和销售，目前处于生产经营期，已开始盈利。

  （４）迁安昆仑燃气９％的股权

  迁安昆仑燃气的基本情况如下：

  迁安昆仑燃气迁安昆仑燃气成立于２００９年８月，由中石油昆仑燃气有限公司、保定中油天气石油销售有限公司和迁安市九江煤炭储运有限公司共同设立，法定代表人王世敏，注册资本２，０００万元人民币。中石油昆仑燃气有限公司持有迁安昆仑燃气５１％的股权，保定中油天气石油销售有限公司持有３０％的股权，迁安市九江煤炭储运有限公司持有１９％的股权。迁安昆仑燃气的注册地址为“迁安市钢城东路南侧、经四路西侧”，经营范围为“天然气利用、技术开发；城市天然气管道工程施工；燃气器具、燃气输气设备、材料批发、零售，自有设备租赁”。

  ２０１０年９月，保定中油天气石油销售有限公司将其持有的５％股权转让给首钢迁钢公司，迁安市九江煤炭储运有限公司将其持有的４％股权转让给首钢迁钢公司。转股完成后，首钢迁钢公司持有迁安昆仑燃气９％的股权，中石油昆仑燃气有限公司持有５１％的股权，保定中油天气石油销售有限公司持有２５％的股权，迁安市九江煤炭储运有限公司持有１５％的股权。

  ２０１０年１０月，迁安昆仑燃气的法定代表人变更为耿志杰。

  ２０１１年６月，迁安昆仑燃气的经营范围变更为“天然气技术开发、燃气器具、燃气输气设备、材料批发、零售、自有设备租赁。”

  迁安昆仑燃气的主营业务是经营天然气利用、技术开发等，目前处于工程建设期，尚未盈利。

  （二）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  １、主要资产的权属状况

  （１）概述

  首钢总公司对拟置入资产享有合法权利。首钢总公司本次置入资产在本次重组交易完成时过户至首钢股份名下将不存在实质性障碍。

  （２）土地、房产情况

  截至本报告书摘要签署之日，置入资产包含首钢迁钢公司正在使用的迁钢主厂区、迁钢冷轧厂区、循环产业园、下炉站、迁钢水源用地和黄台湖三号五星岛共六宗土地，面积６７１５．００亩。除黄台湖三号五星岛（宗地六）已取得国有土地使用权证外，其余面积６，６２５．６１亩的五宗土地，正在办理用地审批手续，尚未取得国有土地使用权证。

  其中迁钢主厂区（宗地一）中包含５０４亩土地为划拨地，迁安市国土局已出具《关于首钢矿业公司５０４亩划拨地转出让地情况的说明》，同意将该５０４亩划拨地转为出让地，并依法出让给首钢迁钢公司；宗地一至宗地五共五宗土地（不含上述５０４亩土地）首钢总公司已取得国土资源部办公厅《关于首钢股份公司资产置换迁安钢铁项目用地有关意见的复函》（国土资厅［２０１２］３７０号）同意在项目核准后补办迁钢项目建设用地审批手续，尚待正式办理用地审批手续并办理国有土地使用证。截至２０１１年９月３０日，置入资产未办证土地的评估价值为１６４，７５０．１９万元。

  截至２０１１年９月３０日，首钢迁钢公司拥有３８９处房产，建筑面积约为９９６，９４１．８９平方米。黄台湖三号五星岛（宗地六）已办理国有土地使用证，其土地上的房产尚待办理房屋所有权证。其余五宗土地由于未办理国有土地使用证后，该等土地上的房产亦未办理房屋所有权证。迁安市住房和城乡建设局以及迁安市房产经营管理服务中心已出具《关于河北省首钢迁安钢铁有限责任公司房产情况的说明》，同意首钢迁钢公司依法取得其他土地的相应土地权属证书后，与“迁国用（２００７）第０７０４２７号”《国有土地使用证》项下土地上的房屋建筑物、构建物等一并办理房屋所有权证。

  截至本报告书摘要签署之日，国家环保部已下发《关于河北省首钢迁安钢铁有限责任公司结构调整项目环境影响报告书的批复》（环审［２０１１］９９号），同意迁钢项目的建设。国家水利部已就迁钢项目下发《准予水行政许可决定书》（水许可资源决字［２０１１］３号），国家发改委已下发《国家发展改革委关于首钢迁钢项目核准的批复》（发改产业［２０１２］１３５５号）同意补办首钢迁钢项目核准文件。国土资源部正在受理迁钢项目的用地审批，首钢总公司在取得用地审批后将办理迁钢项目的土地使用权证。

  根据《首钢总公司关于本次重组置入资产相关手续的说明》和《首钢总公司关于本次重组置入资产与置出资产的承诺函》，首钢总公司根据国务院首钢搬迁调整工作专门会议精神，保证置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项不会成为本次重大资产重组事宜的障碍；并承诺如因该等报批手续问题而可能引致的法律责任，将全部由首钢总公司承担；本次重组置入资产涉及的土地、房产等有待办理权属证书的相关资产，在满足办理权属证书的条件后，将由首钢总公司根据本次重组的具体进展和安排办理至受让该等置入资产的运营主体名下；首钢总公司承诺完成上述手续不存在实质性障碍，否则将承担由此给首钢股份造成的全部损失。

  根据首钢股份与首钢总公司签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，首钢总公司确保首钢股份在本次重组后拥有置入资产所含土地的完整权属，截至本次重组的重组基准日该等土地尚未缴纳的全部征地拆迁费用、土地出让金等及未来为办理该等土地权属证书而需支付的其他一切费用均全部由本公司承担。

  根据《首钢总公司关于本次重组置入资产涉及产权证书办理情况的承诺书》，首钢总公司承诺在首钢迁钢项目建设涉及的各项前置审批程序完成后，积极办理完毕上述五宗土地及房产的产权登记，最迟在本次重组交割前获发相应的产权证书，到期未解决则以本次重组中该等资产的估值等额现金进行补偿。

  （３）商标与专利

  根据首钢总公司与首钢股份签署的《关于终止或调整部分持续性关联交易合同的协议》，双方已签署的《注册商标许可使用合同》及《专利实施许可合同》将在本次重组后予以调整。

  本次重组前，首钢迁钢公司所使用的商标全部为首钢总公司无偿许可给首钢迁钢公司使用。本次重组后，首钢总公司将与首钢股份签署调整后的商标许可协议，许可首钢股份无偿使用原首钢迁钢公司的产品需使用的商标。

  本次重组前，首钢迁钢公司使用的专利主要为：１、首钢迁钢公司与首钢总公司共同拥有的专利；２、首钢总公司将其拥有的专利无偿许可给首钢迁钢公司使用的专利。

  本次重组后，置入资产所生产产品需使用上述专利的处理方式为：第一，原首钢迁钢公司与首钢总公司共同拥有且仅由原首钢迁钢公司使用的专利，将专利的所有权人变更为首钢股份；第二，首钢总公司无偿许可给原首钢迁钢公司使用的专利，在首钢总公司合法拥有该等专利权的期限内（截至本报告书摘要签署之日，该等专利权中各发明专利的剩余期限为１７至１９年不等，各实用新型专利的剩余期限为５至９年不等）将继续许可给首钢股份无偿使用。

  （４）首钢总公司关于办理权属证书的承诺

  首钢总公司已出具《首钢总公司关于本次重组置入资产与置出资产的承诺函》，承诺：“通过合法方式将目前首钢迁钢公司的全部相关资产转为首钢总公司直接拥有，并有权作为置入资产进行处置。”；“置入资产在本次重组交易完成时转让／过户至首钢股份名下不存在法律障碍，否则本公司将承担由此给首钢股份造成的全部损失。”；“本次重组置入资产涉及的土地、房产等有待办理权属证书的相关资产，在满足办理权属证书的条件后，将由本公司根据本次重组的具体进展和安排办理至受让该等置入资产的运营主体名下。本公司承诺完成上述手续不存在实质性障碍，否则本公司将承担由此给首钢股份造成的全部损失。”

  ２、对外担保情况

  截至本报告书摘要签署之日，置入资产不存在非经营性资金占用、担保、抵押及其他限制性权利的情形。

  ３、主要负债情况

  截至２０１１年９月３０日评估基准日，置入资产的主要负债情况如下：

  单位：万元

  （三）股权转让已取得其他股东的同意

  迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材和迁安昆仑燃气已分别召开董事会，同意首钢总公司在完成其对首钢迁钢公司的吸收合并后将其持有的迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材和迁安昆仑燃气股权全部转让给首钢股份。首钢股份与首钢总公司已签署附生效条件的股权转让协议，同意将首钢总公司持有的迁安中化煤化、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材和迁安昆仑燃气全部股权转让给首钢股份。迁安中化煤化、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材和迁安昆仑燃气的其它股东已同意放弃所转让股权的优先购买权，且迁安首嘉建材的股权转让已获得当地商务主管部门的批准。

  （四）最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标

  １、置入资产最近三年主营业务的发展情况

  置入资产即首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产，位于环渤海经济圈内的河北省迁安市，距北京２４０公里、秦皇岛９０公里、唐山曹妃甸１２０公里，紧邻曹妃甸深水码头和迁曹铁路，为原料进口和产品运输带来极大便利；依托首钢矿业公司铁矿原料基地，铁矿石供应稳定，成本优势较为明显。

  首钢迁钢公司的热轧生产线生产管线钢、集装箱板，冷轧生产线全部生产硅钢产品，包括中低牌号无取向硅钢；高牌号无取向硅钢；普通取向硅钢；高磁感取向硅钢等。

  经２００３年以来不断建设，首钢迁钢公司已经形成７８０万吨铁、８００万吨钢、７８０万吨热轧卷板的生产能力，１２０万吨冷轧电工钢生产能力也将逐步投产。“十一五”期间，完成铁２，４５３万吨、转炉钢２，４９０万吨、热轧卷板１，５２１万吨。劳产率达到１１３７吨钢／年．人，跻身国内先进水平。

  ２０１１年生产生铁７８３．５３万吨、粗钢７７６．５３万吨、热轧卷６６３．９万吨，开平板３９．４万吨，电工钢３９万吨。

  （１）置入资产的各年产量如下：

  单位：万吨

  （２）迁安中化煤化工主要产品的各年产量如下：

  单位：万吨

  （３）迁安首钢冶金的各年产量如下：

  单位：万吨

  （４）迁安首嘉建材的各年产量如下：

  单位：万吨

  （５）迁安昆仑燃气目前正处于工程建设期，无实际经营。

  ２、置入资产最近两年经审计的主要财务指标

  （１）置入资产的主要财务指标

  根据拟置入资产２０１１年度审计报告（京都天华审字（２０１２）第１２６２号），置入资产最近两年的主要财务指标如下：

  Ａ．合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  Ｂ．合并利润表主要数据

  单位：万元

  （２）迁安中化煤化工的主要财务指标

  根据迁安中化煤化工２０１０年度、２０１１年度经审计的财务报告（中磊翼审字［２０１１］第０３２号，中磊翼审字［２０１２］第０６２号），最近两年的主要财务指标如下：

  Ａ．合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  Ｂ．合并利润表主要数据

  单位：万元

  （３）迁安首钢冶金的主要财务指标

  根据迁安首钢冶金２０１０年度、２０１１年度经审计的财务报告（北爱审字［２０１２］第１６２号），迁安首钢冶金最近两年的主要财务指标如下：

  Ａ．合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  Ｂ．合并利润表主要数据

  单位：万元

  （４）迁安首嘉建材的主要财务指标

  根据迁安首嘉建材２０１０年度、２０１１年度经审计的财务报告（唐正会审字［２０１２］０５６号），北爱审字［２０１１］第１０８号），最近两年的主要财务指标如下：

  Ａ．合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  Ｂ．合并利润表主要数据单位：万元

  注：２０１０年度，迁安首嘉建材处于筹建阶段，无业务收入及损益核算。

  （５）迁安昆仑燃气的主要财务指标

  根据迁安昆仑燃气２０１０年度经审计的财务报告（普华永道中天北京审字［２０１１］第１０４３号）及２０１１年度未经审计的财务报告，最近两年的主要财务指标如下：

  Ａ．合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  Ｂ．合并利润表主要数据

  单位：万元

  （五）资产评估情况

  １、资产评估方法

  本次交易分别采用资产基础法、收益法对拟置入资产价值进行评估，最终采用资产基础法的评估结果作为本次交易的定价参考依据。

  ２、资产评估结果

  （１）资产基础法评估结果

  截至评估基准日２０１１年９月３０日，置入资产的总资产账面价值为４，４４１，１０７．３１万元，评估价值为４，５７７，８７９．５０万元，增值额为１３６，７７２．１９万元，增值率为３．０８％；总负债账面价值为２，６４７，６９４．６１万元，评估价值为２，６４７，６９４．６１万元，评估无增减值；净资产账面价值为１，７９３，４１２．７０万元，净资产评估价值为１，９３０，１８４．８９万元，增值额为１３６，７７２．１９万元，增值率７．６３％。

  增减值情况如下表所示：

  单位：万元

  注：置入资产评估增减值原因分析请参见“第九节、二”。

  （２）收益法评估结果

  截至评估基准日２０１１年９月３０日，置入资产的净资产账面值为１，７９３，４１２．７０万元，采用收益法评估后的净资产价值为１，８０８，４９０．００万元，评估增值１５，０７７．３０万元，增值率０．８４％。

  （３）２０１１年１－９月经营情况

  根据京都天华出具的《拟置入资产２０１１年１－９月专项审计报告（京都天华专字（２０１２）第０９１１号），置入资产２０１１年１－９月经审计的净利润９３，２１２．７０万元。

  ３、两种评估方法的选择

  本次交易最终采用资产基础法的评估结果作为本次交易的定价参考依据，理由如下：

  （Ａ）目前对置入资产采用收益法评估存在一定的局限性，主要由于在全球经济增长放缓的背景下，世界和中国实体经济未来发展存在较多不确定因素，中国钢铁企业产品和原材料的市场价格波动较大，同时钢铁行业发展也将受到国家宏观调控的影响，对未来钢铁企业经营业绩的预测具有较大的不确定性。

  （Ｂ）资产基础法在理论上是一种比较完善和全面的方法，资产基础法评估值能比较客观地反映一个企业的公允市场价值。在目前钢铁行业重组案例之中，主要采用资产基础法对钢铁资产评估并作为定价参考依据。

  ４、两种评估方法结果差异的原因

  以２０１１年９月３０日为评估基准日，置入资产采用资产基础法净资产的评估价值为１，９３０，１８４．８９万元，采用收益法净资产的评估价值为１，８０８，４９０．００万元，资产基础法评估价值高于收益法评估价值１２１，６９４．８９万元，差异率６．３０％。两种评估方法的评估结果差异的主要原因如下：

  （Ａ）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法从资产的再取得途径进行考虑，反映企业现有资产的重置价值。收益法从企业的未来获利能力角度进行考虑，反映企业各项资产的综合获利能力。

  （Ｂ）收益口径的影响。目前首钢迁钢公司年产１２０万吨电工钢冷轧项目（一冷轧９０万吨／年，二冷轧３０万吨／年）正在建设，２０１１年开始一冷轧试生产，预计２０１２年底投产。由于建设进度和数据分析的限制，难于预测其对企业的贡献，盈利预测范围不包括二冷轧，收益法无法体现其潜在价值。

  （Ｃ）行业周期的影响。受全球和中国经济增长放缓影响，国内钢铁市场低迷，目前钢铁行业经济效益处于周期低谷。特别是受房地产与汽车等行业增长下滑影响，冷轧板材等钢材产品已跌至近年来的低位，未来钢材市场触底反弹的时间周期较难预测，因此对置入资产未来预测有较大的不确定性，从而也可能影响对置入资产未来获利能力的乐观判断。

  ５、最终评估结果的确定

  本次交易以经北京市国资委《关于对北京首钢股份有限公司资产置换及发行股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字［２０１２］６４号）和《关于对首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字［２０１２］６５号）核准的，具有证券业务资格的评估机构出具的２０１１年９月３０日为评估基准日的资产评估报告结果作为定价依据，根据《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》，首钢总公司与首钢股份经协商，本次重组基准日为２０１０年１２月３１日，在置入资产２０１１年９月３０日评估基准日的净资产评估值１，９３０，１８４．８９万元的基础上扣除置入资产２０１１年１－９月经审计的净利润９３，２１２．７０万元，分别得到１，８３６，９７２．１９万元作为本次重组置入资产的作价结果。

  （六）资产交易涉及的债权债务转移

  本次重组中置入资产相关的债权债务随置入资产一并置入，由首钢股份承继。截至本报告书摘要签署之日，首钢总公司和首钢迁钢公司已履行置入资产债权转移的通知及公告义务。

  根据拟置入资产２０１１年１－９月专项审计报告（京都天华专字（２０１２）第０９１１号），截至２０１１年９月３０日，置入资产的负债总额为２，６４７，６９４．６１万元。截至本报告书摘要签署之日，该等债务的转移中，已取得债权人关于债务转移同意函的债务金额为２，１９４，４３２万元，占负债总额的８２．８８％，未取得债权人同意函的债务金额为４５３，２６３万元，占负债总额的１７．１２％。对于未取得债权人同意函的负债，首钢总公司及首钢迁钢公司正在积极与相关债权人沟通，争取尽快取得债权人关于债务转移的同意函。

  首钢总公司已出具《关于本次重组置入资产与置出资产涉及的债权债务转移的承诺函》，置入资产交割前，就本次重组事宜，首钢总公司和首钢迁钢公司已履行置入资产债权的通知及公告义务，但仍有少数债权人未能向首钢迁钢公司出具关于同意相关债务转移的同意函；如任何未向首钢迁钢公司出具债务转移同意函的债权人在资产交割日后向首钢总公司主张权利的，首钢总公司需向首钢股份发出书面通知将上述权利主张交由首钢股份负责处理；如前述债权人不同意债权移交首钢股份处理，首钢总公司需书面通知首钢股份参与协同处理。在此前提下，首钢股份可选择直接向债权人偿还债务，或通过首钢总公司偿还债务；首钢总公司承担因此产生的一切额外责任及费用，并放弃向首钢股份追索的权利，若首钢股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，首钢总公司在接到首钢股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向首钢股份作出全额补偿。

  （七）置入资产涉及的职工安置

  根据首钢总公司与首钢股份签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次重组置入资产涉及的员工根据“人随资产走”的原则，置入资产相关的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系均转入首钢股份或其分支机构。２０１２年１月１８日，首钢迁钢公司召开了职工代表大会，审议通过了本次重组置入资产涉及员工的安置方案。

  法律顾问认为，本次重组置出资产与置入资产涉及的员工安置方案已相应履行了职工代表大会的表决程序，首钢总公司已作出相应承诺承担置出资产员工安置的相关费用，不会因职工安置问题给首钢股份造成损失，未违反现行法律法规的规定。

  独立财务顾问经审慎核查认为，置入资产不存在拖欠员工工资和欠缴社保问题，上市公司不存在承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。置入资产已按照有关规定及时缴纳各项社会保险和统筹，不存在因本次重组涉及的职工安置问题，置入资产也不存在《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［２００９］１１７号）涉及的一次性支付经济补偿和补交社保情形、预提离退休人员和内退人员有关费用的情况。

  （八）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响

  根据拟置入资产２０１１年审计报告（京都天华审字（２０１２）第１２６２号），本次重组的置入资产与上市公司之间不存在重大会计政策或会计估计差异。

  第五节 业务与技术

  一、主要产品或服务的用途

  本次交易中置入资产首钢迁钢公司拥有完整配套的钢铁冶炼和压延加工生产体系。首钢迁钢公司采用国际先进的紧凑型、短流程设计，集中了国内外钢铁工业的先进技术工艺装备，实现了炼铁、炼钢、轧钢全流程生产，主要产品包括多种热轧、冷轧钢材。

  （一）主要产品介绍

  １、热轧板卷产品集群

  首钢迁钢公司的热轧生产线主要面向石油、汽车、家电等行业，生产高质量、高技术含量、市场急需的精品板材。截至２０１１年１０月底，共开发热轧板卷产品２０大类２０８个牌号，形成了以管线钢、集装箱、汽车大梁钢、车轮钢、花纹板等中高端精品板材为主的产品结构体系。

  主要产品有：冷轧基料、管线用钢、汽车板、工程机械用钢、热轧汽车结构用钢、耐腐蚀结构用钢、电力塔架用钢、桥梁用钢、锅炉和压力容器用钢、焊接气瓶用钢、花纹板、船板用钢、集装箱用钢、欧标非合金结构钢、碳素结构钢、冷轧或冷成型用钢、冷轧深冲用钢等。２０１１年度产销量最大的５类钢材产品包括：

  （１）冷轧基料

  主要用于汽车零部件，家具外壳等成型、弯曲或焊接加工。首钢迁钢公司产品标号包括：ＳＰＨＣ、 ＳＤＣ０１、ＳＤＣ０３、ＳＤＸ５１Ｄ、ＳＤＸ５４Ｄ、Ｍ３Ａ３０、Ｍ３Ａ２２等。

  首钢迁钢公司生产的冷轧基料主要用于供应首钢冷轧公司进行冷轧工艺深加工。其产品主要面向北汽、上汽等汽车厂商及格兰仕、海尔、美的、格力等家电厂商。２０１１年度首钢迁钢公司生产冷轧基料约３４５万吨。

  （２）管线钢

  主要用于石油和天然气等液体和气体的专用管道建设。

  首钢迁钢公司管线钢生产实现了Ｘ８０以下级别的全系列覆盖，并成功试制生产出Ｘ１２０管线钢。管线钢产品涵盖３大系列包括输送用管线钢、抗ＨＩＣ管线钢、石油专用管线钢，共涉及２７个牌号。主要标号包括Ｂ～Ｘ８０、ＢＭＳ、Ｘ５２ ＭＳ、Ｊ５５、Ｎ８０Ｑ。２００９－２０１１年，首钢迁钢公司销售管线钢分别为７１、６５、６１万吨，其中２００９年管线钢销售量居全国第一，在国家“西气东输二线”工程中，成为Ｘ８０管线钢最大的供应商，累计供应量３８万吨。

  （３）专用板

  主要用于制造液化石油天然气气瓶、制造船舶船体结构、桥梁结构以及结构及焊接结构件。首钢迁钢公司产品标号包括：ＳＰＨＣ、 ＳＤＣ０１、ＳＤＣ０３、ＳＤＸ５１Ｄ、ＳＤＸ５４Ｄ、Ｍ３Ａ３０、Ｍ３Ａ２２等。２０１１年度首钢迁钢公司生产专用板约１３０万吨。

  （４）耐候钢

  主要用于铁道、车辆、桥梁、塔架等长期暴露在大气中使用的钢结构。首钢迁钢公司产品标号主要包括ＳＰＡ－Ｈ、ＳＧ５２０ＪＪ、ＳＱ５５０Ｊ。２０１１年度首钢迁钢公司产品产量约３３万吨。

  ２、高端冷轧产品——取向、无取向硅钢

  取向硅钢主要用于变压器制造，又称变压器硅钢。取向硅钢中的ＨｉＢ 钢称为高磁感冷轧取向硅钢，由于其良好的磁导性、低损耗的特点，主要用于电信与仪表工业中的各种高压变压器、扼流圈等电磁元件的制造。无取向硅钢主要用于发电机制造中。无取向硅钢片最主要的用途是用于发电机制造，又称冷轧电机硅钢。

  首钢迁钢公司已初步实现包括３５ＳＷ４４０、５０ＳＷ４７０～５０ＳＷ１３００、６５ＳＷ８００～６５ＳＷ１３００等标号无取向硅钢产品的生产，产品电磁性能、力学性能达到国内同行业标杆企业水平。首钢迁钢公司围绕高磁感取向硅钢和高牌号无取向硅钢的技术积累正在快速推进。

  首钢迁钢公司围绕高磁感取向硅钢（ＨｉＢ钢）的技术攻关，已进行多次Ｑ０１Ｇ钢种前工序现场试制，并完成十二轮实验室全流程试验，生产测磁总体结果良好，为高磁感取向硅钢产线全面贯通、尽快投产奠定了基础。高磁感取向硅钢（ＨｉＢ 钢）由于其低损耗性、高传导性主要应用于高压变压器。随着国家特高压电网建设，采用高磁感取向硅钢（ＨｉＢ钢）的高压变压器将是变压器市场未来的趋势。

  （二）主要产品用途分类

  本次交易中置入资产首钢迁钢公司主要冷热轧钢材产品及具体用途如下表：

  首钢股份存续资产中首钢冷轧公司采用首钢迁钢公司供应的冷轧基料进行深加工，其主要产品及用途如下：

  二、工艺流程图

  （一）置入资产生产工艺流程简图

  ■

  （二）置入资产生产工艺流程彩图（附带关键产线装备名称）

  ■

  三、主要经营模式

  （一）主要原燃料采购模式

  １、重组前采购模式

  置入资产中首钢迁钢公司钢铁冶炼业务需要采购的主要原燃料物资包括：烧结球团熟料、进口铁矿石及燃料辅料等。

  烧结球团熟料指炼铁工序需要的烧结矿、球团矿，主要向首钢总公司下属分公司首钢矿业公司采购；进口铁矿石由首钢总公司下属中首公司负责对外采购，再转售给首钢迁钢公司。

  燃料辅料包括焦炭、煤炭、废钢、合金、辅助材料等。首钢迁钢公司直接向其参股公司迁安中化煤化工采购焦炭；焦炭以外的燃料辅料由首钢总公司统一采购，再转售给首钢迁钢公司。

  ２、重组后采购模式

  本次重组后，且在首钢总公司下属首钢矿业公司注入首钢股份之前，首钢迁钢公司需要继续向首钢矿业公司采购烧结球团熟料；继续从中首公司买断采购进口铁矿石；首钢迁钢公司的燃料辅料采购业务将纳入首钢股份供应体系，由首钢股份物资供应公司统一对外开展采购业务。

  首钢股份物资供应公司将依据董事会（或总经理）授权，根据所采购燃料、辅料的特点和市场供需形势，采用多种定价方式相结合的方式进行采购：其中对卖方市场的煤炭等物资主要是采取按月定价与波段定价结合，波段采购是在充分研究市场的情况下，通过避峰就谷的采购方式降低采购成本。对属于买方市场、采购资源丰富及渠道广泛，能够形成一定竞争的物资，一般采取招标的方式进行定价。

  （二）生产模式

  １、重组前生产模式

  （１）生产管理体制

  置入资产中首钢迁钢公司的生产管理借助ＥＲＰ、ＭＥＳ等信息化系统，实施从炼钢一直到轧钢全流程的一体化计划管理，执行“按订单生产、钢轧一体化”的生产组织模式，实现从合同、生产、交货到结算的一贯制管理。

  （２）“大规模定制”模式

  为适应不断提升管理的需要，首钢迁钢公司以“精细组织、精细管理”为基础，以“目标一致、行动统一、分工明确、协同高效”为指导原则，推进“大规模定制”的生产模式，一方面通过“定制”来满足客户的特殊要求，另一方面通过“大规模”生产以提高效率、降低成本。“大规模定制”的生产模式可以满足客户的需求，又可以提高首钢迁钢公司盈利能力，从而实现首钢迁钢公司与客户之间的“双赢”，增强市场竞争力。

  ２、重组后生产模式

  本次重组后，上市公司将进一步优化首钢迁钢公司生产管理体制和模式，迅速推进首钢迁钢公司、首钢冷轧公司上下游业务融合：

  （１）加强首钢迁钢公司与首钢冷轧公司的业务协同

  上市公司将统筹规划首钢迁钢公司、首钢冷轧公司的发展思路，综合平衡资金、资源投放，充分发挥首钢迁钢公司将与首钢冷轧公司在钢铁业务方面的技术优势，通过专业化分工降低生产成本、提高生产效率，从而使重组后上市公司更有效地应对行业竞争。

  （２）推进“产销研一体化”新产品研发生产体系

  上市公司进一步协调首钢迁钢公司、首钢冷轧公司的新产品研发、生产和销售流程，强化健全 “产、销、研”一体化的新品研发推广体系，促进产线分工合理化、资源配置最优化、管理技术一体化、市场效益最大化。该生产模式能够提高生产计划的准确性和科学性，有利于实现高效、扁平、快速灵活地生产管理，向用户提供创新的卓越服务。

  （三）销售模式

  本次重组前，首钢迁钢公司的国内市场销售由首钢新钢公司代理完成；国际市场通过中首公司代理销售。

  本次重组后，首钢迁钢公司钢材产品销售将纳入首钢股份销售体系，由首钢股份销售部门负责钢材产品营销，同时继续通过中首公司代理国际市场销售。

  首钢股份主要采取月度定价方式，具体的定价流程为依据董事会（或总经理）授权，包括首钢迁钢公司在内的上市公司价格管理委员会组织相关部门召开会议，研究制定产品次月价格。价格制定的影响因素主要有三个方面：一是市场行情，主要是市场需求变化以及市场价格的发展趋势等；二是竞争钢厂的价格策略、产能调整与品种安排等；三是铁矿石、煤炭、油、电等钢铁冶炼、轧制、销售成本的变化。

  四、采购情况

  首钢迁钢公司近年来已经建立了稳定的原材料采购渠道，与供应商建立了长期的战略合作伙伴关系，保证了原材料数量、质量及价格的稳定。

  １、主要原燃料采购情况

  ２００９年、２０１０年及２０１１年，首钢迁钢公司的主要原燃料（不包含辅料）采购情况如下表所示：

  数据来源：首钢迁钢公司，总成本＝营业成本＋试生产成本，下同。

  ２００９年以来，原燃料价格逐步上涨导致钢铁企业成本上升。据中国钢铁工业协会统计，２０１１年，钢铁企业炼焦煤的平均采购成本同比上涨约１４％，国产铁精矿的平均采购成本上升约２１％，进口粉矿的平均采购成本提高约２７％。由于原燃料价格上涨，全年钢铁企业的炼钢生铁成本上涨约２０％。

  图：２００９年以来炼钢原料价格情况（元／吨）

  ■

  数据来源：ＷＩＮＤ资讯，截至２０１１年１２月底

  ２、动力能源用水采购情况

  ２００９年、２０１０年及２０１１年，首钢迁钢公司的主要动力能源对外采购情况如下表所示：

  数据来源：首钢迁钢公司

  ２０１１年１月１８日，首钢迁钢公司煤气回收利用燃气蒸汽联合循环发电项目（ＣＯＭＢＩＮＥＤ ＣＹＣＬＥ ＰＯＷＥＲＰＬＡＮＴ，简称“ＣＣＰＰ”）成功并网发电，全年共发电１１２，２９７万度，在保证生产任务前提下减少了外购电量。

  ２０１１年，首钢迁钢公司不断加大节水力度，增加污水处理回用（二次使用）总量、加强水质管理、提高供水设备运行效率，有效降低了新水采购量。

  ３、前五名供应商情况

  ２００９年、２０１０年及２０１１年，首钢迁钢公司向前五大供应商采购情况如下表所示：

  五、销售情况

  １、主要作业部产能利用率、产品产销率情况

  首钢迁钢公司２０１１年对外销售的产成品主要是热轧作业部生产的热轧板卷。冷轧作业部达产后，冷轧板卷产销量将快速上升。根据产线设计的规划，首钢迁钢公司炼钢作业部同时生产炼钢中间产品方坯并对外销售。

  ２０１１年国内钢材总体表观消费量继续保持增长，下半年的表观消费量逐月回落；钢材价格的总体水平略高于去年同期，但下半年呈下降趋势。首钢迁钢公司利用ＥＲＰ等管理工具不断推进“精细组织、精细管理”，减少库存、降低成本。２０１１年产品销量、价格相比２０１０年均有增长。

  数据来源：首钢迁钢公司最近三年以来，热轧板材价格震荡上升。２０１１年，热轧板材总体价格水平与２０１０年基本持平，月度则呈现波动运行态势：上半年，铁矿石等原料成本上涨推高钢材价格小幅上涨；下半年，全球金融市场动荡导致大宗商品价格迅速下跌，国内钢材需求减弱，价格加速下跌。１０月份以来跌幅扩大，跌速加快。

  图：２００９年以来热轧板卷价格说明（单位：元／吨）

  ■

  数据来源：ＷＩＮＤ资讯、中钢协，中信证券整理，截至２０１１年１２月底

  ２、首钢迁钢公司主要产品的销售收入情况

  注１：２０１０年热轧板卷销量含试生产的销量，不确认收入。

  注２：２０１０、２０１１年冷轧电工钢为试生产，不确认收入。

  数据来源：首钢迁钢公司

  (下转D8版）