证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问:中信证券股份有限公司

  深圳市深南大道７０８８号招商银行大厦Ａ层

  ２０１２年５月

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易方案

  １、首钢股份以下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂的全部资产和负债以及持有的北京首钢嘉华建材有限公司、北京首钢富路仕彩涂板有限公司的全部股权，包括上述相关的土地租赁权价值（作为置出资产）与首钢总公司下属河北省首钢迁安钢铁有限责任公司的全部相关资产（炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公司持有的参股公司迁安中化煤化工有限责任公司、迁安首钢恒新冶金科技有限公司、迁安首嘉建材有限公司及迁安中石油昆仑燃气有限公司的全部股权，作为置入资产）进行置换。

  本次交易以经北京市国有资产监督管理委员会《关于对北京首钢股份有限公司资产置换及发行股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字［２０１２］６４号）和《关于对首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字［２０１２］６５号）核准的，具有证券业务资格的评估机构出具的２０１１年９月３０日为评估基准日的资产评估报告结果作为定价依据，根据《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》中“注入资产自本次重组基准日（２０１０年１２月３１日）至本次重组交割日产生的收益归上市公司所有；置出资产自本次重组基准日起与停产相关的资产清理、职工安置及相关费用由我公司承担”的约定，首钢总公司与首钢股份经协商，本次重组基准日为２０１０年１２月３１日，在置出资产、置入资产２０１１年９月３０日评估基准日的净资产评估值６４４，３１４．３３万元、１，９３０，１８４．８９万元的基础上扣除置出资产、置入资产２０１１年１－９月经审计的净利润１２，０２０．５９万元、９３，２１２．７０万元，分别得到６３２，２９３．７４万元、１，８３６，９７２．１９万元作为本次重组置出资产及置入资产的作价结果，其中置出资产包含相关土地租赁权的评估值，即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额１０２，８１１．６２万元。置出资产与置入资产差额部分１，２０４，６７８．４６万元将由首钢股份以４．２９元／股为价格向首钢总公司发行２，８０８，１０８，２８８股股份作为对价。

  首钢股份拟置出资产的全部相关负债、业务及人员均由首钢总公司承接。本次交易完成后，首钢股份将拥有首钢迁钢公司的全部相关资产。

  ２、本次发行价格按定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股股票交易总额除以交易总量计算的均价为４．３９元／股，扣除２０１０年度利润分配每股现金红利０．１０元（含税）后，本次发行价格调整为４．２９元／股。

  ３、２０１１年１０月１７日，首钢总公司召开董事会审议通过《同意受让迁安市重点项目投资公司所持有的首钢迁钢公司的全部股权的决议》、《关于首钢总公司吸收合并首钢迁钢公司的决议》。２０１１年１１月９日，迁安市人民政府出具了《关于同意河北省首钢迁安钢铁有限责任公司置入首钢股份公司的函》，原则同意首钢迁钢公司成为首钢总公司的全资子公司后，以分公司形式置入首钢股份。

  ２０１１年１１月１８日，首钢总公司与迁安市重点项目投资公司签署《国有产权无偿划转协议》，迁安项目公司将所拥有的首钢迁钢公司的全部２００万元出资额无偿划转给首钢总公司。上述股权划转事项已经迁安市国有资产监督管理委员会（迁国资字２０１１［２］号）和北京市国资委（京国资产权［２０１２］３２号）批复。

  ２０１１年１２月２日，首钢总公司与首钢迁钢公司签署《吸收合并协议》，２０１２年３月２７日首钢迁钢公司股东首钢总公司作出决定吸收合并首钢迁钢公司。吸收合并程序完成后，首钢总公司将拥有首钢迁钢公司的全部资产和负债。

  二、本次交易构成重大资产重组

  根据首钢股份２０１１年度审计报告（京都天华审（２０１２）第０９４４号）和拟置入资产２０１１年度审计报告（京都天华审字（２０１２）第１２６２号），截至２０１１年１２月３１日，首钢股份经审计的总资产１６４．９２亿元，拟置入资产经审计的总资产４６５．８７亿元，超过首钢股份经审计的总资产５０％。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为，需提交本公司股东大会表决通过，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  三、本次重大资产重组的资产评估情况

  本次交易以经北京市国资委《关于对北京首钢股份有限公司资产置换及发行股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字［２０１２］６４号）和《关于对首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字［２０１２］６５号）核准的，具有证券业务资格的评估机构出具的２０１１年９月３０日为评估基准日的资产评估报告结果作为定价依据，根据《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》，首钢总公司与首钢股份经协商，在置出资产、置入资产净资产评估值６４４，３１４．３３万元、１，９３０，１８４．８９万元的基础上扣除置出资产、置入资产２０１１年１－９月经审计的净利润１２，０２０．５９万元、９３，２１２．７０万元，分别得到６３２，２９３．７４万元、１，８３６，９７２．１９万元作为本次重组置出资产及置入资产的作价结果，其中置出资产包含相关土地租赁权的评估值，即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额１０２，８１１．６２万元。本次重组基准日为２０１０年１２月３１日，置出资产与置入资产差额部分１，２０４，６７８．４６万元将由首钢股份以４．２９元／股为价格向首钢总公司发行２，８０８，１０８，２８８股股份作为对价。上述做法与首钢总公司补充承诺保持一致，有利于保护上市公司和全体股东的利益。

  ２０１１年９月３０日为评估基准日的资产评估报告结果具体如下：

  ■

  注１：置出资产中土地租赁权评估值为首钢总公司和首钢股份根据首佳房地产出具的《土地估价报告》协商确定，下同。

  注２：根据京都天华出具的《拟置出资产２０１１年１－９月专项审计报告》（京都天华专字（２０１２）第０９１０号）和京都天华出具的《拟置入资产２０１１年１－９月专项审计报告（京都天华专字（２０１２）第０９１１号），置出资产、置入资产２０１１年１－９月经审计的净利润１２，０２０．５９万元、９３，２１２．７０万元。

  四、本次重大资产重组的盈利预测情况及预测风险

  根据京都天华出具的《首钢股份２０１２年度备考盈利预测审核报告》（京都天华专字（２０１２）第０９５２号），本次交易后本公司备考合并２０１２年度预计可实现归属于母公司股东的净利润为２９，５６１．０３万元。

  本公司在编制２０１２年度备考合并盈利预测时，董事会是根据置入资产及本公司存续资产经审计的２０１０年度及２０１１年度的实际经营成果作为预测基础，以现时经营能力，结合置入资产及存续资产２０１２年度的生产、营销计划及其他有利因素和不利因素以及现时的市场情况，本着谨慎的原则而编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，比如原燃料和钢材产品价格波动、信贷利率政策变化等均会对盈利预测结果产生影响，本公司的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。

  五、本次重大资产重组构成关联交易

  本公司为首钢总公司的控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，首钢总公司系本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

  六、拟置入资产的用地、房产等审批手续正在办理

  截至本报告书摘要签署之日，置入资产包含首钢迁钢公司正在使用的迁钢主厂区、迁钢冷轧厂区、循环产业园、下炉站、迁钢水源用地和黄台湖三号五星岛共六宗土地，面积６７１５．００亩。除黄台湖三号五星岛（宗地六）已取得国有土地使用权证外，其余面积６，６２５．６１亩的五宗土地，正在办理用地审批手续，尚未取得国有土地使用权证。

  其中迁钢主厂区（宗地一）中包含５０４亩土地为划拨地，迁安市国土资源局已出具《关于首钢矿业公司５０４亩划拨地转出让地情况的说明》，同意将该５０４亩划拨地转为出让地，并依法出让给首钢迁钢公司；宗地一至宗地五共五宗土地（不含上述５０４亩土地）首钢总公司已取得国土资源部办公厅《关于首钢股份公司资产置换迁安钢铁项目用地有关意见的复函》（国土资厅［２０１２］３７０号）同意在项目核准后补办迁钢项目建设用地审批手续，尚待正式办理用地审批手续并办理国有土地使用证。截至２０１１年９月３０日，置入资产未办证土地的评估价值为１６４，７５０．１９万元。

  截至２０１１年９月３０日，首钢迁钢公司拥有３８９处房产，建筑面积约为９９６，９４１．８９平方米。黄台湖三号五星岛（宗地六）已办理国有土地使用证，其土地上的房产尚待办理房屋所有权证。其余五宗土地由于未办理国有土地使用证，该等土地上的房产亦未办理房屋所有权证。迁安市住房和城乡建设局以及迁安市房产经营管理服务中心已出具《关于河北省首钢迁安钢铁有限责任公司房产情况的说明》，同意首钢迁钢公司依法取得其他土地的相应土地权属证书后，与“迁国用（２００７）第０７０４２７号”《国有土地使用证》项下土地上的房屋建筑物、构建物等一并办理房屋所有权证。

  截至本报告书摘要签署之日，国家环保部已下发《关于河北省首钢迁安钢铁有限责任公司结构调整项目环境影响报告书的批复》（环审［２０１１］９９号），同意迁钢项目的建设。国家水利部已就迁钢项目下发《准予水行政许可决定书》（水许可资源决字［２０１１］３号），国家发改委已下发《国家发展改革委关于首钢迁钢项目核准的批复》（发改产业［２０１２］１３５５号）同意补办首钢迁钢项目核准文件。国土资源部正在受理迁钢项目的用地审批，首钢总公司在完成用地审批等手续后将办理迁钢项目的土地使用权证。

  根据《首钢总公司关于本次重组置入资产相关手续的说明》和《首钢总公司关于本次重组置入资产与置出资产的承诺函》，首钢总公司根据国务院首钢搬迁调整工作专门会议精神，保证置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项不会成为本次重大资产重组事宜的障碍；并承诺如因该等报批手续问题而可能引致的法律责任，将全部由首钢总公司承担；本次重组置入资产涉及的土地、房产等有待办理权属证书的相关资产，在满足办理权属证书的条件后，将由首钢总公司根据本次重组的具体进展和安排办理至受让该等置入资产的运营主体名下；首钢总公司承诺完成上述手续不存在法律障碍，否则将承担由此给首钢股份造成的全部损失。

  根据首钢股份与首钢总公司签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，首钢总公司确保首钢股份在本次重组后拥有置入资产所含土地的完整权属，截至本次重组的重组基准日该等土地尚未缴纳的全部征地拆迁费用、土地出让金等及未来为办理该等土地权属证书而需支付的其他一切费用均全部由首钢总公司承担。

  根据《首钢总公司关于本次重组置入资产涉及产权证书办理情况的承诺书》，首钢总公司承诺在首钢迁钢项目建设涉及的各项前置审批程序完成后，积极办理完毕上述五宗土地及房产的产权登记，最迟在本次重组交割前获发相应的产权证书，到期未解决则以本次重组中该等资产的估值等额现金进行补偿。

  七、本次交易涉及的人员转移安置情况

  为保障停产涉及的相关职工利益，推动停产安全稳定有序进行，首钢总公司和首钢股份依据《劳动合同法》、《企业工会工作条例》和《北京市企业民主管理及职工代表大会（暂行）办法》等规定，制定《首钢股份停产职工分流安置方案》，并经首钢股份职工代表审议通过。置出资产中的首钢嘉华和首钢富路仕两家子公司也已分别履行相应的职工审议程序。

  根据首钢总公司与首钢股份签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次重组置入资产涉及的员工根据“人随资产走”的原则，置入资产相关的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系均转入首钢股份或其分支机构。２０１２年１月１８日，首钢迁钢公司召开了职工代表大会，审议通过了本次重组置入资产涉及员工的安置方案。

  法律顾问认为，本次重组置出资产与置入资产涉及的员工安置方案已相应履行了职工代表大会的表决程序，首钢总公司已作出相应承诺承担置出资产员工安置的相关费用，不会因职工安置问题给首钢股份造成损失，未违反现行法律法规的规定。

  独立财务顾问经审慎核查认为，置入资产不存在拖欠员工工资和欠缴社保问题，上市公司不存在承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。置入资产已按照有关规定及时缴纳各项社会保险和统筹，不存在因本次重组涉及的职工安置问题，置入资产也不存在《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［２００９］１１７号）涉及的一次性支付经济补偿和补交社保情形、预提离退休人员和内退人员有关费用的情况。

  八、置出、置入资产中的债务转移风险

  截至本报告书摘要签署之日，置出资产和置入资产中涉及的部分债务转移尚需取得相关债权人的同意。其中，置出资产中尚未取得债权人同意的拟转让债务总计２７６，２４１万元，占拟转让总债务的６３．８１％；置入资产中尚未取得债权人同意的拟转让债务总计４５３，２６３万元，占拟转让总债务的１７．１２％。首钢总公司已出具《关于本次重组置入资产与置出资产涉及的债权债务转移的承诺函》，关于本次重组涉及的置出资产和置入资产所涉的债务，如任何未向首钢股份或者首钢总公司出具债务转移同意函的债权人在资产交割日后向首钢股份主张权利的，首钢总公司同意承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向首钢股份追索的权利。若首钢股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，首钢总公司在接到首钢股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向首钢股份作出全额补偿。

  此外，置出资产不存在对上市公司的资金占用情况和上市公司对其担保情况。

  九、同业竞争与关联交易

  （一）同业竞争

  为解决与重组后上市公司的同业竞争，首钢总公司于２０１１年１１月１２日出具《首钢总公司关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺》，承诺根据首钢钢铁业发展规划，首钢股份将作为首钢集团在中国境内的钢铁及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台，最终实现首钢集团在中国境内的钢铁、上游铁矿资源业务整体上市。

  上市公司董事会和独立财务顾问认为，虽然本次重组后首钢总公司及关联方与首钢股份仍存在一定的同业竞争问题，但首钢总公司已就此提出了切实可行的解决措施并同时对避免与重组后上市公司发生同业竞争进行了承诺，上述措施及承诺将有利于保持首钢股份的独立经营自主权，保护首钢股份及其他股东的合法权益，符合《重组办法》第四十二条第（一）款的规定。

  （二）关联交易

  本次重组完成后，２０１１年备考上市公司的关联采购比例相比２０１０年实际发生和２０１０年备考口径均有所下降；２０１１年备考上市公司的关联销售比例相比２０１０年实际发生和２０１０年备考口径略有上升。主要是由于拟注入资产首钢迁钢公司通过首钢总公司及下属企业开展采购、销售业务，形成了关联采购、关联销售。

  法律顾问认为：本次重组后的持续性关联交易及就该等交易由首钢股份与首钢总公司或其关联方签署的关联交易协议／合同不存在违法相关法律法规规定的情形，亦不存在损害首钢股份及非关联股东利益的情形，合法有效。

  独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司存在的关联交易为正常的生产经营过程中形成的，关联交易不会影响上市公司独立性。首钢总公司已就关联交易事项出具了承诺函，就减少关联交易拟定了相关措施计划，并就规范与上市公司的关联交易签署了相关协议，该等承诺和协议有利于上市公司规范与首钢总公司及其下属企业的关联交易，符合《重组办法》第四十二条第（一）款的规定。

  十、本次重大资产重组的审批风险

  本次交易尚需呈报批准的程序包括：

  １、置出资产中首钢富路仕的股权转让尚需获得当地商务主管部门的批准；

  ２、北京市国资委批准首钢总公司吸收合并首钢迁钢公司以及本次重大资产重组；

  ３、首钢股份股东大会对本次重大资产重组的批准；

  ４、首钢股份股东大会同意首钢总公司免于以要约方式收购首钢股份的股份；

  ５、中国证监会对首钢股份本次重大资产重组的核准。

  截至本报告书摘要出具之日，上述审批事项尚待履行。本次重组能否取得相关主管部门的批准，及最终取得相关主管部门批准的时间存在不确定性。

  十一、首钢总公司关于本次重组的承诺

  首钢总公司做出承诺，本次重组完成之日起三年在首钢股份每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。现金分红金额不少于首钢股份当年实现的可分配利润的８０％。

  首钢总公司做出承诺，在本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司注入首钢股份，以减少上市公司向首钢集团的关联采购。未来将首钢股份打造成为首钢集团在中国境内的经营钢铁与上游铁矿资源业务的上市平台。

  首钢总公司所做出的其它承诺请参见本报告书摘要相关章节。

  释义

  ■

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的基本情况

  首钢股份以其下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂的全部资产和负债，以及首钢股份持有的首钢嘉华、首钢富路仕的全部股权，包括上述相关的土地租赁权价值（作为置出资产），与首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产（炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公司持有的参股公司迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材、迁安昆仑燃气的全部股权，作为置入资产）进行置换。

  本次交易以经北京市国资委《关于对北京首钢股份有限公司资产置换及发行股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字［２０１２］６４号）和《关于对首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字［２０１２］６５号）核准的，具有证券业务资格的评估机构出具的２０１１年９月３０日为评估基准日的资产评估报告结果作为定价依据，根据《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》中“注入资产自本次重组基准日（２０１０年１２月３１日）至本次重组交割日产生的收益归上市公司所有；置出资产自本次重组基准日起与停产相关的资产清理、职工安置及相关费用由我公司承担”的约定，首钢总公司与首钢股份经协商，本次重组基准日为２０１０年１２月３１日，在置出资产、置入资产２０１１年９月３０日评估基准日的净资产评估值６４４，３１４．３３万元、１，９３０，１８４．８９万元的基础上扣除置出资产、置入资产２０１１年１－９月经审计的净利润１２，０２０．５９万元、９３，２１２．７０万元，分别得到６３２，２９３．７４万元、１，８３６，９７２．１９万元作为本次重组置出资产及置入资产的作价结果，其中置出资产包含相关土地租赁权的评估值，即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额１０２，８１１．６２万元。置出资产与置入资产差额部分１，２０４，６７８．４６万元将由首钢股份以４．２９元／股为价格向首钢总公司发行２，８０８，１０８，２８８股股份作为对价。

  ２０１１年１０月１７日，首钢总公司召开董事会审议通过《同意受让迁安市重点项目投资公司所持有的首钢迁钢公司的全部股权的决议》、《关于首钢总公司吸收合并首钢迁钢公司的决议》。２０１１年１１月１８日，首钢总公司与迁安项目公司签署《国有产权无偿划转协议》，迁安项目公司将所拥有的首钢迁钢公司的全部２００万元出资额无偿划转给首钢总公司。上述股权划转事项已经迁安市国资委（迁国资字２０１１［２］号）和北京市国资委（京国资产权［２０１２］３２号）批复。

  ２０１１年１２月２日，首钢总公司与首钢迁钢公司签署《吸收合并协议》，２０１２年３月２７日首钢迁钢公司股东首钢总公司作出决定吸收合并首钢迁钢公司。吸收合并程序完成后，首钢总公司将拥有首钢迁钢公司的全部资产和负债。

  二、本次交易的背景与目的

  （一）本次交易的背景

  １、２０１０年底停产对首钢股份主营业务发展的影响

  根据国务院批复的《北京市城市总体规划（２００４－２０２０）》（国函［２００５］２号）及国家发改委《关于首钢实施搬迁、结构调整和环境治理方案的批复》（发改工业［２００５］２７３号）中“加快实施首钢等地区的传统工业搬迁及产业结构调整”，以及“２０１０年底首钢北京石景山区冶炼、热轧能力全部停产”的要求，经本公司四届六次董事会和２０１０年度第二次临时股东大会审议程序，首钢股份位于北京石景山区的钢铁主流程于２０１０年年底停产。

  受停产影响，公司现有钢铁生产经营业务（生产所需的原燃料采购、产品销售、综合服务等）将明显减少，只保留第一线材厂（约５０万吨／年热轧钢材生产能力）和北京首钢冷轧薄板有限公司（约１７０万吨／年冷轧薄板生产能力）。第一线材厂根据首都城市总体规划要求，也将于２０１２年停产。

  本公司停产资产及第一线材厂的钢铁生产体系２０１０年度产量为：生铁４１２万吨、钢４２６万吨、钢材３０３万吨。公司对外投资控股及参股的企业共七家。其中，受停产影响的企业包括首钢嘉华和首钢富路仕，其余五家公司（包括首钢股份的控股公司首钢冷轧公司和贵州首钢产业投资有限公司，以及参股公司北京汽车股份有限公司、北京清华阳光能源开发有限责任公司和北京铁科首钢轨道技术股份有限公司）不受停产影响。

  ２、首钢总公司承诺置入优质钢铁资产

  为支持首钢股份的发展，首钢总公司对首钢股份承诺：在２０１０年底将经营稳定、具有发展前景的钢铁资产注入上市公司，保证上市公司的持续经营能力，同时上市公司停产所涉及的资产将由总公司通过置换方式置出上市公司，保证上市公司法人财产不受损失。同时作出补充承诺，其２０１１年的净资产收益率不低于上市公司２０１０年经营生产状态下的水平。

  基于首钢迁钢公司在国内钢铁行业的竞争力和发展前景，首钢总公司拟将下属首钢迁钢公司的全部相关资产作为置入资产置入上市公司，同时也做出承诺，本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司注入首钢股份，未来将首钢股份打造成为首钢集团在中国境内的经营钢铁与上游铁矿资源业务的上市平台，支持首钢股份可持续发展，提升上市公司盈利能力和整体竞争力水平。

  （二）本次交易的目的

  １、停产资产置出上市公司可以最大程度地维护中小股东的利益

  通过本次重组，首钢总公司承接首钢股份的停产资产及停产资产涉及的人员，能够有效解除上市公司的负担，保证上市公司的后续持续经营能力，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的盈利能力和发展潜力，最大程度地维护中小股东的利益。

  ２、置入资产注入上市公司可以实现上市公司的可持续发展

  拟注入的首钢迁钢公司采用国际先进的紧凑型设计，集中了国内外钢铁工业的先进技术工艺装备，具备年产８００万吨钢及其配套生产能力，拥有焦化、炼铁、炼钢、轧钢的完整生产工艺流程。主要产品定位为：优质碳素结构钢、高强度低合金钢、深冲钢、汽车用钢、锅炉和压力容器用钢、船板、管线钢、双相钢、多相钢和ＩＦ钢。首钢迁钢公司装备自动化水平高，技术后发优势明显，高附加值、高技术含量产品研发能力强，不断形成拳头产品核心竞争优势，后续市场发展空间广阔。

  另外，首钢迁钢公司位于环渤海经济圈内的河北省迁安市，依托首钢总公司下属首钢矿业公司铁矿原料基地，资源优势和成本竞争优势明显，在国内钢铁业具有较强的竞争力。首钢总公司已做出承诺，本次重组完成后三年内将推动首钢矿业公司注入首钢股份。

  因此，本次重组对于提升上市公司盈利能力、实现上市公司可持续发展、维护中小股东利益有积极影响，本次重大资产重组将改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，实现上市公司的可持续发展。

  三、本次交易决策的基本情况

  （一）本次交易决策过程

  １、２０１０年１０月２９日，首钢股份刊登重大事项停牌公告；

  ２、２０１１年１０月１７日，首钢总公司２０１１年第１０次董事会审议通过吸收合并首钢迁钢公司及本次交易方案；

  ３、２０１１年１１月９日，迁安市人民政府原则同意首钢迁钢公司成为首钢总公司的全资子公司后，以分公司形式置入首钢股份；

  ４、２０１１年１１月１２日，首钢股份第四届第八次董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案；

  ５、２０１１年１１月１８日、２０１２年３月２６日，迁安市国资委和北京市国资委批复迁安项目公司将所拥有的首钢迁钢公司的全部２００万元出资额无偿划转给首钢总公司；

  ６、２０１２年５月１６日，首钢总公司董事会再次审议同意通过无偿划转方式获得首钢迁钢公司全部少数股权后吸收合并首钢迁钢公司，及本次重大资产重组方案；

  ７、２０１２年５月１７日，北京市国资委对本次交易标的资产评估结果进行核准；

  ８、２０１２年５月１７日，首钢股份第四届第十次董事会审议通过《北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案。

  （二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意

  １、置出资产中首钢富路仕的股权转让尚需获得当地商务主管部门的批准；

  ２、北京市国资委批准首钢总公司吸收合并首钢迁钢公司以及本次重大资产重组；

  ３、首钢股份股东大会对本次重大资产重组的批准；

  ４、首钢股份股东大会同意首钢总公司免于以要约方式收购首钢股份的股份；

  ５、中国证监会对首钢股份本次重大资产重组的核准。

  四、本次交易的对方

  本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为首钢总公司。

  五、本次交易的交易标的

  （一）置出资产

  本次重大资产重组中的置出资产包含本公司下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂和第一线材厂的全部资产和负债、本公司持有的首钢嘉华、首钢富路仕全部股权，包括上述相关的土地租赁权价值。

  关于解除土地租赁合同的补偿的详细背景以及补偿测算依据请参见本报告书摘要“第四节本次交易的标的”之“一、置出资产的基本情况”之“（五）置出资产涉及解除土地租赁合同的补偿。”

  （二）置入资产

  本次重大资产重组中的置入资产，即首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产，包炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公司持有的参股公司迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材、迁安昆仑燃气的全部股权。

  六、交易价格及溢价情况

  本次交易以经北京市国资委《关于对北京首钢股份有限公司资产置换及发行股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字［２０１２］６４号）和《关于对首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字［２０１２］６５号）核准的，具有证券业务资格的评估机构出具的２０１１年９月３０日为评估基准日的资产评估报告结果作为定价依据，根据《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》，首钢总公司与首钢股份经协商，本次重组基准日为２０１０年１２月３１日，在置出资产、置入资产２０１１年９月３０日评估基准日的净资产评估值６４４，３１４．３３万元、１，９３０，１８４．８９万元的基础上扣除置出资产、置入资产２０１１年１－９月经审计的净利润１２，０２０．５９万元、９３，２１２．７０万元，分别得到６３２，２９３．７４万元、１，８３６，９７２．１９万元作为本次重组置出资产及置入资产的作价结果，其中置出资产包含相关土地租赁权的评估值，即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额１０２，８１１．６２万元。本次重组基准日为２０１０年１２月３１日，置出资产与置入资产差额部分１，２０４，６７８．４６万元将由首钢股份以４．２９元／股为价格向首钢总公司发行２，８０８，１０８，２８８股股份作为对价。上述做法与首钢总公司补充承诺保持一致，有利于保护上市公司和全体股东的利益。

  据天健兴业出具的《北京首钢股份有限公司拟资产置换及发行股份项目资产评估报告书》（天兴评报字（２０１１）第８２８号）和《首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估报告书》（天兴评报字（２０１１）第８２９号），２０１１年９月３０日为评估基准日的资产评估报告结果如下：

  ■

  同时，根据京都天华出具的《拟置出资产２０１１年１－９月专项审计报告》（京都天华专字（２０１２）第０９１０号）和京都天华出具的《拟置入资产２０１１年１－９月专项审计报告（京都天华专字（２０１２）第０９１１号），置出资产、置入资产２０１１年１－９月经审计的净利润１２，０２０．５９万元、９３，２１２．７０万元。

  (下转D6版）