证券时报多媒体数字报

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  （二）股份发行价格

  本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。由于公司股票已于２０１０年１０月２９日起停牌，本次发行价格按定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股股票交易总额除以交易总量计算的均价为４．３９元／股，扣除２０１０年度利润分配每股现金红利０．１０元（含税）后，本次发行价格调整为４．２９元／股。

  本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  七、本次交易构成关联交易

  本公司为首钢总公司的控股子公司，根据深交所《上市规则》，首钢总公司系本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

  八、本次交易构成重大资产重组

  根据首钢股份２０１１年度审计报告（京都天华审（２０１２）第０９４４号）和拟置入资产２０１１年度审计报告（京都天华审字（２０１２）第１２６２号），截至２０１１年１２月３１日，首钢股份经审计的总资产１６４．９２亿元，拟置入资产经审计的总资产４６５．８７亿元，超过首钢股份经审计的总资产５０％。

  根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  九、董事会的表决情况

  ２０１１年１１月１２日，首钢股份第四届第八次董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案；

  ２０１２年５月１７日，首钢股份第四届第十次董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案。

  第二节 上市公司基本情况

  一、上市公司基本情况

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  二、公司设立情况（历史沿革）、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

  （一）设立情况（历史沿革）

  经北京市人民政府京政函［１９９８］３４号文批准，首钢总公司以下属资产独家发起公开募集方式设立首钢股份。首钢股份于１９９９年１０月１５日正式成立，成立时总股本为２，３１０，０００，０００股。首钢总公司出资资产经评估确认后的价值为３０１，１６９．６６万元，按１：０．６５的比例折为１９６，０００万股并由首钢总公司持有，其余１０５，１６９．６６万元计入资本公积金；同时，经中国证监会１９９９年７月２７日证监发行字［１９９９］９１号文批准，首钢股份首次向中国境内投资人公开发行人民币内资普通股３５，０００万股，募集资金１８０，２５０万元，并于１９９９年１２月１６日在深交所上市。

  ２００３年１２月１６日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００３］１０７号文核准，首钢股份发行２０亿元可转换公司债券（下称“首钢转债”）。２００３年１２月３１日，首钢转债在深交所挂牌交易。２００４年６月１６日，首钢转债开始实施转股，截至２００５年９月２９日，有１８９，２００元的首钢转债被转换为３９，５７０股Ａ股股票，首钢股份的总股份数相应增至２，３１０，０３９，５７０股。

  ２００５年１１月９日，经首钢股份２００５年股权分置改革相关股东会议表决通过，首钢股份流通股股东按每１０股流通股股份获得首钢总公司支付的２．４股股份及现金２．７１元为内容进行股改。股改完成后，首钢股份的总股份数仍为２，３１０，０３９，５７０股。

  ２００７年２月２６日，首钢转债满足赎回条件，公司董事会发布赎回公告，截至２００７年４月６日转债赎回日，首钢转债共计有１，９５０，２１７，５００元被转为６５６，５２６，０５７股公司股份，首钢股份的股份总额累计增加６５６，５２６，０５７股。公司于２００８年１月２０日取得新的企业法人营业执照，注册资本增至２，９６６，５２６，０５７元。

  截至目前，首钢股份的股本结构为首钢总公司持股６３．２４％，其余社会公众股东持股３６．７６％。

  首钢股份自设立以来未发生过名称变更的情况。

  （二）公司前十大股东

  截至２０１２年３月３１日，首钢股份前十大股东如下：

  ■

  （三）最近三年控股权变动情况

  首钢股份控股股东是首钢总公司，实际控制人是北京市国资委，最近三年未发生控股权变动情况。

  （四）最近三年重大资产重组情况

  首钢股份最近三年未发生重大资产重组情况。

  三、公司最近三年的主营业务发展情况

  （一）最近三年的主营业务发展情况

  公司经营范围：钢铁冶炼、钢压延加工；铜冶炼及压延加工、销售；烧结矿、焦炭、化工产品制造、销售；高炉余压发电及煤气生产、销售；工业生产废异物加工、销售；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售金属材料、焦炭、化工产品、机械电器设备、建筑材料；设备租赁（汽车除外）；仓储服务；投资及投资管理。

  公司属冶金企业，主营业务包括钢铁冶炼、钢压延加工；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；投资及投资管理。最近几年，受全球金融危机引发的国内外市场环境变化，以及国家出台一系列宏观调控政策的影响，国内外钢材市场价格大幅波动，钢铁原燃料成本持续上涨，钢铁市场竞争激烈，钢铁行业面临严峻市场形势和经营环境。

  ２００８年至２０１０年，在确保北京市环境质量，兑现奥运期间限产承诺，以及２０１０年底钢铁主流程全面停产的背景下，本公司积极协调组织生产，总体保持年４００万吨左右的钢铁生产水平，公司的经营业绩保持相对稳定。

  ２０１１年以来，在首钢总公司落实补充承诺的同时，本公司在钢铁主流程全面停产的情况下，充分发挥存续资产和对外投资项目的作用，维系公司经营秩序和经营业绩。２０１２年一季度，公司经营业绩大幅亏损，主要是受钢铁主业市场环境恶化的影响。进入２０１２年以来，市场形势更加严峻，钢材价格进一步下滑。２０１２年一季度冷轧产品和线材产品销售价格比上年同期分别降低了１２％和１０％，造成公司钢材产品亏损。公司预计至２０１２年二季度，存续经营的钢铁业市场及经营局面难以改观。

  截至２０１１年１２月３１日，公司拥有对外投资控股及参股企业７家，其中：首钢冷轧公司、贵州首钢投资、北汽股份、清华阳光和铁科首钢不受停产影响。本次重组完成后，随着首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产注入上市公司，原钢铁主流程全面停产给本公司钢铁生产经营活动带来的暂时影响将随即消失，公司竞争力将获得全面提升，为股东创造更大的回报。

  首钢股份主要产品２００９－２０１１年主营业务的收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）存续资产的业务发展情况

  １、存续资产中控股子公司情况

  首钢股份的存续资产中，直接控股的公司包含首钢冷轧公司和贵州首钢投资，间接控股的公司为贵州首黔资源开发有限公司（首钢股份通过贵州首钢投资持有该公司５１％的股权），该等公司的具体情况如下表所示：

  直接控股的公司：

  ■

  间接控股的公司：

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  （１）首钢冷轧公司

  首钢冷轧公司由首钢股份、首钢总公司和北京汽车投资有限公司共同出资于２００８年８月５日设立，注册资本２６亿元，实收资本２３４，７２９．４５万元。经营范围为设计、生产、销售汽车、家电、精品建材、轻工、家具、五金等行业需求的高档冷轧板材、板材深加工产品和副产品、物流配送，以及技术研发、技术咨询服务。２０１１年末总资产７４２，８８１万元，净资产９０，０２４万元。２０１１年实现营业收入９１９，７２３万元，利润总额－７８，１４３万元。

  首钢冷轧公司设计产能１７０万吨，其中连续退火板９０万吨，热镀锌板８０万吨。产品定位于高端冷轧汽车板、家电板为主，发展专用板及出口产品。２００５年７月２日奠基兴建，２００７年１１月８日酸轧线投产，２００８年底各生产线相继投产，实现全流程贯通。２００９年及２０１０年首钢冷轧公司钢材产量完成１２７．６１万吨、１７３．４４万吨；２０１１年冷轧板材产量１８１．２万吨，其中汽车板８３．３万吨，家电板４０．３万吨，专用板１９．８万吨，同比增产７．８万吨。品种钢１２８万吨，品种比例７９．１４％，同比提高７．６％。销售收入８２．６８亿元，同比增长６９．９５％。２０１１年，首钢冷轧公司营业收入９１９，７２３万元，同比增长１１．２４％。

  首钢冷轧公司２００９年８月首次实现单月盈利，到２０１０年５月经营状况稳定。由于国内钢材产能过剩，钢材市场大幅波动，原燃料涨价幅度大，以及受同行业打压的影响，导致进出口价差大幅缩小，利润空间受到挤压，２０１０年６月至今首钢冷轧公司经营始终处于亏损状态，特别是２０１１年受市场的影响，热卷采购与冷卷销售价差进一步缩小，亏损额加大。２００９年至２０１１年，首钢冷轧公司亏损２．１５亿元、３．２１亿元、７．８１亿元。

  在钢铁行业属于微利亏损的宏观环境下，面对钢铁行业利润被上下游挤压的状况，结合国内产能过剩的情况，首钢冷轧公司坚持创新驱动，从高处着眼、洞察机遇，从小处入手、真抓实干，积极寻求和借助各方面的力量和资源，抢占冷轧高端市场是必然选择。未来三年在汽车板研发生产方面，应通过加大与北汽、上汽、一汽等国内大型企业的深度合作，加快公关，通过实现与高端车企合作，借力把首钢冷轧做实、做大、做强。在国内家电企业的合作上，首钢冷轧公司已经取得了卓越的成效。家电板已经占领了国内家电板的高端领域，与海尔、格力、美的等国内知名大家电企业建立了稳定良好的战略合作关系。

  首钢冷轧公司制定的未来三年（２０１２－２０１４）发展战略目标始终把赶超目标定位于国内同行业顶尖的宝钢，用３－５年的时间进入国内同行业第一阵营，始终坚持以“品种、质量、效益”为中心开展工作，不断改善企业经营状况，始终围绕以提高企业综合竞争实力为核心，做强企业“软实力”，提升核心竞争力。

  首钢冷轧公司预计未来三年产品产量总计安排５６５万吨，其中：冷硬卷计划４万吨，退火卷计划２７９万吨，镀锌卷计划２１９万吨，罩退卷计划６３万吨。其中品种材总产量计划４３９万吨，占产品总产量的７７．７０％。汽车板２８８万吨，家电板１１９万吨，专用版３２万吨。未来三年计划销售收入２７７．４亿，预计２０１４年实现扭亏为盈。

  （２）贵州首钢投资及贵州首黔公司

  贵州首钢投资为本公司的全资子公司，成立于２００７年４月１８日，注册资本、实收资本为６２，６３５万元。经营范围为投资业务。２０１１年末总资产１１３，５８７万元，净资产１００，１６９万元。２０１１年营业收入１４，３４４万元，归属母公司股东净利润３，０１３万元。

  贵州首钢投资截至２０１１年末已累计出资６２，０６０万元，持有两家公司股权。一家为控股子公司贵州首黔公司，出资４０，４００万元，持股比例５１％；一家为参股公司贵州松河煤业有限责任公司，出资２１，６６０万元，持股比例３５％。

  贵州首黔公司由贵州首钢投资、贵州盘江精煤股份有限公司、贵州黔桂发电有限责任公司、首钢水城钢铁（集团）有限责任公司共同出资于２００９年１月１６日成立，注册资本为２００，０００万元、实收资本为７２，２００万元。经营范围为煤炭资源开发、钢铁产品、煤焦化产品生产及销售。２０１１年末总资产９０，４３４万元，净资产７７，５１２万元。２０１１年实现营业收入１４，３４１万元，净利润４，８９４万元。

  贵州首黔公司一期焦化项目的焦化场平及地基处理工程在２００９年１２月份开始施工建设。截至２０１１年末，一期焦化项目尚在建设期，焦化场平及地基处理基本完成，达到了２００万吨焦炉和发电及相关公辅设施工程开工建设条件。为了保障焦化项目未来所需资源，贵州首黔公司于２００９年收购杨山煤矿，自２００９年９月份收购至２０１１年１２月底，杨山煤矿累计生产原煤２６．５８万吨。２０１１年５月，杨山煤矿３０万吨技改技扩建工程开始建设，预计２０１２年四季度完成改造并投入试生产。

  ２、存续资产中参股子公司情况

  首钢股份的参股公司包括：北汽股份、清华阳光和铁科首钢，以及贵州松河煤业。该等公司的基本情况如下：

  （１）北汽股份

  北汽股份为北京汽车投资有限公司原五家股东及北京国有资本经营管理中心于２０１０年９月２０日共同发起设立，注册资本５０亿元，发起人的出资总额为１０６．４３亿元。经营范围为：许可经营项目为制造汽车及零部件、配件；一般经营项目为投资及投资管理；销售自产产品；技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口，技术进出口，代理进出口。首钢股份总出资额１９．４９亿元，持股９．１６亿股，持股比例１８．３１％，为北汽股份的第二大股东。

  ２０１１年末总资产２，１６３，４０３万元，净资产１，１２１，９２６万元。２０１１年营业收入３２６，４７９万元，归属母公司股东净利润２４４，５０７万元。

  截至２０１１年末，首钢股份收到原北京汽车投资有限公司２０１０年度分红４７，４４３．３７万元，累计收到收益１０６，４４７．３５万元。

  （２）清华阳光

  清华阳光于２００２年３月４日成立，注册资本１５，３５９．８５万元。首钢股份出资９，４００万元，持股２８．７％。经营范围为玻璃真空太阳集热管、热水器及热水系统真空薄膜产品、玻璃制品、太阳能装置配件、仪器仪表制造。

  ２０１１年末总资产５２，６８５万元，净资产２８，００４万元，未分配利润２，８２８万元；２０１１年营业收入２７，０９９万元，净利润６８３万元。

  截至２０１１年末，首钢股份收到清华阳光２０１０年度分红２５８．３万元，累计收到投资收益３，２８５．７万元。

  （３）铁科首钢

  铁科首钢于２００６年１１月２日成立，２０１０年１２月３０日由有限责任公司变更为股份有限公司。注册资本１５，８００万元，首钢股份出资９７０．１２万元，持股７．１２％。经营范围为技术开发、转让、服务；生产铁路、扣件系统。

  ２０１１年末总资产４７，７８４万元，净资产２７，８１７万元；２０１１年营业收入３２，３７７万元，净利润２，２２４万元。

  截至２０１１年末，首钢股份累计收到铁科首钢分红１７６．１８万元。

  （４）贵州松河煤业

  贵州松河煤业于２００５年４月１８日成立，注册资本５４，２５０万元。经营范围为煤炭开采、销售、洗选加工、煤焦加工、发电（自用）。

  贵州松河煤业２０１１年生产原煤８６．８２万吨。２０１１年末总资产２８７，４４６万元，净资产５６，９２３万元，２０１１年营业收入４６，５４８万元，净利润１，１７９万元。

  ３、其它存续资产

  首钢股份的存续资产中除了上述股权资产外，其他存续资产仅为首钢汽车用板落料压力成型线项目，该项目是首钢股份为北汽福田和北京现代建设一座落料压力成型车间。此车间落料规格覆盖北汽福田和北京现代规划中的整车生产线所需钢板规格。建设内容为一条高强度汽车外板的落料压力成型线，年加工能力为１０万吨，产品定位为高强度汽车外板，并可为工程远期拟建设的激光拼焊机组提供原料。

  项目工程于２０１０年８月６日正式开始施工，２０１０年３月份主厂房建筑工程基本完成，主体设备全部安装完，２０１１年５月份按计划完成工程建设并顺利投产。项目概算批准金额为１３，８１０万元，截止到２０１１年末项目累计完成投资１３，５９０万元。

  （三）上市公司重组后的组织机构图

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  （四）搬迁调整以来从政府得到的支持

  截至２０１１年１２月３１日，首钢股份及控股子公司收到的北京市政府有关部门拨款资金共１９，８４５万元。明细如下：

  １、２００７年９月收到中国名牌产品、驰名商标补助资金２００万元（北京市工业促进局京工促发［２００７］１２４号）。

  ２、２００７年９月收到冷轧薄板生产项目财政贴息９，０００万元（北京市工业促进局京工促发［２００６］１９５号）。

  ３、２００９年５月至２０１０年１２月，分四批共收到稳定就业岗位补贴款７，３８０．４万元（北京市人力资源京人社复［２００９］１１１号、京人社服复［２００９］１２０２号、京人社服复［２０１０］３９３号、京人社服复［２０１０］１４５５号）。

  ４、２０１１年４月收到冷轧薄板生产项目进口产品贴息３，２６４．６万元（北京市商务局关于拨付２００７年度进口产品贴息资金的通知）。

  四、公司最近三年经审计的主要财务指标

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  五、公司控股股东和实际控制人概况

  （一）控股股东概况

  ■

  （二）实际控制人概况

  首钢股份的实际控制人为北京市国资委。

  （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ２００９年，北京市国资委将首钢总公司划转至北京国有资本经营管理中心（下称“北京国管中心”）。北京国管中心系经北京市人民政府批准并于２００８年１２月３０日完成工商注册登记手续的全民所有制企业，初始注册资金３００亿元。划转后首钢总公司持有的本公司股份数量不发生变化，实际控制人不发生变化，仍为北京市国资委。

  第三节 交易对方情况

  一、基本信息

  ■

  二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  首钢总公司的前身是石景山钢铁厂，始建于１９１９年９月；１９５８年８月经原冶金工业部批准，石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司；１９６７年９月１３日经原冶金工业部批准，石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司；１９９２年３月，首都钢铁公司更名为首钢总公司。

  １９９６年９月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函［１９９６］７８号），同意以首钢总公司为核心企业，组建首钢集团。首钢总公司为母公司，按照《公司法》建立现代企业制度，以资产为纽带建立母子公司体制。本报告书摘要中，首钢集团指首钢总公司、其全资或控股的子公司及其直接或间接控制的其他企业。

  ２００９年１月，北京市国资委下发通知《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资［２００９］３５号），将其持有的首钢总公司等５家国有企业的股权划转注入北京国管中心。２００９年４月，前述股权划转事宜已在北京市工商行政管理局完成工商登记事项的变更。至此，北京国管中心持有首钢总公司１００％的股权。最近三年首钢总公司注册资本未发生变化。

  三、首钢总公司的产权及控制关系

  首钢总公司为全民所有制企业，其１００％权益由北京国管中心持有；北京市国资委作为北京国管中心的国有独资出资人，是北京国管中心以及首钢总公司的实际控制人。

  首钢总公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系如下：

  ■

  四、首钢总公司业务发展情况

  近年来，首钢总公司利用国内钢铁行业发展的契机，不断完善发展战略，明确了“做强做大核心产业钢铁业，大力发展电子机电业、建筑与房地产业、服务业、矿产资源业等优势产业，提升拓展海外事业”的发展战略，使钢铁主业得到较大发展，同时，发展有优势的非钢产业，形成了互为促进的发展格局。

  首钢总公司２０１１年末经审计的总资产为３６，７６５，９２２万元，总负债为２５，９７７，６１４万元；净资产为８，５８６，５９７万元。２０１１年营业收入为２３，３４９，７８３万元，利润总额为１９０，０４０万元，净利润为１３７，５５９万元。

  首钢总公司２０１１年营业收入，按照钢铁主业、海外事业、建筑与房地产业、矿产资源业以及其他业务的板块可以划分为：

  单位：亿元

  ■

  五、最近三年主要财务数据

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  六、首钢总公司下属企业情况

  （一）下属控股企业基本情况

  根据首钢总公司２０１１年度审计报告（京都天华审字（２０１２）第０７７２号），首钢总公司所属全资及控股二级子公司，以及下属重要钢铁子公司按照钢铁主业、海外事业、建筑与房地产业、矿产资源业以及其他业务五大业务板块划分，列表如下：

  ■

  （二）重要下属企业

  截至２０１１年１２月３１日，首钢总公司钢铁主业、铁矿开采及海外事业相关下属重要子公司的具体情况如下：

  １、钢铁主业

  （１）首钢股份

  首钢股份基本情况请参见本报告书摘要中“第二节 上市公司基本情况”内容。

  （２）首钢迁钢公司

  基本情况请参见本报告书摘要中“第四节 交易标的”内容。

  （３）首钢特钢公司

  北京首钢特殊钢有限公司成立于１９８０年，其注册资本为４１，７１７万元，法定代表人为高铁生，注册地址为北京市石景山区古城大街，公司类型为有限责任公司。首钢特钢公司的股权结构为首钢总公司持股１００％。

  ２０１１年以来，首钢特钢公司及其下属子公司主要从事制造、加工钢材、热轧板材业务，主要产品为冷轧薄宽钢带、热轧镀锌板，主要用于建筑行业。截至２０１１年１２月３１日，首钢特钢公司经审计的总资产２５．６２亿元，所有者权益－１０．５８亿元，归属母公司股东所有者权益－１０．２８亿元，２０１１年营业收入４５．９２亿元，归属母公司股东的净利润－１．２２亿元。

  （４）首钢新钢公司

  北京首钢新钢有限责任公司成立于２０００年，其注册资本为７６９，３７６万元，法定代表人为徐建国，注册地址为北京市石景山区石景山路，公司类型为有限责任公司。首钢新钢公司的股权结构中，首钢总公司持股５４．４２％。

  首钢新钢公司主要从事钢铁冶炼、钢材加工、销售等业务，主要产品为钢坯、钢材。２００８年开始，首钢新钢公司为支持北京市奥运会的成功举办，按照国家有关要求钢铁冶炼业务逐步停止，２０１１年仅１月份生产钢材３．９０万吨，２０１１年２月份全部停产。

  （５）京唐钢铁

  首钢京唐钢铁联合有限责任公司成立于２００５年，其注册资本为３，０００，０００万元，法定代表人为朱继民，注册地址为唐山路北区建设北路８１号，公司类型为有限责任公司。截至２０１１年１２月３１日，京唐钢铁的股权结构中，首钢总公司持股５１％。

  京唐钢铁主要从事钢铁冶炼，钢材轧制，主要产品为生铁、粗钢、钢材。截至２０１１年１２月３１日，京唐钢铁经审计的总资产７１５．７５亿元，所有者权益２１１．８６亿元，２０１１年营业收入２９４．８８亿元，净利润－５１．４１亿元。

  （６）水城钢铁

  首钢水城钢铁（集团）有限责任公司成立于２００１年，其注册资本为３４１，３９６万元，法定代表人为朱继民，注册地址为贵州省六盘水市钟山区巴西中路，公司类型为有限责任公司。水城钢铁的股权结构中，首钢总公司持股６１．０６％。

  水城钢铁主要从事钢材及煤化工产品生产和销售，主要产品为生铁、粗钢、钢材。截至２０１１年１２月３１日，水城钢铁经审计的总资产１５５．１７亿元，净资产４３．５６亿元，２０１１年营业收入１７２．４６亿元，归属母公司股东的净利润－２．２５亿元。

  （７）贵阳钢铁

  首钢贵阳特殊钢有限责任公司成立于１９９８年，其注册资本为１３２，１１４万元，法定代表人为胡支国，注册地址为贵阳市南明区油榨街２８２号，公司类型为有限责任公司。贵阳钢铁的股权结构中，首钢总公司持股６５．５７％。

  贵阳钢铁主要从事钢冶炼、钢材轧制、无缝钢管轧制、钎具系列加工，主要产品为棒材、锻材。截至２０１１年１２月３１日，贵阳钢铁经审计的总资产２９．７１亿元，净资产７．６３亿元，２０１１年营业收入１９．１５亿元，归属母公司股东的净利润－０．５２亿元。

  （８）长治钢铁

  首钢长治钢铁有限公司成立于１９９６年，其注册资本为７０，０００万元人民币，法定代表人为郭士强，注册地址为山西省长治市郊区故县东大街９号，公司类型为有限责任公司。长治钢铁的股权结构中，首钢总公司持股９０％。

  长治钢铁主要从事钢铁冶炼、钢压延加工、矿山开采加工、炼焦生产、耐火材料等业务，主要产品为铁、钢材和无缝钢管。截至２０１１年１２月３１日，长治钢铁经审计的总资产１１０．５２亿元，所有者权益１．７８亿元，归属母公司股东所有者权益１．７５亿元；２０１１年营业收入１２６．３４亿元，归属母公司股东的净利润－３．５５亿元。

  （９）通钢集团

  通化钢铁集团股份有限公司成立于１９９９年，其注册资本为１８１，９９１万元人民币，法定代表人为巩爱平，注册地址为吉林省长春市亚泰大街３２１８号，公司类型为股份有限公司。通钢集团的股权结构中，首钢总公司直接持股１５％，通过下属子公司首钢控股有限责任公司持股５３．２５％。

  通钢集团主要从事采矿、选矿，钢材生产与销售，主要产品为带钢、圆钢、钢筋、盘条、钢管。截至２０１１年１２月３１日，通钢集团经审计的总资产３１３．４５亿元，所有者权益５３．３４亿元，归属母公司股东所有者权益３３．０７亿元；２０１１年营业收入２６８．１２亿元，归属母公司股东的净利润２．２７亿元。

  （１０）伊犁钢铁

  首钢伊犁钢铁有限公司成立于２００４年，其注册资本为１００，０００万元人民币，法定代表人为李志强，注册地址为新疆新源县则克台镇，公司类型为有限责任公司。伊犁钢铁的股权结构中，首钢总公司持股７５％。

  伊犁钢铁主要从事铁矿开采、钢材，主要产品为生铁、带钢、钢管、铁精粉。截至２０１１年１２月３１日，伊犁钢铁经审计的总资产３４．４９亿元，所有者权益１２．５８亿元，归属母公司股东所有者权益１１．７０亿元；２０１１年营业收入１８．１０亿元，归属母公司股东的净利润０．８９亿元。

  （１１）首钢凯西

  首钢凯西钢铁有限公司成立于２０１１年５月３０日，其注册资本为１５０，０００万元人民币，法定代表人为韩庆，注册地址为福建省漳州招商局经济技术开发区凯西工业园区，公司类型为有限责任公司。首钢凯西的股权结构中，首钢总公司持股６０％。

  首钢凯西主要从事钢铁生产及精深加工、销售；金属材料的研发、生产和销售；钢材深加工的技术开发、技术服务、技术咨询；信息咨询；设备安装；钢材商品及技术的进出口业务。主要产品为冷轧薄板、镀锡板、镀铬板及极薄板的深加工。截至２０１１年１２月３１日，首钢凯西经审计的总资产４１．９０亿元，所有者权益１５．７５亿元；２０１１年营业收入１０．２２亿元，归属母公司股东的净利润－２．２３亿元。

  （１２）秦皇岛板材

  秦皇岛首钢板材有限公司成立于１９９２年，其注册资本为８，６００万美元，法定代表人为李少锋，注册地址为河北省秦皇岛市海港区建设大街４０９号。秦皇岛板材的股权结构中，首钢总公司无直接持股，通过下属子公司首长国际企业有限公司（香港上市公司，证券代码００６９７）持股１００％。

  秦皇岛板材主要从事设计、生产和销售中厚钢板，主要产品为中厚钢板。截至２０１１年１２月３１日，秦皇岛板材经审计的总资产４０．９１亿元，所有者权益９．８５亿元，归属母公司股东所有者权益７．８６亿元；２０１１年营业收入５２．４７亿元，归属母公司股东的净利润－１．６２亿元。

  （１３）首秦公司

  秦皇岛首秦金属材料有限公司成立于２００３年，其注册资本为２７０，０００万元，法定代表人为王毅，注册地址为河北省抚宁县杜庄，公司类型为中外合资有限责任公司。首秦公司的股权结构中，首钢总公司直接持股４％，通过下属子公司首长国际企业有限公司（香港上市公司，证券代码００６９７）及其全资子公司秦皇岛板材间接持股７６％，合计持股８０％。

  首秦公司主要从事设计、生产和销售宽厚钢板，主要产品为宽厚钢板。截至２０１１年１２月３１日，首秦公司经审计的总资产１２７．２３亿元，所有者权益２４．３２亿元；２０１１年营业收入１１０．１２亿元，归属母公司股东的净利润－５．８９亿元。

  ２、铁矿开采

  （１）马兰庄铁矿

  唐山首钢马兰庄铁矿有限责任公司（下称“马兰庄铁矿”）成立于１９９７年８月，其注册资本为５，０００万元，法定代表人为董伟，注册地址为迁安市马兰庄镇，公司类型为有限责任公司。马兰庄铁矿的股权结构中，首钢总公司持股７０％。

  马兰庄铁矿主要从事铁精矿粉采选、铁矿石、矿山机械设备及配件批发、零售；采选、选矿技术咨询服务；矿山机械设备维修、爆破及设计；塑料制品加工（不含农膜）；货物运输（普货）；球磨机用钢球、铸件制造。主要产品为铁精粉、铁矿石。截至２０１１年１２月３１日，马兰庄铁矿经审计的总资产１７．５５亿元，所有者权益９．８１亿元；２０１１年营业收入１０．５４亿元，归属母公司股东的净利润２．６８亿元。

  （２）首钢矿业投资

  北京首钢矿业投资有限责任公司（下称“首钢矿业投资”）成立于２００３年１２月１日，其注册资本为１２，０００万元，法定代表人为郝树华，注册地址为北京市石景山区刘娘府路西侧琅山村３６号，公司类型为有限责任公司。首钢矿业投资的股权结构中，首钢总公司持股７０％。

  北京首钢矿业投资主要从事投资管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；销售矿产品、重型汽车、机械电器设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口，主要产品为矿产品。截至２０１１年１２月３１日，首钢矿业投资经审计的总资产４４．８７亿元，所有者权益１４．３８亿元，归属母公司股东所有者权益６．９３亿元，２０１１年营业收入１７．３６亿元，归属母公司股东的净利润２．１９亿元。

  ３、海外事业

  （１）首钢秘鲁铁矿

  首钢秘鲁铁矿股份有限公司成立于１９９２年１２月３１日，其注册资本为１５，６１８．４２万索尔，注册地址为利马市耶稣玛丽亚区智利共和国大道２６２号。在首钢秘鲁铁矿的股权结构中，首钢总公司持股９８．５３％。

  首钢秘鲁铁矿主要从事与铁产品有关的采矿及冶金，主要产品为铁矿石。截至２０１１年１２月３１日，首钢秘鲁铁矿经审计的总资产９９．９３亿元，所有者权益６１．６３亿元；２０１１年营业收入７４．４８亿元，归属母公司股东的净利润３３．０９亿元。

  （２）中首公司

  中国首钢国际贸易工程公司成立于１９９１年４月２９日，其注册资本为５０，０００万元，法定代表人为王青海，注册地址为北京市海淀区西直门北大街６０号，公司类型为全民所有制企业。在中首公司的股权结构中，首钢总公司持股１００％。

  中首公司主要从事进出口贸易，主要产品为进出口商品。截至２０１１年１２月３１日，中首公司经审计的总资产２９８．１０亿元，所有者权益４９．９４亿元，归属母公司股东所有者权益４９．９４亿元；２０１１年营业收入３７０．２９亿元，归属母公司股东的净利润４．６０亿元。

  七、与上市公司的关联关系

  本次交易前后，首钢总公司均为本公司的控股股东。根据深交所《上市规则》有关规定，首钢总公司与本公司之间构成关联关系。

  八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书摘要签署之日，本公司本届董事会成员朱继民、王青海、徐凝、王毅、方建一、韩庆，以及现任高级管理人员韩庆（总经理）、刘澄（副总经理）、陶仲毅（副总经理）、张凤文（财务负责人）、章雁（董事会秘书）为首钢总公司向本公司董事会推荐。

  上述董事、高级管理人员的选聘均在履行法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序，经选举通过后由本公司聘用。

  九、首钢总公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书摘要签署之日的最近五年内，首钢总公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  迁安市国土资源局于２０１２年４月１５日向首钢总公司下达《行政处罚决定书》（迁国土资执罚（２０１２）０７５号），认定首钢总公司未经依法批准，自２００３年至今占用迁安市松汀村等村４７６１．０３７５亩集体土地的行为，违反了《中华人民共和国土地管理法》的有关规定，决定按《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国土地管理法实施条例》所规定的处罚标准下限，处以罚款３，１７４．００万元。截至本报告书摘要签署之日，首钢总公司已按照迁安市国土资源局的处罚决定在规定期限内全额缴纳罚款，并正在积极补办置入资产所涉的项目用地审批手续，国土资源部办公厅已于２０１２年４月１９日下发了《国土资源部办公厅关于首钢股份公司资产置换迁安钢铁项目用地有关意见的复函》（国土资厅函（２０１２）３７０号），同意待项目核准后，按照《土地管理法》有关规定，及时补办建设项目用地审批手续。迁安市国土资源局已出具《证明》，认为首钢总公司上述土地违法行为不构成重大违法行为。

  环保部于２０１１年２月９日向首钢总公司下达了《行政处罚决定书》（环法（２０１１）１０号），认定首钢总公司下属企业首钢迁钢公司结构调整项目环境影响评价文件中６００万吨／年钢铁生产建设内容未经环保部批准，擅自开工建设，配套建设的环境保护设施未经验收，大部分内容已擅自投产。就上述事实，环保部根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》的相关规定，要求首钢总公司责令改正，并处１０万元的罚款。截至本报告书摘要签署之日，首钢总公司已按照环保部处罚决定补办了相关审批手续，并已在规定期限内全额缴纳罚款。２０１１年４月１５日环保部向首钢迁钢公司下发了《关于河北省首钢迁安钢铁有限责任公司结构调整项目环境影响报告书的批复》，同意项目建设。２０１１年８月２３日环保部出具了《证明》，确认首钢总公司的违法行为属于程序性违法，截至证明出具日，首钢总公司已完全履行了环保部《行政处罚决定书》所确定的义务，积极改正了违法行为，没有造成环境污染；２０１２年３月２２日环保部下发了《关于北京首钢股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函（２０１２）６４号），包括首钢迁钢公司在内的首钢股份相关３家企业“基本符合环保法律法规要求”。

  第四节 交易标的

  一、置出资产的基本情况

  （一）置出资产的概况

  本次交易中置出资产的范围为本公司下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂和第一线材厂的全部资产和负债，以及本公司持有的首钢嘉华、首钢富路仕的全部股权，包括上述相关的土地租赁权价值。其中炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、首钢富路仕和首钢嘉华已于２０１０年底停产；根据首都城市总体规划要求，第一线材厂也将于２０１２年停产。

  首钢股份的已停产资产及第一线材厂将通过置换方式置出首钢股份。置出资产的基本情况如下：

  １、炼铁厂

  炼铁厂主要生产生铁、自用烧结矿。炼铁厂拥有一号、三号两座现代化大型高炉，容积各为２，５３６立方米，合计５，０７２立方米，年生产能力４０８万吨；炼铁厂另有４台机上冷却烧结机，总面积３６０平方米，年生产能力３１５万吨烧结矿。

  ２、焦化厂

  焦化厂主要为炼铁厂提供焦炭和为各工序厂提供焦炉煤气，并生产精苯、焦油、精萘等化工产品。焦化厂拥有五座大型现代化焦炉，以及与焦炭生产相配套的备煤系统、煤气回收净化系统、化工产品精制系统和检化验系统，设备总量９００余台（套），年产焦炭１９０余万吨，焦炉煤气日产量２１０万立方米。

  ３、第二炼钢厂

  第二炼钢厂生产钢坯，根据用途主要分为高强船板用钢、管线钢、桥梁用钢、高强度结构钢、轴承钢、合结钢、齿轮钢、非调钢、碳工钢、矿用钢、弹簧钢、冷镦钢、帘线钢等优质线棒材用钢和优质宽厚板用钢等。第二炼钢厂拥有顶底复合吹转炉３座，公称容量均为２１０吨，年生产能力４５０万吨；拥有方坯连铸机５套，年生产能力３６１万吨；拥有板坯连铸机１套，年生产能力８０万吨。

  ４、高速线材厂

  高速线材厂主要生产高速线材。高速线材厂拥有高速线材轧机２套，生产设备达到２０世纪９０年代的国际水平，年生产能力１３５万吨；高速线材厂另拥有精棒线材轧机１套，年生产能力５０万吨。

  ５、第一线材厂

  第一线材厂主要生产普线和精品线材。第一线材厂拥有高速线材轧机１套，年生产能力４０万吨。

  ６、首钢嘉华６０％的股权

  首钢嘉华的基本情况如下：

  ■

  首钢嘉华成立于２００２年１２月５日，由首钢总公司与利达投资有限公司共同出资设立，设立时注册资本５，０００万元，首钢总公司持有首钢嘉华６０％的股权，利达投资有限公司持有首钢嘉华４０％的股权，注册地址为北京石景山区石景山路首钢厂区内，法定代表人为王毅，经营范围为生产矿渣综合利用产品；提供自产产品的技术咨询和服务；销售运输自产产品。

  ２００６年８月，首钢总公司将其持有的首钢嘉华全部股权转让给首钢股份，转股完成后，首钢股份持有首钢嘉华６０％的股权，利达投资有限公司持有４０％的股权。

  首钢嘉华２０１０年底停产前主要从事矿渣的综合利用。

  ７、首钢富路仕５０％的股权

  首钢富路仕的基本情况如下：

  ■

  首钢富路仕成立于２００２年４月３０日，由首钢总公司与萨摩亚富路仕有限公司共同设立；注册资本１５，０００万元，首钢总公司持有首钢富路仕７５％的股权，萨摩亚富路仕有限公司持有首钢富路仕２５％的股权；注册地址为北京市石景山区石景山路首钢厂内；法定代表人为王青海；经营范围为设计、生产彩色涂层板、热镀锌板；提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术培训；销售自产产品等。

  ２００２年８月，首钢富路仕增资１３，０００万元。增资完成后，首钢富路仕的注册资本增至２８，０００万元，首钢总公司与萨摩亚富路仕有限公司对首钢富路仕的持股比例保持不变。

  ２００３年３月，首钢总公司将其持有的首钢富路仕５０％股权转让给首钢股份。

  ２００８年６月，经北京市商务局京商资字（２００８）８０２号文件批准，萨摩亚富路仕有限公司将所持有的首钢富路仕２５％的股权转让给香港瑞活集团有限公司。转股完成后，首钢股份持有首钢富路仕５０％的股权，首钢总公司持有首钢富路仕２５％的股权，香港瑞活集团有限公司持有首钢富路仕２５％的股权。

  首钢富路仕２０１０年底停产前主要从事彩涂板和电镀锌板的设计、生产和销售。

  （二）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  １、主要资产的权属状况

  置出资产为本公司合法拥有的资产。截至２０１１年１２月３１日，置出资产包含下表所列房屋所有权证项下之房屋建筑物：

  ■

  上述房产不存在被设定抵押、质押或其它权利受限制的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。截至本报告书摘要签署之日，置出资产中高速线材厂的精品棒材车间等所使用房屋的房屋所有权证书尚在办理过程中。

  首钢总公司已出具《首钢总公司关于本次重组置入与置出资产的承诺函》，承诺：“本次重组首钢股份拟置出给本公司的资产，在该等置出资产转让给本公司后，相关全部权利、义务或责任均由本公司承继，本公司未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究首钢股份的相关责任。”

  ２、对外担保情况

  截至本报告书摘要签署之日，首钢股份未在拟置出资产上设置抵押、质押等任何形式的担保。置出资产不存在对上市公司的资金占用情况和上市公司对其担保情况。

  ３、主要负债情况

  截至２０１１年９月３０日，置出资产的主要负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）股权转让已取得其他股东的同意

  首钢嘉华、首钢富路仕已分别召开董事会，同意首钢股份将其所持有的首钢嘉华、首钢富路仕股权全部转让给首钢总公司。首钢股份与首钢总公司已签署附生效条件的股权转让协议，同意将首钢股份持有的首钢嘉华、首钢富路仕全部股权转让给首钢总公司。首钢嘉华、首钢富路仕的其它股东已同意该等股权转让并放弃所转让股权的优先购买权，且首钢嘉华的股权转让已取得主管商务部门的原则性同意。截至本报告书摘要签署之日，首钢富路仕的股权转让尚需获得当地商务主管部门的批准。

  （四）最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标

  １、置出资产最近三年主营业务的发展情况

  置出资产主要从事钢铁业务以及相关的矿渣综合利用产品。２００９年及２０１０年，置出资产累计生产生铁８５３．８９万吨，粗钢８８７．８９万吨，钢材５９７．６４万吨，年产量基本维持稳定。受本公司钢铁主流程２０１０年底全面停产影响，２０１１年置出资产仅第一线材厂仍保持正常生产。

  置出资产的生铁、粗钢、钢材最近三年产量如下：

  单位：万吨

  ■

  首钢嘉华的主要产品是矿渣微粉，２００９年、２０１０年产量分别为５５．６６万吨、５５．６２万吨。首钢富路仕的主要产品是镀锌板和彩涂板，其中镀锌板２００９年、２０１０年产量分别为８．５１万吨、６．１１万吨；彩涂板２００９年、２０１０年产量分别为１．０２万吨、２．３４万吨。首钢嘉华、首钢富路仕２０１１年均已停产。

  ２、置出资产最近两年经审计的主要财务指标

  （１）置出资产的主要财务指标

  根据京都天华出具的拟置出资产２０１１年度审计报告（京都天华审字（２０１２）第１２６０号），置出资产最近两年的主要财务指标如下：

  Ａ．合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  Ｂ．合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （２）首钢嘉华的主要财务指标

  根据北京爱思济会计师事务所有限责任公司出具的首钢嘉华２０１０年度、２０１１年度审计报告（北爱审字［２０１１］第０９４号、北爱审字［２０１２］第１４３号），首钢嘉华最近两年的主要财务指标如下：

  Ａ．合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  Ｂ．合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （３）首钢富路仕的主要财务指标

  根据京都天华出具的首钢富路仕２０１１年度审计报告（京都天华审字（２０１２）第０９２１号），首钢富路仕最近两年的主要财务指标如下：

  Ａ．合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  Ｂ．合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （五）置出资产涉及解除土地租赁合同的补偿

  １、解除土地租赁合同的背景及方案

  首钢股份于１９９９年申请深交所上市，首钢总公司将置出资产涉及面积１，６２１，２６１．３平方米的十六宗土地租赁首钢股份使用，双方于１９９９年签署《土地使用权租赁合同》，租赁期限为５０年，首钢总公司取得该等土地的《国有土地使用权证》，拥有该等土地的所有权，首钢股份通过向首钢总公司租赁该等土地取得了使用该等土地的权利。土地租金约定每年为４元／平方米，自１９９９年以来未作调整。

  该十六宗土地的基本情况如下：

  ■

  随着本次重组的进行，置出资产停产并将置出上市公司，首钢总公司与首钢股份租赁土地关系也不存在客观基础。２０１２年５月１７日，首钢股份与首钢总公司签署了《关于终止或调整部分持续性关联交易合同的协议》，根据该协议，首钢股份与首钢总公司于１９９９年签署的《土地使用权租赁协议》予以终止，首钢总公司向首钢股份支付１０２，８１１．６２万元补偿款，首钢股份同意解除《土地使用权租赁合同》并放弃合同中约定的权利。解除土地租赁合同的补偿通过本次重组以资产置换的方式予以实现。

  ２、解除土地租赁合同的补偿金额测算依据

  解除土地租赁合同的补偿金额的测算，是假设首钢股份在《土地使用权租赁合同》剩余年限仍可以继续租赁使用该部分土地的权利，将未来剩余年限将获得的盈余租金（市场租金－合同租金）进行折现，并由第三方土地评估机构评估据此进行合理评估，并纳入本次重组方案中置出资产的评估价值之中体现。

  上述补偿款金额１０２，８１１．６２万元，系依据首佳房地产出具的《土地估价报告》（（京）首评地（２０１２）（估）字第００１３－１号，（京）首评地（２０１２）（估）字第００１３－２号）所确定的１，６２１，２６１．３平方米土地于《土地使用权租赁合同》的剩余年限（３８．０４年）的土地租赁权总价，并由首钢股份与首钢总公司协商确定。

  根据《关于终止或调整部分持续性关联交易合同的协议》的约定，本次重大资产重组经首钢股份股东大会批准和中国证监会核准后，由首钢股份与首钢总公司共同以书面方式确定的置出资产和置入资产进行交割的日期为本次资产重组交割日，《关于终止或调整部分持续性关联交易合同的协议》自本次重组资产交割日起生效。

  （六）资产评估情况

  １、资产评估方法

  鉴于本次评估对象的置出资产为停产资产，第一线材厂将于２０１２年停产，其余置出资产已于２０１０年底停产。置出资产无法进行未来收益预期，且无法寻找与置出资产具有同等现实状态和面临同等市场条件的市场参照物，针对置出资产采用收益法评估或者市场法评估都存在实际操作的客观困难。

  资产评估机构天健兴业已出具《关于首钢股份置出资产选用评估方法的专项说明》提出“第一，本次评估对象因为已经停产，没有生产经营活动，将来也不会恢复生产经营活动，不存在目标企业生产、销售的产品品种、价格、数量、成本、费用等数据，不能对企业未来收益进行合理预测，因此不能采用收益法。第二，运用市场法评估企业价值需要有一个活跃的公开的市场。在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似。本次评估的对象为停产资产，在中国不可能找到类似交易案例，因此也不能采用市场法。”

  因此，本次重组在持续经营的假设前提下对于置出资产只采用资产基础法一种评估方法。

  ２、资产评估结果

  截至评估基准日２０１１年９月３０日，拟置出资产的总资产账面价值为９７６，０４４．２６万元，评估价值为１，１０８，３３７．７３万元，增值额为１３２，２９３．４７万元，增值率为１３．５５％；总负债账面价值为４６４，０２３．４０万元，评估价值为４６４，０２３．４０万元，评估无增减值；净资产账面价值为５１２，０２０．８６万元，净资产评估价值为６４４，３１４．３３万元，增值额为１３２，２９３．４７万元，增值率２５．８４％。增减值情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：置出资产评估增减值原因分析请参见“第九节、二”

  同时，根据京都天华出具的《拟置出资产２０１１年１－９月专项审计报告》（京都天华专字（２０１２）第０９１０号），置出资产２０１１年１－９月经审计的净利润１２，０２０．５９万元。

  ３、最终评估结果的确定

  本次交易以经北京市国资委《关于对北京首钢股份有限公司资产置换及发行股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字［２０１２］６４号）和《关于对首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字［２０１２］６５号）核准的，具有证券业务资格的评估机构出具的２０１１年９月３０日为评估基准日的资产评估报告结果作为定价依据，根据《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》，首钢总公司与首钢股份经协商，首钢总公司与首钢股份经协商，本次重组基准日为２０１０年１２月３１日，在置出资产２０１１年９月３０日评估基准日的净资产评估值６４４，３１４．３３万元的基础上扣除置出资产２０１１年１－９月经审计的净利润１２，０２０．５９万元，得到６３２，２９３．７４万元作为本次重组置出资产的作价结果，其中置出资产包含相关土地租赁权的评估值，即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额１０２，８１１．６２万元。

  （七）交易涉及的债权债务转移

  本次重组置出资产相关的债权债务随置出资产一并置出，由首钢总公司承继。截至本报告书摘要签署之日，首钢股份已履行置出资产债权转移的通知及公告义务。

  根据拟置出资产２０１１年１－９月专项审计报告（京都天华专字（２０１２）第０９１０号），截至２０１１年９月３０日，置出资产母公司口径的负债总额为４６４，０２３．４０万元。截至本报告书摘要签署之日，该等债务的转移中，已取得债权人关于债务转移同意函的债务金额为１５６，６９２．１４万元，占负债总额的３６．１９％，未取得债权人同意函的债务金额为２７６，２４１．３３万元，占负债总额的６３．８１％。对于未取得债权人同意函的负债，公司正在积极与相关债权人沟通，争取尽快取得债权人关于债务转移的同意函。

  首钢总公司已出具《关于本次重组置入资产与置出资产涉及的债权债务转移的承诺函》，置出资产交割前，就本次重组事宜，首钢股份已履行置出资产债权转移的通知及公告义务，但仍有少数债权人未能向首钢股份出具关于同意相关债务转移的同意函；如任何未向首钢股份出具债务转移同意函的债权人在资产交割日后向首钢股份主张权利的，首钢股份需向首钢总公司发出书面通知将上述权利主张交由首钢总公司负责处理，在此前提下，首钢总公司需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向首钢股份追索的权利，若首钢股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，首钢总公司在接到首钢股份书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向首钢股份作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交首钢总公司处理，首钢股份需书面通知首钢总公司参与协同处理，在此前提下，首钢总公司承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向首钢股份追索的权利，若首钢股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，首钢总公司在接到首钢股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向首钢股份作出全额补偿。

  （八）置出资产的人员安排

  为保障停产涉及的相关职工利益，推动停产安全稳定有序进行，首钢总公司和首钢股份依据《劳动合同法》、《企业工会工作条例》和《北京市企业民主管理及职工代表大会（暂行）办法》等规定，制定《首钢股份停产职工分流安置方案》，并经首钢股份职工代表审议通过。置出资产中的首钢嘉华和首钢富路仕两家子公司也已分别履行相应的职工审议程序。

  置出资产相关的职工安置，实行“骨干有岗位，职工有渠道，分流有政策，安置有秩序”的原则，尊重职工个人的选择意愿，妥善安置新的岗位，保证钢铁生产基本骨干力量不流失；对因各种困难无法转移外地工作因而自愿选择退出企业的部分职工，在首钢股份与首钢总公司力所能及的范围内，积极争取政策支持，按照国家劳动合同法等相关法律规定，制定相关配套政策给予经济补偿。首钢总公司同意，自本次重组基准日起与置出资产相关的职工安置及相关费用由首钢总公司承担。

  关于置出资产中停产资产相关人员的安置，首钢总公司已于２０１０年１２月１７日出具《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》，承诺自本次重组基准日起，与停产相关的职工安置及相关费用由首钢总公司承担，具体的承担方式由首钢总公司与首钢股份依法协商确定。根据首钢总公司承诺，截至２０１１年１２月３１日止首钢总公司应承担的停产相关费用共计１，１５０，７０２，９８１．５８元，本公司已收到首钢总公司停产费用拨款１，０９８，６６４，１３４．２４元。

  置出资产截至资产交割日尚未进行分流安置的其余员工将根据“人随资产走”的原则，随置出资产进入首钢总公司，职工安置的相关费用由首钢总公司承担。

  二、置入资产的基本情况

  （一）置入资产概况

  置入资产包含首钢迁钢公司的炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公司持有的参股公司迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材及迁安昆仑燃气的全部股权。

  ２０１１年１１月１８日，首钢总公司与迁安项目公司签署《国有产权无偿划转协议》，迁安项目公司将所拥有的首钢迁钢公司的全部２００万元出资额无偿划转给首钢总公司。上述股权划转事项已经迁安市国资委（迁国资字２０１１［２］号）和北京市国资委（京国资产权［２０１２］３２号）批复。

  ２０１１年１２月２日，首钢总公司与首钢迁钢公司签署《吸收合并协议》，２０１２年３月２７日首钢迁钢公司股东首钢总公司作出决定吸收合并首钢迁钢公司。吸收合并程序完成后，首钢总公司将拥有首钢迁钢公司的全部资产和负债。

  １、首钢迁钢公司的基本情况

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  ２、首钢迁钢公司的历史沿革

  （１）设立

  首钢迁钢公司由首钢总公司和迁安项目公司共同以货币方式出资，于２００２年１２月１８日设立。设立时首钢迁钢公司的注册资本为人民币２０，０００万元，股权结构如下：

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  ２００２年１２月１９日，北京爱思济会计师事务所有限公司（下称“北京爱思济”）为首钢迁钢公司出具了《验资报告》（ＳＧ２００２－Ｙ０３８）。

  （２）２００３年１月增资

  ２００３年１月２８日，首钢迁钢公司做出股东会决议，由首钢总公司单方以货币方式对首钢迁钢公司增资２０，０００万元。增资完成后，首钢迁钢公司的注册资本增至４０，０００万元，首钢总公司出资３９，８００万元，持股比例９９．５０％；迁安项目公司出资２００万元，持股比例０．５０％。２００３年１月２９日，北京爱思济就增资事项出具了《验资报告》（ＳＧ２００３－Ｙ０１０）。本次增资完成后，首钢迁钢公司的股权结构如下：

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  (下转D7版）