证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

１、本次限售股份可上市流通数量为３２５２２８０８股，占公司总股本的１７．０１％。

２、本次限售股份可上市流通日为２０１２年５月２２日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述

湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每１０股获付３．２股股份。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期

２００６年３月１０日，公司股权分置改革方案经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

３、股权分置改革方案实施日

２００６年３月２４日为股权分置改革方案实施日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

（一）法定承诺

参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（二）特别承诺

除上述法定最低承诺外，银河（长沙）高科技实业有限公司（以下简称“银河高科”）、湖南新兴科技发展有限公司（以下简称“新兴科技”）还做出了如下特别承诺：

１、股权分置改革方案实施后本持有的公司的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让；

２、在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

本次申请解除的限售股份，是根据国务院国有资产监督管理委员会《关于成都银河动力股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权［２００９］１４６８号）由银河高科和新兴科技于２０１０年１月划转给江南工业集团有限公司（以下简称“江南集团”）的股改限售股份，江南集团承诺将继续履行股改的相关承诺。

（三）承诺履行情况

本次申请解除的限售股份的股东已严格履行了股权分置改革的上述承诺。

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次解除股份限售可上市流通日期为２０１２年５月２２日；

２、本次解除股份限售的股份总数为３２５２２８０８股，占公司股份总数的１７．０１％。

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

注１：本次申请解限的江南集团持有的限售股份是原股东银河高科和新兴科技根据国务院国有资产监督管理委员会《关于成都银河动力股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权［２００９］１４６８号）批准于２０１０年１月划转给江南集团的股改限售股份。

注２：银河高科和新兴科技在股改实施日分别持有流通股２７６１６３２６股和１８２３３０１７股，占总股本的２０．２３％和１３．３５％，公司２００５年度利润分配方案以股权登记日２００６年７月６日用资本公积金向全体股东转增股本，每１０股转增送４股，转增后两股东限售股份数数分别增加为３８６６２８５６股和２５５２６２２４股。２００８年３月２４日，两公司各解除限售股份９５５７６８０股，分别占总股本的５％；２００９年３月２７日，两公司又分别解除限售９５５７６８０股和３７０８５４４股， 分别占总股本的５％和１．９４％。２００８年，四川天歌进出口有限责任公司偿还银河高科股权分置改革代垫的股份７１５３１２股。两次解除限售和获取偿还代垫的股份后，两公司所持限售股份分别为２０２６２８０８股和１２２６００００股。根据《关于成都银河动力股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权［２００９］１４６８号），银河高科和新兴科技将所持公司的部分股份无偿划转给江南集团、中国北方工业公司和西安现代控制技术研究所，划转的股份中包括两公司当时所持的全部限售股份共计３２５２２８０８股，占总股本的１７．０１％，全部划转给江南集团。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查，德邦证券的结论性核查意见为：公司相关股东目前均已严格履行并正在执行其在股权分置改革中所做的各项承诺；公司相关股东所持有的有限售条件的流通股上市流通将不影响其在股权分置改革中所做的相关承诺。本次申请解除限售的股份符合解除限售的条件。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东江南集团无在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易系统出售股份达到５％及以上的计划。

控股股东江南集团承诺：如果江南集团计划未来通过本所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，控股股东将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容包括拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因及深交所要求的其他内容。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人江南集团不存在对公司的非经营性资金占用情况

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人江南集团不存在公司对该股东的违规担保情况

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人江南集团不存在违规买卖公司股票的行为；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东江南集团已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件。

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

湖南江南红箭股份有限公司

董事会

二○一二年五月十七日