证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次股东大会未出现否决议案。

  一、会议召开和出席情况

  （一）公司2011年年度股东大会于2012年5月17日14∶00在湖南省张家界市南庄路张家界海关大楼4楼会议室采取现场投票方式召开，会议由公司董事会召集，李智勇董事长因公务出差未出席，授权袁祖荣副董事长主持会议，会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定；

  （二）出席本次会议的股东及股东授权委托代表4人，代表股份153,482,132股，占公司有表决权股份总数47.84％。董事会4名董事、监事会1名监事及公司高级管理人员出席了会议。公司董事会聘请的湖南澧滨律师事务所杨柳清律师、郭颖峻律师出席了会议。

  二、提案审议情况

  （一）本次会议的所有议案均采取现场记名方式表决。

  （二）每项提案的逐项表决结果：

  1、《2011年度董事会工作报告》

  本议案表决结果为：同意153,482,132股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的 0.00%。

  2、《2011年度监事会工作报告》

  本议案表决结果为：同意153,482,132股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的 0.00%。

  3、《2011年度财务决算报告》

  本议案表决结果为：同意153,482,132股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的 0.00%。

  4、《关于2011年度利润分配及公积金转增股本预案》

  本议案表决结果为：同意153,482,132股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的 0.00%。

  5、《2011年年度报告》及其摘要

  本议案表决结果为：同意153,482,132股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的 0.00%。

  6、《2011年度独立董事述职报告》

  本议案表决结果为：同意153,482,132股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的 0.00%。

  7、《关于续聘会计师事务所的议案》

  本议案表决结果为：同意153,482,132股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的 0.00%。

  8、以累计投票表决方式审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，选举袁祖荣、刘少龙、罗选国、谢斌、阙道文、侯启雄共6人为公司第八届董事会董事，选举岳意定、李荻辉、彭锡明共3人为公司第八届董事会独立董事。上述6名董事与3名独立董事共同组成公司第八届董事会。 根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）的规定，经岳意定先生、李荻辉女士、彭锡明先生授权，公司已将岳意定、李荻辉、彭锡明的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过上市公司业务专区报送给深圳证券交易所，深圳证券交易所通过其官方网站（http://www.szse.cn）进行了公示，公示期间，对独立董事候选人的任职资格和独立性没有提出异议的情况。 公司已将独立董事候选人备案材料报送深交所，深交所对岳意定、李荻辉、彭锡明3人的任职资格和独立性进行了审核，没有提出异议。

  非独立董事选举表决情况：

  （1）选举袁祖荣先生为公司第八届董事会董事，同意153,482,132股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  （2）选举刘少龙先生为公司第八届董事会董事，同意153,482,132股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  （3）选举罗选国先生为公司第八届董事会董事，同意153,482,132股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  （4）选举谢斌先生为公司第八届董事会董事，同意153,482,132股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  （5）选举阙道文先生为公司第八届董事会董事，同意153,482,132股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  （6）选举侯启雄先生为公司第八届董事会董事，同意153,482,132股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  独立董事选举表决情况：

  （1）选举岳意定先生为公司第八届董事会独立董事，同意153,482,132股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  （2）选举李荻辉女士为公司第八届董事会独立董事，同意153,482,132股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  （3）选举彭锡明先生为公司第八届董事会独立董事，同意153,482,132股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权 0%。

  9、以累积投票方式审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，选举刘世星、宋彬为公司第八届监事会监事；经职工代表民主选举，刘青山已当选为公司第八届监事会中由职工代表出任的监事。公司第八届监事会由刘世星、宋彬、刘青山三名监事组成。

  （1）选举刘世星先生为公司第八届监事会监事，同意153,482,132股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %。

  （2）选举宋彬先生为公司第八届监事会监事，同意153,482,132股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  三、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：湖南澧滨律师事务所

  （二）律师姓名：杨柳清、郭颖峻

  （三）结论性意见：公司2011年年度股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；公司2011年年度股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司2011年年度股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件

  （一）公司2011年年度股东大会决议；

  （二）湖南澧滨律师事务所出具的法律意见书。

  张家界旅游集团股份有限公司

  董事会

  2012年5月17日