证券时报多媒体数字报

交易对方 住所及通讯地址

杭州中恒科技投资有限公司 杭州市西湖区

北京中博软通投资管理中心（有限合伙） 北京市海淀区

北京恒博达瑞投资管理中心（有限合伙） 北京市海淀区

周庆捷 北京市海淀区

张永浩 北京市海淀区

杨景欣 住所：河北省保定市

通讯地址：北京市海淀区

胡淼龙 浙江省嘉兴市

朱国锭 杭州市滨江区

其他特定投资者 待定

  独立财务顾问

  二〇一二年五月

  杭州中恒电气股份有限公司

  向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

  声 明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。《杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于深圳证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ；备查文件置于杭州市高新区之江科技工业园东信大道６９号以供查阅。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  标的资产出让方中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙、朱国锭均已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一章 释 义

  在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

  ■

  说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意

  第二章 重大事项提示

  本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

  一、本次交易方案

  本次交易方案为中恒电气拟向特定对象发行股份购买中恒博瑞１００％股权，并募集配套资金，其中：

  １、拟向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙、朱国锭等８名特定对象发行２３，６５４，５９５股股份，购买其合计持有的中恒博瑞１００％股权；本次交易完成后，中恒电气将持有中恒博瑞１００％股权。

  ２、拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过９，５００万元，将用于支持中恒博瑞主营业务发展，以提高本次重组整合绩效。

  二、本次交易标的资产的估值

  根据中企华评估出具中企华评报字（２０１２）第３１７８号的《评估报告》，截至２０１１年１２月３１日，交易标的的净资产账面价值为１１，０５６．７６万元，资产基础法下的评估值为１７，３１０．１４万元，评估增值６，２５３．３８万元，增值率５６．５６％；收益法下的评估值为３８，１５４．８７万元，增值２７，０９８．１１万元，增值率２４５．０８％；最终评估结论采用收益法评估结果，即为３８，１５４．８７万元。

  根据公司与中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙及朱国锭签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的作价为３８，１５４．８７万元。

  三、利润补偿安排

  根据《重组办法》和中国证监会相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，标的资产出让方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。为维护公司及其股东权益，公司与标的资产出让方中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙及朱国锭签署了《盈利补偿协议》，主要约定事项如下：

  （一）盈利补偿期限

  本次盈利预测补偿期限为本次发行股份购买资产实施完毕后３年，即如果本次发行股份购买资产于２０１２年度内实施完毕，则盈利预测补偿期限为２０１２年、２０１３年和２０１４年；如果本次发行股份购买资产于２０１３年度内实施完毕，则盈利预测补偿期限为２０１３年、２０１４年和２０１５年。

  （二）承诺利润及实际利润的确定

  根据中企华评报字（２０１２）第３１７８号的《评估报告》及其评估说明，标的资产出让方承诺中恒博瑞２０１２年、２０１３年、２０１４年和２０１５年的净利润数分别为３，５００万元、４，１６０万元、５，０００万元和５，６００万元（以下简称“承诺利润”）。

  中恒电气应在本次发行股份购买资产实施完毕后３年内的年度报告中单独披露标的资产扣除非经常性损益后的净利润（以具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权该年度的实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“实际利润”）与承诺利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

  （三）盈利补偿承诺及补偿方法

  标的资产出让方中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙及朱国锭承诺，若标的资产在补偿期限内实际利润未能达到承诺利润，标的资产出让方应以本次认购的中恒电气股份进行补偿。

  补偿方法为：中恒电气应在需补偿当年年报披露后的１０个交易日内，依据下述公式计算并确定标的资产出让方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并将该应补偿股份划转至中恒电气董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归中恒电气所有。在补偿期限内，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。在中恒电气需补偿当年盈利的审计报告出具后一个月内，该应补偿股份由中恒电气以人民币１．００元的总价格进行回购并予以注销。

  补偿期限内每个会计年度内应补偿股份数的计算公式如下：

  应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺利润总和－已补偿股份数量

  以上公式中：

  （１）截至当期期末累积承诺利润为中恒博瑞在补偿期限内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值；

  （２）截至当期期末累积实际利润为中恒博瑞在补偿期限内截至该补偿年度期末实际利润的累积值；

  （３）补偿期限内各年的承诺利润总和为中恒博瑞补偿期限内承诺利润的合计值；

  （４）已补偿股份为标的资产出让方在补偿期限内已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。

  （５）应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中标的资产出让方取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值。

  标的资产出让方同意，若中恒电气在补偿期限内有现金分红的，其按前述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给中恒电气；若中恒电气在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：应补偿股份数×（１＋送股或转增比例）。

  此外，在《盈利补偿协议》约定的补偿期限届满时，中恒电气应当聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的股权期末减值额÷标的股权作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则标的资产出让方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量的计算方法为：

  另需补偿的股份数＝标的股权期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

  减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期限内标的股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  四、本次交易发行股份情况

  （一）发行价格

  本次交易包括向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙、朱国锭等８名特定对象发行股份购买资产及向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

  本次发行股份的定价基准日为审议本次交易相关事宜的第四届董事会第十九次会议决议公告日（２０１２年５月１８日）。

  公司本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即不低于１６．１２元／股。经公司与标的资产出让方协商，发行价格为１６．１３元／股。

  公司向不超过１０名其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于１４．５１元／股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格（或底价）将按照相应比例进行除权、除息调整，本次发行股份的数量亦作相应调整。

  （二）发行数量

  １、向标的资产出让方发行股份数量

  按照１６．１３元的发行价格计算，本次向标的资产出让方非公开发行的股份数量为２３，６５４，５９５股，其中：向中恒投资发行８，９２２，４３１股，向中博软通发行１，７３２，３６６股，向恒博达瑞发行１６０，２０４股，向周庆捷发行５，７５３，１５５股，向张永浩发行２，６１１，４４３股，向杨景欣发行２，１７６，２０２股，向胡淼龙发行１，３０５，７２１股，向朱国锭发行９９３，０７３股。

  ２、向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量

  公司拟募集配套资金不超过９，５００万元，按照本次发行底价１４．５１元／股计算，向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量不超过６，５４７，２０８股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  五、本次交易构成重大资产重组

  ２０１１年度，公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额为６９，０６２．６１万元，本次交易拟购买的中恒博瑞１００％股权作价３８，１５４．８７万元，占公司２０１１年末合并报表口径总资产的比例为５５．２５％，超过５０％。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。

  六、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方中恒投资为公司控股股东、朱国锭为公司董事长及实际控制人、周庆捷为公司董事，因此本次交易构成关联交易。

  七、股份限售期

  标的资产出让方中恒投资、朱国锭承诺：对于本次交易取得的对价股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

  标的资产出让方中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣及胡淼龙承诺：若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足１２个月，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让；若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过１２个月，自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

  此外，自上述法定限售期届满之日起至中恒电气在盈利补偿承诺年度中最后一个会计年度出具专项审核报告后１０个工作日止，各年度内各标的资产出让方不得转让其所认购的特殊限售股份，特殊限售股份数＝各标的资产出让方本次认购的股份数×（１–标的资产截至当期期末累积已达标承诺利润÷标的资产承诺年度承诺利润总额）。

  本次交易结束后，标的资产出让方因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  公司为募集配套资金，向不超过１０名其他特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  八、公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅超过２０％的相关情况及风险说明

  公司股票于２０１２年４月１８日起停牌，停牌前２０个交易日（２０１２年３月１５日至２０１２年４月１７日）公司股票收盘价累计涨幅为２０．４７％；而同期深圳成份指数（３９９００１）累计下跌２．４５％；中小板综合指数（３９９１０１）累计下跌３．３５％；深圳机械设备指数（３９９１３８）累计下跌４．２２％。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前２０个交易日内累计涨幅已超过２０％。

  公司认为，本次交易停牌前２０个交易日内公司股价的波动，可能系由于新能源汽车领域一系列利好刺激以及股权激励实施完成等因素影响。公司已对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属在公司停牌前６个月至重组报告书公布日期间买卖公司股票的情况进行了自查，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明。公司将在向中国证监会提起本次重组申请时，向中国证监会充分举证相关内幕信息知情人及其直系亲属等不存在内幕交易行为。

  由于公司股票价格不仅受公司盈利水平及发展前景，也受市场资金面、国家相关产业政策、投资者心理等各种不可预测因素影响。本次重组停牌前２０个交易日，公司股价累计涨幅已较大，请投资者关注股价向下调整的风险。同时，根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）相关规定，中国证监会可能会对公司重组停牌前的股价波动进行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否审核通过，均存在不确定性。

  九、风险因素

  （一）审批风险

  本次交易尚需取得公司股东大会表决通过，且需取得中国证监会对本次交易事项的核准。上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，公司取得中国证监会核准的时间也存在不确定性。

  （二）重组后的管理风险

  本次交易完成后，公司的经营规模将有所扩大，资产和人员进一步扩张，为发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司的竞争力，公司现有业务与本次拟购买资产的相关业务需进行一定程度的整合，这在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面给公司带来一定挑战，给公司的生产经营管理带来一定风险。

  （三）标的公司人员流失风险

  专业性技术人员和优秀的管理、销售人员是决定软件企业发展的基本因素，中恒博瑞的管理团队及员工队伍能否保持稳定直接决定了本次交易是否能实现预期目标，对于交易完成后公司的业绩稳定具有重要影响。本公司将会采取相关措施，保持中恒博瑞现有管理团队和员工的稳定，最大程度降低人员流失风险。

  （四）市场经营风险

  本次标的资产主要从事电力软件的开发、生产与销售，虽然该公司的行业经验丰富、市场地位突出，但随着市场竞争日趋激烈、经营环境趋于复杂，竞争对手的经营策略或者市场环境发生变化，都可能给相关公司的经营业绩带来影响。

  （五）实际控制人控制风险

  本次发行前，中恒投资持有本公司３９．９２％股份，为公司控股股东，公司实际控制人朱国锭及其一致行动人合计持有公司股份的比例为５８．６７％。本次交易完成后，中恒投资持股比例约为３７．５７％，仍为公司控股股东，朱国锭及其一致行动人持股比例约为５２．８２％，仍为公司实际控制人。如果朱国锭利用其控股地位，在公司重大经营决策中不恰当地行使表决权和管理职能，将可能损害本公司及其他股东的利益。

  （六）盈利预测风险

  本报告书摘要中“第八章 财务会计信息”章节包含了标的资产及本次交易后公司２０１２年度的盈利预测。上述盈利预测为根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对标的资产及本公司的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件有可能会发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。本公司提请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。

  （七）标的资产评估增值较大的风险

  本次发行股份拟购买标的资产为中恒博瑞１００％股权。根据中企华评估出具中企华评报字（２０１２）第３１７８号的《评估报告》，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，交易标的的净资产账面价值为１１，０５６．７６万元，评估值为３８，１５４．８７万元，评估增值率为２４５．０８％。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对中恒博瑞１００％权益的价值进行评估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提请投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

  （八）本次拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方存在对拟购买资产非经营性资金占用的风险及解决措施

  根据经中瑞岳华审计的标的资产最近两年财务报告，２０１０年末和２０１１年末，中恒博瑞对关联方的其他应收款余额分别为１，４８４．０４万元和１，２８８．２３万元。为保护本次交易后上市公司及其股东利益，中恒博瑞全体股东已于２０１２年５月１６日出具承诺：保证在２０１２年５月３０日以前彻底清理关联方对中恒博瑞的非经营性资金占用，并保证在２０１２年５月３０日之后中恒博瑞不再发生新的关联方非经营性资金占用。

  ２０１０年和２０１１年，本公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人违规占用资金、资产的情况。假定中恒博瑞已在２０１２年５月３０日以前彻底清理关联方非经营性资金占用且不再发生，则完成本次交易后，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用的情形。未来公司将继续严格按照《公司章程》、《子公司管理制度》、《关联交易决策制度》等的相关规定，切实防范关联方非经营性占用公司资金，保护中小股东利益。

  （九）股市风险

  股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次重组停牌前２０个交易日，公司股价相对大盘和同行业板块的累计涨幅已超过２０％，短期内涨幅已较大，请投资者关注股价向下调整的风险。同时，公司本次交易须经中国证监会核准后方可实施。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号），中国证监会可能对公司重组停牌前的股价波动进行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否审核通过，均存在不确定性。在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  第三章 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  本次交易方案为：公司拟向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙、朱国锭等８名特定对象发行２３，６５４，５９５股股份，购买后者合计持有的中恒博瑞１００％股权；为提高整合绩效，公司并拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集不超过９，５００万元配套资金，将用于支持中恒博瑞主营业务发展。

  （一）本次交易的背景

  １、公司近年来经营状况稳步向上

  ２０１０年３月，公司首次公开发行股票并在深交所中小板上市。２０１０年公司业绩有所下滑，当年实现营业收入２３，３２８．８８万元，同比下降９．５３％；归属于上市公司股东的净利润３，５４９．５７万元，同比下降１３．５９％。２０１１年，凭借新市场开拓、服务体系完善，公司经营状况显著好转，当年实现营业收入２８，２６５．２５万元，同比增长２１．１６％；归属于上市公司股东的净利润４，７８１．１７万元，同比增长３４．７０％；公司两大主要产品，即通信电源系统和电力操作电源系统销售收入增长率均超过２０％。２０１２年一季度，公司营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别同比增长１３．７４％和２０．７０％，分别达６，４０９．８４万元和１，００２．９７万元。

  ２、公司所处行业面临良好的发展机遇

  公司立足高频开关电源产业，主要产品为通信电源系统和电力操作电源系统。我国通信和电力行业近年来发展势头良好，为公司主营业务发展提供了有力支持。随着国家电网公司明确加快建设“坚强智能电网”，将有利于直接带动公司电力操作电源系统业务的快速增长。此外，２００８年以来，公司介入电动汽车充电站领域，目前已掌握交流充电桩、充电机等设备的生产技术；随着新能源汽车产业发展，电动汽车充换电站的建设的推广，公司该项业务将具有较大增长空间。

  （二）本次交易的目的

  １、有利于延伸公司产业链，增强公司持续盈利能力

  公司专注于电力电子领域，主要产品为高频开关电源系统，该产品广泛应用于电力领域、通讯领域等。目前公司该产品在电力市场占有率名列第二位。而中恒博瑞则是电力软件领军企业，在电力专业分析计算、电力生产信息管理系统和智能变电站及智能充电站软件领域拥有较大的竞争优势。本次发行完成后，中恒博瑞将成为中恒电气的全资子公司，有利于直接增强公司的持续盈利能力，且公司将能借此进入电力信息化领域，进一步完善公司的产品种类，形成软硬件兼备的电力设备及软件服务提供商，增强公司现有主业的市场竞争力。根据经审计的上市公司备考财务报告，从扣除非经常性损益后的每股收益看，２０１１年公司每股收益将由本次交易前的０．４３元增厚至交易后的０．６０元，提升明显。

  ２、发挥市场协同优势，扩大市场份额

  公司产品在通信及电力领域有广泛应用。中恒博瑞在电力行业经营多年，和电厂、电网等电力系统客户有深厚的合作基础和良好的合作关系。本次交易完成后，有利于双方拓展在电力系统的客户资源，提升服务能力，扩大市场份额。另外，中恒博瑞正在大力发展智能变电站及智能充电站应用软件业务，公司一直关注并积极参与电动汽车充电站的建设。随着浙江省电力公司充换电服务建设的推进，公司在该领域已具备一定的市场知名度。本次交易完成后，中恒博瑞智能充电站应用软件与公司智能充电站产品将形成有机结合。至此，中恒博瑞既可以拓展其智能充电站应用软件业务，公司也可以提升智能充电站的整合配套能力，为客户提供更加全面和个性化的产品和解决方案。此外，公司地处浙江杭州，中恒博瑞地处首都北京，本次交易完成后，有利于双方在地域上形成南北互补效应。(下转D14版)