证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：杭州中恒电气股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  收购人：

  １、杭州中恒科技投资有限公司

  住所及通讯地址：杭州市西湖区

  ２、朱国锭

  住所及通讯地址：杭州市滨江区

  签署日期：２０１２年５月

  收购人声明

  一、本次收购人为中恒投资及其一致行动人朱国锭，由中恒投资作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送本报告书，本报告书依据《证券法》、《收购办法》、《准则第１６号》及相关的法律、法规编写。

  二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》等规定，本报告书已全面披露收购人在杭州中恒电气股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在杭州中恒电气股份有限公司拥有权益。

  四、本次收购是中恒电气向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的一部分，本次收购行为尚需获得的批准或核准包括：１、中恒电气股东大会批准本次交易；２、中国证监会核准本次交易；３、朱国锭及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务，取得中恒电气股东大会批准同意免于发出要约，并取得中国证监会的豁免（如适用）或者依法免于提交豁免申请。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

  第一节 收购人介绍

  本次收购的收购人为中恒投资及其一致行动人朱国锭，其具体情况如下：

  一、中恒投资

  （一）中恒投资基本情况

  （二）中恒投资股权结构及控股的企业情况

  １、中恒投资的股权结构

  截至本报告书签署日，朱国锭持有中恒投资７０％的股权，为中恒投资的控股股东及实际控制人。中恒投资的股权结构图如下：

  ■

  ２、中恒投资控制的企业情况

  （１）中恒投资下属企业架构图

  截至本报告书签署日，中恒投资下属主要企业架构如下图所示：

  ■

  （２）中恒投资下属企业情况简述

  截至本报告书签署日，中恒投资下属企业情况如下表所示：

  （三）中恒投资主要业务

  中恒投资目前主要从事股权投资业务。

  （四）中恒投资最近三年主要财务指标

  中恒投资最近三年主要财务数据如下：

  单位：万元

  注：以上数据已经审计。

  （五）中恒投资董事、监事、高级管理人员

  中恒投资董事、监事、高级管理人员如下所示：

  （六）最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况

  截至本报告书签署日，中恒投资及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  （七）持有、控制其他上市公司 ５％以上的发行在外的股份的简要情况

  截至本报告书签署日，中恒投资不存在持有或者控制其他上市公司５％以上发行在外的股份的情形。

  二、中恒投资一致行动人

  朱国锭是中恒投资的控股股东及实际控制人，同时为上市公司的实际控制人，根据《收购办法》第八十三条的相关规定，朱国锭与中恒投资构成本次交易的一致行动人。

  （一）朱国锭简介

  （二）朱国锭控制的企业情况

  （１）朱国锭控制的企业架构图

  截至本报告书签署日，朱国锭控制的企业架构如下图所示：

  ■

  （２）朱国锭控制的企业情况简述

  截至本报告书签署日，朱国锭控制的企业情况如下表所示：

  （三）最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况

  截至本报告书签署日，朱国锭最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  （四）持有、控制其他上市公司 ５％以上的发行在外的股份的简要情况

  截至本报告书签署日，朱国锭不存在持有或者控制其他上市公司５％以上发行在外的股份的情形。

  第二节 收购决定及收购目的

  一、收购的背景和目的

  本次收购为收购人中恒投资及朱国锭以其持有的中恒博瑞合计４１．９２％的股权购买中恒电气本次发行的股份。

  （一）本次收购的背景

  １、中恒电气近年来经营状况稳步向上

  ２０１０年３月，中恒电气首次公开发行股票并在深交所中小板上市。２０１０年中恒电气业绩有所下滑，当年实现营业收入２３，３２８．８８万元，同比下降９．５３％；归属于上市公司股东的净利润３，５４９．５７万元，同比下降１３．５９％。２０１１年，凭借新市场开拓、服务体系完善，中恒电气经营状况显著好转，当年实现营业收入２８，２６５．２５万元，同比增长２１．１６％；归属于上市公司股东的净利润４，７８１．１７万元，同比增长３４．７０％；中恒电气两大主要产品，即通信电源系统和电力操作电源系统销售收入增长率均超过２０％。２０１２年一季度，中恒电气营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别同比增长１３．７４％和２０．７０％，分别达６，４０９．８４万元和１，００２．９７万元。

  ２、中恒电气所处行业面临良好的发展机遇

  中恒电气主要产品为通信电源系统和电力操作电源系统。我国通信和电力行业近年来发展势头良好，为中恒电气主营业务发展提供了有力支持。此外，２００８年以来，中恒电气介入了电动汽车充电站领域，目前已掌握交流充电桩的生产技术，产品已实现部分利润。中恒电气地处杭州，承担了该区域充电桩的主要建设任务，具有极强的地域优势，随着新能源汽车产业的发展，中恒电气该项业务将具有较大增长空间。

  （二）本次收购的目的

  １、有利于延伸上市公司产业链，增强上市公司持续盈利能力

  中恒电气专注于电力电子领域，主要产品为高频开关电源系统，该产品广泛应用于电力领域、通讯领域等。目前中恒电气该产品在电力市场占有率名列第二位。而中恒博瑞则是电力软件领军企业，在电力专业分析计算、电力生产信息管理系统和智能变电站及智能充电站软件领域拥有较大的竞争优势。本次发行完成后，中恒博瑞将成为中恒电气的全资子公司，有利于直接增强中恒电气的持续盈利能力，且中恒电气将能借此进入电力信息化领域，进一步完善中恒电气的产品种类，形成软硬件兼备的电力设备及软件服务提供商，增强中恒电气现有主业的市场竞争力。

  ２、发挥市场协同优势，扩大市场份额

  中恒电气产品在电网及通讯领域有广泛的应用。中恒博瑞在电力行业经营多年，和电厂、电网等电力系统客户有深厚的合作基础和良好的合作关系。本次交易完成后，有利于双方拓展在电力系统的客户资源，提升服务能力，扩大市场份额。另外，中恒博瑞正在大力发展智能变电站及智能充电站应用软件业务，中恒电气一直关注并积极参与电动汽车充电站的建设。随着浙江省电力公司充换电服务建设的推进，中恒电气在该领域已具备一定的市场知名度。本次交易完成后，中恒博瑞智能充电站应用软件与中恒电气智能充电站产品将形成有机结合。至此，中恒博瑞既可以拓展其智能充电站应用软件业务，中恒电气也可以提升智能充电站的整合配套能力，为客户提供更加全面和个性化的产品和解决方案。此外，中恒电气地处浙江杭州，中恒博瑞地处首都北京，本次交易完成后，有利于双方在地域上形成南北互补效应。

  ３、有利于增强上市公司独立性

  中恒电气实际控制人朱国锭先生直接持有中恒博瑞４．２０％股权，通过中恒投资间接控制中恒博瑞３７．７２％股权，为中恒博瑞实际控制人。中恒博瑞的业务与中恒电气不构成同业竞争，过去两年也未产生经常性关联交易。通过本次交易将中恒博瑞１００％股权注入上市公司，将实现中恒电气实际控制人朱国锭先生下属相关优质资产整体上市，有利于增强上市公司独立性，提升规范运作水平。

  二、本次交易履行的相关程序

  （一）本次交易已经完成的决策程序

  因筹划重大资产重组事项，中恒电气股票自２０１２年４月１８日起停牌。

  ２０１２年４月２３日，中恒电气召开第四届董事会第十八次会议，同意筹划重大资产重组的事项。

  ２０１２年５月１６日，中恒投资召开股东会，同意本次交易的具体方案。

  ２０１２年５月１６日，中博软通执行事务合伙人周庆捷做出决定，同意本次交易的具体方案。

  ２０１２年５月１６日，恒博达瑞执行事务合伙人张永浩做出决定，同意本次交易的具体方案。

  ２０１２年５月１６日，中恒电气召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易相关议案。同日，中恒电气与中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙及朱国锭签订《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

  （二）本次交易尚需履行的程序

  １、中恒电气股东大会批准本次交易；

  ２、中国证监会核准本次交易；

  ３、朱国锭及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务，取得中恒电气股东大会批准同意免于发出要约，并取得中国证监会的豁免（如适用）或者依法免于提交豁免申请。

  三、未来十二个月内对中恒电气权益的增持、处置计划

  截至本报告书签署日，除本次以相关资产认购中恒电气新发行的股份以外，中恒投资及其一致行动人朱国锭目前无在未来１２个月内继续增持上市公司股份或处置已经拥有权益的计划（上市公司资本公积金转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司之股份数额发生变化的除外） 。

  第三节 收购方式

  一、本次收购方式

  本次交易是中恒电气向中恒投资、朱国锭等８名特定对象发行股份购买中恒博瑞１００％股权，同时向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集不超过９，５００万元配套资金。其中，中恒投资、朱国锭以其合计持有的中恒博瑞４１．９２％股权认购，中恒电气将向中恒投资发行８，９２２，４３１股、向朱国锭发行９９３，０７３股。

  本次交易前，上市公司总股本为１０，３１４万股，其中，中恒投资持有４，１１７．５０万股，持股比例为３９．９２％；朱国锭持有１，５００万股，持股比例为１４．５４％。本次交易将新增不超过３，０２０．１８万股上市公司股票，本次交易前、后上市公司的股本结构变化情况如下：

  注：上市公司向不超过１０名其他特定投资者发行股份数暂按计划配套募集资金上限９，５００万元除以发行底价１４．５１元／股来估算。

  本次发行后，上市公司总股本将由１０３，１４０，０００股增至不超过１３３，３４１，８０３股，中恒投资持有上市公司的股份比例将由３９．９２％变为约３７．５７％，仍为上市公司控股股东，朱国锭仍为上市公司实际控制人。

  二、本次收购相关协议的主要内容

  本次收购涉及包括《发行股份购买资产协议》以及《盈利补偿协议》。

  （一） 《发行股份购买资产协议》的主要内容

  １、合同主体及签订时间

  中恒电气与中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙及朱国锭就本次发行股份购买资产事项于２０１２年５月１６日签订了《发行股份购买资产协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。

  ２、标的资产

  本次交易标的资产为协议对方持有的中恒博瑞１００％股权。

  ３、交易价格及定价依据

  （１）标的资产价格

  评估机构中企华评估采用资产基础法和收益法对中恒博瑞１００％股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华评估出具的中企华评报字（２０１２）第３１７８号的《评估报告》，截至２０１１年１２月３１日，中恒博瑞１００％股权的评估值为３８，１５４．８７万元。

  （２）新股发行价格

  根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价格“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  本次交易的定价基准日为中恒电气审议本次交易相关事项的第四届董事会第十九次会议决议公告日（即２０１２年５月１８日）。中恒电气向协议对方发行股份购买资产的发行价格将不低于该定价基准日前２０个交易日中恒电气股票交易均价，即不低于１６．１２元／股。经双方协商，确认本次交易发行价格为１６．１３元／股。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，中恒电气如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：Ｐ１＝ Ｐ０－Ｄ

  送股或转增股本：Ｐ１ ＝ Ｐ０／（１＋Ｎ）

  增发新股或配股：Ｐ１ ＝（Ｐ０ ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

  三项同时进行：Ｐ１ ＝（Ｐ０ －Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

  ４、支付方式

  根据上述资产交易价格及１６．１３元／股的股份发行价格计算，本次向标的资产出让方非公开发行的股份数量为２３，６５４，５９５股，其中：向中恒投资发行８，９２２，４３１股，向中博软通发行１，７３２，３６６股，向恒博达瑞发行１６０，２０４股，向周庆捷发行５，７５３，１５５股，向张永浩发行２，６１１，４４３股，向杨景欣发行２，１７６，２０２股，向胡淼龙发行１，３０５，７２１股，向朱国锭发行９９３，０７３股。

  ５、交割

  自《发行股份购买资产协议》生效之日起十日内，协议对方应负责到有关工商行政管理部门办理标的资产过户至中恒电气的工商变更登记手续。

  在完成上述工商变更登记后十个工作日内，中恒电气应负责将本次非公开发行的股份办理至协议对方名下。

  ６、锁定期安排

  中恒投资、朱国锭承诺：对于本次交易取得的对价股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

  (下转D14版)