证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２３６４ 证券简称：中恒电气 公告编号：２０１２－２５

  杭州中恒电气股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  １、杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事宜，公司股票于２０１２年４月１９日开市起停牌。公司于２０１２年５月１８日披露重组报告书，公司股票自２０１２年５月１８日开市起复牌交易。

  ２、公司拟发行股份购买北京中恒博瑞数字电力科技有限公司（以下简称“中恒博瑞”）１００％股权，同时向不超过１０名特定投资者询价发行股份募集配套资金。

  ３、本次重组尚需公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会对本次交易的核准。本次重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  ４、为能够准确了解本次重组事项，提醒投资者仔细阅读公司于２０１２年５月１８日刊登于巨潮资讯网的《杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

  ５、关联董事回避事宜：公司董事会九名成员中，朱国锭先生和周庆捷先生均属关联董事，回避了相关表决。

  公司第四届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）会议通知于２０１２年５月１１日以电子邮件、电话等方式发出，会议于２０１２年５月１６日上午９：３０在公司五楼会议室以现场会议的方式召开，应参加会议董事９人，实际参加会议董事９人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由朱国锭董事长主持，经全体与会董事审议，以书面表决的方式，通过了以下议案：

  一、 审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经自查，董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐泓、赵燕士、徐德鸿对本议案进行了事前审查并予以认可；２名关联董事朱国锭、周庆捷回避表决。本议案经７名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。其中：同意７票，反对０票，弃权０票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、 逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐泓、赵燕士、徐德鸿对本议案进行了事前审查并予以认可；２名关联董事朱国锭、周庆捷回避表决。其他７名非关联董事（包括３名独立董事）对本议案的各表决事项逐项表决通过：

  （一）发行股份的种类和面值

  境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

  （二）发行方式

  向特定对象发行。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

  （三）发行对象和认购方式

  本次发行股份的发行对象为杭州中恒科技投资有限公司（以下简称“中恒投资”）、北京中博软通投资管理中心（有限合伙） （以下简称“中博软通”）、北京恒博达瑞投资管理中心（有限合伙） （以下简称“恒博达瑞”）、周庆捷、张永浩、朱国锭、杨景欣及胡淼龙（以下合称“认购方”），以及不超过１０名其他特定投资者；所发行股份中，部分由认购方以其拥有的北京中恒博瑞数字电力科技有限公司（以下合称“中恒博瑞”）相应股权为对价认购，其他由不超过１０名特定投资者以现金为对价认购。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

  （四）发行价格和定价依据

  １、发行股份购买资产部分

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。公司向认购方发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即不低于１６．１２元／股。经公司与认购方协商，发行价格为１６．１３元／股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照相关规定对发行价格进行相应调整。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

  ２、募集配套资金部分

  公司向不超过１０名其他特定投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理，定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于１４．５１元／股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照相关法律法规的规定询价确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照相关规定对发行价格进行相应调整。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

  （五）目标资产

  认购方合计持有的中恒博瑞１００％股权。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

  （六）交易作价

  根据北京中企华资产评估有限责任公司对目标资产进行评估后出具的中企华评报字（２０１２）第３１７８号《杭州中恒电气股份有限公司拟发行股份购买北京中恒博瑞数字电力科技有限公司股权项目评估报告》，截至２０１１年１２月３１日目标资产的评估净资产值为３８，１５４．８７万元。经公司与认购方协商，同意以上述评估结果为依据，确定目标资产的价格为３８，１５４．８７万元。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

  （七）审计、评估基准日

  本次交易以２０１１年１２月３１日作为审计、评估基准日。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

  （八）目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间产生的变化之归属

  在评估基准日与交割日之间（过渡期内），如目标资产所对应的净资产有所增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加），则增加部分归公司所有；如目标资产所对应的净资产有所减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形，但经公司同意并已分配完毕的中恒博瑞２０１１年度利润除外），认购方将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后３０日内，按照其在中恒博瑞的持股比例，以现金方式向公司补足。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

  （九）发行数量

  １、向认购方发行股份数量

  向认购方发行股份数量＝目标资产价格／发行股份购买资产的发行价格＝２３，６５４，５９５股

  如本次发行价格因上市公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

  ２、向其他特定投资者发行股份数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过９，５００万元，即不超过总交易额的２５％，发行股份数量不超过６，５４７，２０８股，最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  如本次发行价格因上市公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

  （十）锁定期安排

  认购方因本次交易获得的公司股份按以下方式锁定：

  中恒投资、朱国锭承诺自本次发行结束之日起三十六月内不转让通过本次交易所认购的公司股份。中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣及胡淼龙承诺，若通过本次交易取得公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足十二个月，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其通过本次交易所认购的股份；若通过本次交易取得公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，则自本次发行结束之日起十二个月内不转让该等股份。

  上述期限届满之日起至公司在盈利补偿承诺年度中最后一个会计年度出具专项审核报告后１０个工作日止，各年度内认购方所认购的特殊限售股份不得转让。特殊限售股份数＝认购方认购公司本次发行的股份数×（１–目标资产截至当期期末累积已达标承诺利润÷目标资产承诺年度承诺利润总额）。

  公司向不超过１０名其他特定投资者发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

  （十一）上市地点

  在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

  （十二）滚存未分配利润的处理

  公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东以其持股比例共同享有。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

  （十三）募集资金用途

  本次交易募集的配套资金拟用于支持中恒博瑞主营业务发展，以提高本次重组整合绩效。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

  （十四）本次发行股份购买资产决议的有效期

  本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

  本项议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  三、审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》

  本次发行购买的目标资产为中恒博瑞１００％股权。目标资产的出让方中，中恒投资是公司的控股股东，朱国锭是公司的实际控制人、董事长，周庆捷是公司的董事，均为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐泓、赵燕士、徐德鸿对本议案进行了事前审查并予以认可；２名关联董事朱国锭、周庆捷回避表决。本议案经７名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于＜杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

  《杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｘｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，下同），《杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》的内容详见２０１２年５月１８日的《证券时报》、《中国证券报》。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐泓、赵燕士、徐德鸿对本议案进行了事前审查并予以认可；２名关联董事朱国锭、周庆捷回避表决。本议案经７名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

  公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证，公司本次发行股份购买资产符合该条的规定，具体如下：

  （一）公司拟通过本次发行股份购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次发行股份购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  （二）本次交易的资产认购方已经合法拥有目标资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。公司本次发行股份购买的目标资产为中恒博瑞１００％股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  （三）公司本次发行股份购买目标资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

  （四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少同业竞争、降低关联交易的风险。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐泓、赵燕士、徐德鸿对本议案进行了事前审查并予以认可；２名关联董事朱国锭、周庆捷回避表决。本议案经７名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于批准有关评估报告、审计报告和盈利预测报告的议案》

  同意公司聘请的具有证券期货相关业务资格的中瑞岳华会计师事务所就本次重大资产重组事宜出具的标准无保留意见的编号中瑞岳华审字［２０１２］第６４５５号《北京中恒博瑞数字电力科技有限公司审计报告》（详见巨潮资讯网）、中瑞岳华专审字［２０１２］第１５０９号《盈利预测审核报告》（详见巨潮资讯网）；具有证券期货相关业务评估资格、资产评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司以２０１１年１２月３１日为基准日对目标资产进行评估后出具的中企华评报字（２０１２）第３１７８号《杭州中恒电气股份有限公司拟发行股份购买北京中恒博瑞数字电力科技有限公司股权项目评估报告》（详见巨潮资讯网）。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐泓、赵燕士、徐德鸿对本议案进行了事前审查并予以认可；２名关联董事朱国锭、周庆捷回避表决。本议案经７名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于签署附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》

  根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与认购方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐泓、赵燕士、徐德鸿对本议案进行了事前审查并予以认可；２名关联董事朱国锭、周庆捷回避表决。本议案经７名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于签署附生效条件的＜盈利补偿协议＞的议案》

  同意公司与认购方签署附生效条件的《盈利补偿协议》。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐泓、赵燕士、徐德鸿对本议案进行了事前审查并予以认可；２名关联董事朱国锭、周庆捷回避表决。本议案经７名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司就资产评估相关问题发表意见如下：

  （一）评估机构的独立性

  公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券业务的资格，北京中企华资产评估有限责任公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。

  （二）评估假设前提的合理性

  本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

  （三）评估方法与评估目的具有相关性

  本次交易目标资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

  （四）评估定价公允

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日２０１１年１２月３１日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐泓、赵燕士、徐德鸿对本议案进行了事前审查并予以认可；２名关联董事朱国锭、周庆捷回避表决。本议案经７名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  公司董事会认为，公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  本议案经９名董事投票表决通过，其中：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于批准朱国锭及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

  本次交易前，朱国锭直接持有公司１５，０００，０００股股份，占股份总数１４．５４％，并通过中恒投资持有公司４１，１７５，０００股股份，占股份总数３９．９２％，其配偶包晓茹直接持有公司３，７５０，０００股股份，占股份总数３．６４％，其侄子朱益波直接持有公司５８５，０００股股份，占股份总数０．５７％。据此，朱国锭及其一致行动人合计持有及控制公司６０，５１０，０００股股份，占股份总数５８．６７％，朱国锭为公司的实际控制人；中恒投资持有公司３９．９２％的股份，是公司的控股股东。

  本次交易完成后，公司股份总数将由１０３，１４０，０００股增加至不超过１３３，３４１，８０３股，假设公司在本次交易中按上限全数发行股份，朱国锭及其一致行动人中恒投资、包晓茹（配偶）、朱益波（侄子）合计持有或控制的公司股份将增加至７０，４２５，５０４股，占股份总数比例将由本次交易前的５８．６７％降至约５２．８２％，朱国锭仍为公司实际控制人；中恒投资持有公司的股份将增加至５０，０９７，４３１股，占股份总数比例将将由本次交易前的３９．９２％降至约３７．５７％，仍为公司控股股东，且不影响公司的上市地位。

  朱国锭及中恒投资已书面承诺自本次交易结束之日起三十六个月内不转让其通过本次交易所认购的公司股份。

  根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会需提请公司股东大会同意朱国锭及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐泓、赵燕士、徐德鸿对本议案进行了事前审查并予以认可；２名关联董事朱国锭、周庆捷回避表决。本议案经７名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  为保证公司本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金一切有关事宜，包括但不限于：

  （一）制定和组织实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，根据股东大会批准和中国证监会核准情况，确定包括但不限于发行时机、发行起止日期的选择等；

  （二）签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

  （三）办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的申报事项；

  （四）根据证券监管部门的规定或法律法规及政策的要求，对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案、相关交易协议及申报文件中的事项进行相应调整、补充或完善；

  （五）本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；

  （六）办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他一切事宜；

  （七）本授权自公司股东大会审议通过后１２个月内有效。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐泓、赵燕士、徐德鸿对本议案进行了事前审查并予以认可；２名关联董事朱国锭、周庆捷回避表决。本议案经７名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》

  董事会提请于２０１２年６月４日召开公司２０１２年第一次临时股东大会。本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》详见２０１２年５月１８日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  ２０１２年第一次临时股东大会将审议公司董事会通过的需提交股东大会审议之议案：

  （一）关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

  （二）关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（本项议案需逐项表决）

  （三）关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案

  （四）关于《杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

  （五）关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  （六）关于批准有关评估报告、审计报告和盈利预测报告的议案

  （七）关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案

  （八）关于签署附生效条件的《盈利补偿协议》的议案

  （九）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

  （十）关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

  （十一）关于批准朱国锭及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案

  （十二）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案

  本议案经９名董事投票表决通过，其中：同意９票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  杭州中恒电气股份有限公司董事会

  ２０１２年５月１８日

  证券代码：００２３６４ 证券简称：中恒电气 公告编号：２０１２－２６

  杭州中恒电气股份有限公司

  第四届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届监事会第十五次会议于２０１２年５月１６日在公司四楼会议室以现场方式召开。本次会议通知及有关材料于２０１２年５月１１日以电子邮件方式发出，应出席会议的３人，实际出席的监事３人。监事岑央群、吴淼、张继东出席了本次会议并表决。本次会议由监事会主席岑央群主持。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议形成了以下决议：

  十四、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

  （一）发行股份的种类和面值

  境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

  表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

  （二）发行方式

  向特定对象发行。

  表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

  （三）发行对象和认购方式

  本次发行股份的发行对象为杭州中恒科技投资有限公司（以下简称“中恒投资”）、北京中博软通投资管理中心（有限合伙） （以下简称“中博软通”）、北京恒博达瑞投资管理中心（有限合伙） （以下简称“恒博达瑞”）、周庆捷、张永浩、朱国锭、杨景欣及胡淼龙（以下合称“认购方”），以及不超过１０名其他特定投资者；所发行股份中，部分由认购方以其拥有的北京中恒博瑞数字电力科技有限公司（以下合称“中恒博瑞”）相应股权为对价认购，其他由不超过１０名特定投资者以现金为对价认购。

  表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

  （四）发行价格和定价依据

  １、发行股份购买资产部分

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  本次发行的定价基准日为第四节董事会第十九次会议决议公告日。公司向认购方发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即不低于１６．１２元／股。经公司与认购方协商，发行价格为１６．１３元／股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照相关规定对发行价格进行相应调整。

  表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ２、募集配套资金部分

  公司向不超过１０名其他特定投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理，定价基准日为第四节董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于１４．５１元／股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照相关法律法规的规定询价确定。 (下转D14版)