证券时报多媒体数字报

  (上接D13版)

  ３、有利于增强上市公司独立性

  公司实际控制人朱国锭先生直接持有中恒博瑞４．２０％股权，通过中恒投资间接控制中恒博瑞３７．７２％股权，为中恒博瑞实际控制人。中恒博瑞的业务与公司不构成同业竞争，过去两年也未产生经常性关联交易。通过本次交易将中恒博瑞１００％股权注入上市公司，将实现公司实际控制人朱国锭先生下属相关优质资产整体上市，有利于增强上市公司独立性，提升规范运作水平。

  二、本次交易的决策过程和批准程序

  （一）本次交易已履行的决策过程

  因筹划重大资产重组事项，公司股票自２０１２年４月１８日起停牌。

  ２０１２年４月２３日，公司召开第四届董事会第十八次会议，同意公司筹划重大资产重组的事项。

  ２０１２年５月１６日，中恒投资召开股东会，同意本次交易的具体方案。

  ２０１２年５月１６日，中博软通执行事务合伙人周庆捷做出决定，同意本次交易的具体方案。

  ２０１２年５月１６日，恒博达瑞执行事务合伙人张永浩做出决定，同意本次交易的具体方案。

  ２０１２年５月１６日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易相关议案。同日，公司与中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙及朱国锭签订《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

  （二）本次交易尚须取得的授权和批准

  １、中恒电气股东大会批准本次交易；

  ２、中国证监会核准本次交易；

  ３、朱国锭及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务，取得中恒电气股东大会批准同意免于发出要约，并取得中国证监会的豁免（如适用）或者依法免于提交豁免申请。

  三、本次交易基本情况

  本次交易为中恒电气向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙、朱国锭等８名特定对象发行股份，购买后者合计持有的中恒博瑞１００％股权；同时拟向不超过１０名其他特定投资者询价发行股份，募集不超过９，５００万元配套资金用于支持中恒博瑞主营业务发展，以提高本次重组整合绩效。本次交易完成后，中恒投资仍为公司控股股东，朱国锭仍为公司实际控制人。

  （一）交易对方

  本次交易为公司向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙、朱国锭等８名特定对象发行股份购买中恒博瑞１００％股权，同时向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集不超过９，５００万元配套资金。上述８名特定对象及不超过１０名其他特定投资者为本次交易的交易对方。

  （二）交易标的

  本次交易的标的资产为中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙、朱国锭等８名特定对象合计持有的中恒博瑞１００％股权。

  （三）交易价格及溢价情况

  根据中企华评估出具中企华评报字（２０１２）第３１７８号的《评估报告》，截至２０１１年１２月３１日，交易标的的净资产账面价值为１１，０５６．７６万元，资产基础法下的评估值为１７，３１０．１４万元，评估增值６，２５３．３８万元，增值率５６．５６％；收益法下的评估值为３８，１５４．８７万元，增值 ２７，０９８．１１万元，增值率２４５．０８％；最终评估结论采用收益法评估结果，即为３８，１５４．８７万元。

  根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产作价为３８，１５４．８７万元。

  （四）发行价格

  本次交易涉及公司向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙、朱国锭发行股份购买资产以及向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，股份发行定价情况如下：

  １、根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价格“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份的定价基准日为中恒电气审议本次交易相关事项的第四届董事会第十九次会议决议公告日（即２０１２年５月１８日）。本次发行股份购买资产的发行价格将不低于该定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即不低于１６．１２元／股。经双方协商，确认本次交易发行价格为１６．１３元／股。

  ２、向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１４．５１元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，中恒电气如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对前述发行价格（或底价）进行调整，具体调整方法如下：假设调整前发行价格（或底价）为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格（或底价）为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：Ｐ１＝ Ｐ０－Ｄ

  送股或转增股本：Ｐ１ ＝ Ｐ０／（１＋Ｎ）

  增发新股或配股：Ｐ１ ＝（Ｐ０ ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

  三项同时进行：Ｐ１ ＝（Ｐ０ －Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

  （五）发行数量

  １、向标的资产出让方发行股份数量

  按照１６．１３元的发行价格计算，本次向标的资产出让方非公开发行的股份数量为２３，６５４，５９５股，其中：向中恒投资发行８，９２２，４３１股，向中博软通发行１，７３２，３６６股，向恒博达瑞发行１６０，２０４股，向周庆捷发行５，７５３，１５５股，向张永浩发行２，６１１，４４３股，向杨景欣发行２，１７６，２０２股，向胡淼龙发行１，３０５，７２１股，向朱国锭发行９９３，０７３股。

  ２、向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量

  公司拟募集配套资金不超过９，５００万元，按照本次发行底价１４．５１元／股计算，向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量不超过６，５４７，２０８股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  （六）股份限售期

  标的资产出让方中恒投资、朱国锭承诺，对于本次交易取得的对价股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

  标的资产出让方中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣及胡淼龙承诺：若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足１２个月，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让；若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过１２个月，自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

  此外，自上述法定限售期届满之日起至中恒电气在盈利补偿承诺年度中最后一个会计年度出具专项审核报告后１０个工作日止，各年度内各标的资产出让方不得转让其所认购的特殊限售股份，特殊限售股份数＝标的资产出让方本次认购的股份数×（１–标的资产截至当期期末累积已达标承诺利润÷标的资产承诺年度承诺利润总额）。

  本次交易结束后，标的资产出让方因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  公司为募集配套资金，向不超过１０名其他特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （七）过渡期损益归属

  根据《发行股份购买资产协议》，自交割日起５日内，协议双方将共同聘请会计师事务所对中恒博瑞在过渡期内的损益进行审计。若中恒博瑞在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加）的，则增加部分归中恒电气所有；若中恒博瑞在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形，但经双方认可中恒博瑞已完成的２０１１年度利润分配事宜除外），则在净资产减少数额经审计确定后的三十日内，由标的资产出让方按照其所持中恒博瑞股权比例以现金方式向中恒电气一次性全额补足。

  （八）发行前滚存利润安排

  中恒电气在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次发行后中恒电气的新老股东以其持股比例共享。

  （九）独立财务顾问是否具有保荐机构资格

  本次交易的独立财务顾问为中信建投证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。

  四、本次交易前、后公司股权结构变化

  本次交易前：

  ■

  本次交易后：

  ■

  注：对不超过１０名其他特定投资者发行股份数量暂按本次计划配套融资上限９，５００万元除以发行底价１４．５１元／股估算。请参见本报告书摘要“第七章 本次发行股份情况”之“八、本次发行前后公司的股权结构”部分相关内容。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方中恒投资为公司控股股东、朱国锭为公司董事长及实际控制人、周庆捷为公司董事，因此本次交易构成关联交易。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易的标的资产与中恒电气２０１１年度财务指标对比情况如下：

  单位：万元

  注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

  根据以上测算，本次交易达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  七、本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况

  ２０１２年５月１６日，公司第四届董事会第十九次会议以现场会议方式审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》、《＜杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）＞及其摘要的议案》、《关于本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》、《关于批准有关评估报告、审计报告和盈利预测报告的议案》、《关于签署附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》、《关于签署附生效条件的＜盈利补偿协议＞的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于豁免朱国锭及中恒投资要约收购义务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。本次会议由公司董事长朱国锭主持，应到董事９名，实到９名，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。在审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决，所有议案均获得全票通过。

  第四章 上市公司基本情况

  一、公司基本情况简介

  二、公司设立、上市及股份变动情况

  （一）公司设立及上市情况

  本公司前身是杭州中恒电讯设备有限公司。中恒电讯设备有限公司成立于１９９６年５月，注册资本５０万元。

  ２００１年７月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设立杭州中恒电气股份有限公司的批复》（浙上市［２００１］４３号文）批准，杭州中恒电讯设备有限公司采用整体变更的方式，以截至２００１年３月３１日经审计的账面净资产５，０００万元，按１：１比例折股整体变更为杭州中恒电气股份有限公司。

  ２０１０年２月，经中国证监会《关于核准杭州中恒电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１６１号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）１，６８０万股，每股面值１元，发行后总股本为６，６８０万股。２０１０年３月，公司在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“中恒电气”，证券代码为“００２３６４”。

  （二）公司上市后股本变动情况

  ２０１１年５月，公司实施２０１０年度分配方案，以２０１０年１２月３１日总股本６，６８０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利２元（含税），同时向全体股东以资本公积金转增股本每１０股转增５股，转增完成后，公司股本总额增至１０，０２０万股。

  ２０１２年３月，公司实施向激励对象授予限制性股票的股权激励方案，以８．３３元／股的授予价格，向激励对象发行限制性股票２９４万股，发行完成后，公司股本总额增至１０，３１４万股。

  三、公司最近三年的控股权变动情况

  公司控股股东为中恒投资，实际控制人为朱国锭，最近三年公司控股股东及实际控制人均未发生变动。

  四、公司最近三年重大资产重组情况

  除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组事项。

  五、公司主营业务发展情况和主要财务指标

  （一）公司主营业务发展情况

  公司的经营范围：高频开关电源设备，不间断电源设备，逆变器，光纤通信设备，电力自动化设备，计算机软、硬件及配件的生产、销售、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。

  公司目前主营业务为高频开关电源的研发、生产和销售，主导产品有电力用高频开关整流模块，电力用直流／交流变换模块，模块控制器，系统监控器，电力操作电源，通信用高频开关电源，电力自动化系列设备，交直流配电屏等。

  最近三年，公司按照产品种类划分的主营业务收入构成情况如下：

  单位：万元

  （二）公司最近三年主要财务指标

  公司最近三年合并资产负债表主要数据：

  单位：万元

  公司最近三年合并利润表主要数据：

  单位：万元

  公司最近三年的主要财务指标：

  六、控股股东及实际控制人情况

  （一）控股股东及实际控制人概况

  １、控股股东情况

  截至本报告书摘要签署日，中恒投资直接持有公司４，１１７．５０万股，持股比例为３９．９２％，为公司控股股东。中恒投资基本情况参见本报告书摘要“第五章 交易对方情况”之“一、中恒投资、中博软通、恒博达瑞的基本情况”部分相关内容。

  ２、实际控制人情况

  朱国锭为本公司的实际控制人。朱国锭直接持有中恒投资７０％的股权，同时直接持有本公司１４．５４％的股份；其配偶包晓茹直接持有中恒投资３０％的股权，同时直接持有本公司３．６４％的股份；其侄子朱益波直接持有本公司０．５７％的股份。朱国锭、包晓茹、朱益波为一致行动人，因此朱国锭及其一致行动人合计持有及控制本公司５８．６７％的股份。

  朱国锭，男，１９６５年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，身份证号码：３３０６２３１９６５０２２３＊＊＊＊。

  ３、控股股东及实际控制人变更情况

  公司最近三年控股股东和实际控制人均未发生变化。

  （二）公司控股关系图

  ■

  七、公司股本结构及前十大股东持股情况

  （一）目前公司股本结构

  截至本报告书摘要签署日，公司股本结构如下：

  （二）公司前十名股东

  截至２０１１年１２月３１日，公司前十大股东情况如下：

  第五章 交易对方情况

  本次交易为公司向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙、朱国锭等８名特定对象发行股份购买其持有的中恒博瑞１００％股权，向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集不超过９，５００万元配套资金。上述８名特定对象及不超过１０名其他特定投资者为本次交易的交易对方。

  一、中恒投资、中博软通、恒博达瑞的基本情况

  （一）中恒投资

  １、中恒投资基本信息

  ２、中恒投资历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  （１）中恒投资设立

  ２０００年１２月，朱国锭、过福兴和钱正磊以现金出资方式设立中恒投资，注册资本为１，０００万元，法定代表人为朱国锭，住所为杭州市西湖区文二路２０２号西湖大厦１０楼，经营范围为技术开发、技术服务：计算机软、硬件；高新技术产品的投资（限自有资金）。中恒投资设立时，公司股权结构如下：

  （２）中恒投资增加注册资本

  ２００１年８月，中恒投资股东会作出决议，一致同意增资５００万元，由全体股东按照持股比例认缴，将中恒投资注册资本增至１，５００万元。本次增资完成后，中恒投资股权结构如下：

  （３）中恒投资第一次股权转让

  ２００３年１２月，中恒投资股东会作出决议，一致同意股东钱正磊将其持有的中恒投资１０％、５％的股权分别转让给朱国锭、过福兴。本次转让完成后，中恒投资股权结构如下：

  （４）中恒投资第二次股权转让

  ２００５年１２月，中恒投资股东会作出决议，一致同意股东过福兴将其持有的中恒投资３０％的股权转让给包晓茹。本次转让完成后，中恒投资股权结构如下：

  截至本报告书摘要签署日，中恒投资股权结构未再发生变化。

  ３、中恒投资主要业务发展状况

  中恒投资目前主要从事股权投资业务。

  ４、中恒投资最近三年主要财务指标

  中恒投资最近三年主要财务数据如下：

  单位：万元

  注：以上数据已经审计。

  ５、中恒投资最近一年简要财务报表

  （１）简要资产负债表

  注：以上数据已经审计。(下转D15版)