证券时报多媒体数字报

  (上接D13版)

中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣及胡淼龙承诺：若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足１２个月，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让；若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过１２个月，自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

自上述法定限售期届满之日起至中恒电气在盈利补偿承诺年度中最后一个会计年度出具专项审核报告后１０个工作日止，各年度内各标的资产出让方不得转让其所认购的特殊限售股份，特殊限售股份数＝各标的资产出让方本次认购的股份数×（１–标的资产截至当期期末累积已达标承诺利润÷标的资产承诺年度承诺利润总额）。

本次交易结束后，标的资产出让方因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

７、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

自交割日起５日内，协议双方将共同聘请会计师事务所对中恒博瑞在过渡期内的损益进行审计。若中恒博瑞在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加）的，则增加部分归中恒电气所有；若中恒博瑞在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形，但经双方同意并已分配完毕的２０１１年度利润除外），则在净资产减少数额经审计确定后的三十日内，由标的资产出让方按照其所持中恒博瑞股权比例以现金方式向中恒电气一次性全额补足。

８、发行前上市公司滚存利润安排

中恒电气在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次发行后中恒电气的新老股东以其持股比例共享。

９、人员安排

本次交易为标的资产股东层面的变动，因此本次交易的实施不涉及中恒博瑞聘用人员劳动关系的变更。

１０、合同的生效条件和生效时间

《发行股份购买资产协议》在以下条件均获得满足或被有权一方豁免之日起生效：

１、中恒电气董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；

２、中恒博瑞及其股东审议批准或同意本次交易相关事宜；

３、中国证监会核准本次交易；

４、朱国锭及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务，取得中恒电气股东大会批准同意免于发出要约，并取得中国证监会的豁免（如适用）或者依法免于提交豁免申请。

１１、违约责任条款

《发行股份购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及／或违反其声明、承诺、保证，不履行其在该协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

（二） 《盈利补偿协议》的主要内容

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，标的资产出让方应当对标的资产在重组实施完毕后三年的利润预测进行承诺并作出可行的补偿安排。为维护上市公司及其股东权益，中恒电气与标的资产出让方中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙及朱国锭签署了《盈利补偿协议》，具体内容如下：

１、盈利补偿期限

本次盈利预测补偿期限为本次发行股份购买资产实施完毕后３年，即如果本次发行股份购买资产于２０１２年度内实施完毕，则盈利预测补偿期限为２０１２年、２０１３年和２０１４年；如果本次发行股份购买资产于２０１３年度内实施完毕，则盈利预测补偿期限为２０１３年、２０１４年和２０１５年。

２、承诺利润及实际利润的确定

根据中企华评报字（２０１２）第３１７８号的《评估报告》及其评估说明，标的资产出让方承诺中恒博瑞２０１２年、２０１３年、２０１４年和２０１５年的净利润数分别为３，５００万元、４，１６０万元、５，１００万元和５，７００万元（以下简称“承诺利润”）。

中恒电气应在本次发行股份购买资产实施完毕后３年内的年度报告中单独披露标的资产扣除非经常性损益后的净利润（以具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权该年度的实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“实际利润”）与承诺利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

３、盈利补偿承诺及补偿方法

标的资产出让方中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙及朱国锭承诺，若标的资产在补偿期限内实际利润未能达到承诺利润，标的资产出让方应以本次认购的中恒电气股份进行补偿。

补偿方法为：中恒电气应在需补偿当年年报披露后的１０个交易日内，依据下述公式计算并确定标的资产出让方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并将该应补偿股份划转至中恒电气董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归中恒电气所有。在补偿期限内，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。在中恒电气需补偿当年盈利的审计报告出具后一个月内，该应补偿股份由中恒电气以人民币１．００元的总价格进行回购并予以注销。

补偿期限内每个会计年度内应补偿股份数的计算公式如下：

应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺利润总和－已补偿股份数量

以上公式中：

（１）截至当期期末累积承诺利润为中恒博瑞在补偿期限内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值；

（２）截至当期期末累积实际利润为中恒博瑞在补偿期限内截至该补偿年度期末实际利润的累积值；

（３）补偿期限内各年的承诺利润总和为中恒博瑞补偿期限内承诺利润的合计值；

（４）已补偿股份为认购方在补偿期限内已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。

（５）应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中认购方取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值。

标的资产出让方同意，若中恒电气在补偿期限内有现金分红的，其按前述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给中恒电气；若中恒电气在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：应补偿股份数×（１＋送股或转增比例）。

此外，在《盈利补偿协议》约定的补偿期限届满时，中恒电气应当聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的股权期末减值额÷标的股权作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则标的资产出让方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量的计算方法为：

另需补偿的股份数＝标的股权期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期限内标的股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

４、违约责任

协议一方未履行或部分履行《盈利补偿协议》项下的义务给对方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

５、协议生效、解除和终止

《盈利补偿协议》自协议双方签字盖章之日起成立，并与协议双方签署的《发行股份购买资产协议》同时生效；若《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则《盈利补偿协议》同时解除或终止。

（三）本次交易尚需有关部门批准情况

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的批准或核准程序如下：

１、中恒电气股东大会批准本次交易；

２、中国证监会核准本次交易；

３、朱国锭及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务，取得中恒电气股东大会批准同意免于发出要约，并取得中国证监会的豁免（如适用）或者依法免于提交豁免申请。

三、本次收购标的资产基本情况

本次交易的标的资产为中恒投资、中博软通、恒博达瑞、朱国锭、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙共同持有的中恒博瑞１００％股权。中恒博瑞的基本情况如下：

（一）中恒博瑞基本信息

（二）标的公司最近两年财务状况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２０１２］第６４５５号审计报告，中恒博瑞最近两年财务状况如下：

１、资产负债表

单位：元

２、利润表

单位：元

（三）标的公司资产评估情况

根据评估机构出具的《资产评估报告书》（中企华评报字（２０１２）第３１７８号号），本次评估中，分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行了整体评估，评估基准日为２０１１年１２月３１日。

采用成本法对标的资产的全部资产和负债进行评估得出的评估结论为：标的资产净资产账面价值为１１，０５６．７６万元，评估值为１７，３１０．１４万元，评估增值６，２５３．３８万元，增值率５６．５６％。采用收益法对标的资产进行评估得出的评估结论为：标的资产评估价值为３８，１５４．８７万元，增值２７，０９８．１１万元，增值率２４５．０８％。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果，标的资产评估值３８，１５４．８７万元。

四、收购人所持上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，中恒投资所持的４，１１７．５０万股上市公司股份以及朱国锭所持的１，５００万股上市公司股份尚在限售期，除此之外，收购人所持的上市公司股份不存在不存在质押、冻结及权利受第三方限制的情况。

收购人声明

收购人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人指定代表：杭州中恒科技投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

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收购人指定代表：杭州中恒科技投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：____________

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