证券时报多媒体数字报

(上接D13版)

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照相关规定对发行价格进行相应调整。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

（五）目标资产

认购方合计持有的中恒博瑞１００％股权。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

（六）交易作价

根据北京中企华资产评估有限责任公司对目标资产进行评估后出具的中企华评报字（２０１２）第３１７８号《杭州中恒电气股份有限公司拟发行股份购买北京中恒博瑞数字电力科技有限公司股权项目评估报告》，截至２０１１年１２月３１日目标资产的评估净资产值为３８，１５４．８７万元。经公司与认购方协商，同意以上述评估结果为依据，确定目标资产的价格为３８，１５４．８７万元。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

（七）审计、评估基准日

本次交易以２０１１年１２月３１日作为审计、评估基准日。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

（八）目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间产生的变化之归属

在评估基准日与交割日之间（过渡期内），如目标资产所对应的净资产有所增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加），则增加部分归公司所有；如目标资产所对应的净资产有所减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形，但经公司同意并已分配完毕的中恒博瑞２０１１年度利润除外），认购方将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后３０日内，按照其在中恒博瑞的持股比例，以现金方式向公司补足。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

（九）发行数量

１、向认购方发行股份数量

向认购方发行股份数量＝目标资产价格／发行股份购买资产的发行价格＝２３，６５４，５９５股

如本次发行价格因上市公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

２、向其他特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过９，５００万元，即不超过总交易额的２５％，发行股份数量不超过６，５４７，２０８股，最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

如本次发行价格因上市公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

（十）锁定期安排

认购方因本次交易获得的公司股份按以下方式锁定：

中恒投资、朱国锭承诺自本次发行结束之日起三十六月内不转让通过本次交易所认购的公司股份。中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣及胡淼龙承诺，若通过本次交易取得公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足十二个月，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其通过本次交易所认购的股份；若通过本次交易取得公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，则自本次发行结束之日起十二个月内不转让该等股份。

上述期限届满之日起至公司在盈利补偿承诺年度中最后一个会计年度出具专项审核报告后１０个工作日止，各年度内认购方所认购的特殊限售股份不得转让。特殊限售股份数＝认购方认购公司本次发行的股份数×（１–目标资产截至当期期末累积已达标承诺利润÷目标资产承诺年度承诺利润总额）。

公司向不超过１０名其他特定投资者发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

（十一）上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

（十二）滚存未分配利润的处理

公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东以其持股比例共同享有。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

（十三）募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于支持中恒博瑞主营业务发展，以提高本次重组整合绩效。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

（十四）本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

十五、审议通过了关于《＜杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》】

同意公司就本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过了《关于签署附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》

同意公司与认购方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过了《关于签署附生效条件的＜盈利补偿协议＞的议案》

同意公司与认购方签署附生效条件的《盈利补偿协议》。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过《关于交易作价的议案》

监事会认为，本次交易目标资产的价格以评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了目标资产的市场价值；本次股份发行的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。

因此，本次交易客观、公允、合理，目标资产权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

十九、审议通过《关于确认公司第四届董事会第十九次会议程序的议案》

监事会对公司第四届董事会第十九次会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法有效，未发现有违反法律、法规及《公司章程》的规定。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

二十、审议通过《关于同意将公司本次交易事项提交股东大会审议的议案》

同意将董事会通过的需提交股东大会审议之议案提交公司 ２０１２年第一次临时股东大会审议。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司监事会

２０１２年５月１８日

证券代码：００２３６４ 证券简称：中恒电气 编号：２０１２—２８

杭州中恒电气股份有限公司关于

召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

杭州中恒电气股份有限公司第四届董事会第十九次会议决定，于２０１２年６月４日召开公司２０１１年第二次临时股东大会， 会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

１．会议召集人：公司董事会

２．会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

３．本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：２０１２年６月４日９：３０（星期一）

网络投票时间为：２０１２年６月３日—２０１２年６月４日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年６月４日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年６月３日１５：００至２０１２年６月４日１５：００期间的任意时间。

４．现场会议召开地点：浙江省杭州市国家高新技术产业开发区东信大道６９号公司五楼会议室。

５．会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６．股权登记日：２０１２年５月２９日（星期二）

７．参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同时进行上述两种投票方式进行表决的，以现场投票结果为准；同一股东账户通过两种网络方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

８．会议出席对象：

（１）截至２０１２年５月２９日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会并参加表决。

（２）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾列席会议。

二、会议审议事项

（十三）《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

（十四）《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；

２．１发行股份的种类和面值

２．２发行方式

２．３发行对象和认购方式

２．４发行价格和定价依据

２．４．１发行股份购买资产部分

２．４．２募集配套资金部分

２．５目标资产

２．６交易作价

２．７审计、评估基准日

２．８目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间发生变化之归属

２．９发行数量

２．９．１向认购方发行股份数量

２．９．２向特定投资者发行股份数量

２．１０锁定期安排

２．１１上市地点

２．１２滚存未分配利润的处理

２．１３募集资金用途

２．１４本次发行股份购买资产决议的有效期

（十五）《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》；

（十六）《关于＜杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

（十七）《关于本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》；

（十八）《关于批准有关评估报告、审计报告和盈利预测报告的议案》；

（十九）《关于签署附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》；

（二十）《关于签署附生效条件的＜盈利补偿协议＞的议案》；

（二十一）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

（二十二）《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

（二十三）《关于批准朱国锭及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

（二十四）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

以上议案经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，详见２０１２年５月１８日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

以上议案均须经出席会议的股东所持有表决权股份数的 ２／３ 以上审议通过。

三、股东大会现场会议登记方法

１、登记方式：参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、营业执照、授权委托书和委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

异地股东可用传真或信函方式办理登记；但是出席会议时应持上述证件的原件，以备查验。

２、本次股东大会的会议登记时间：２０１２年６月１日上午８：００—１７：００（信函以收到邮戳为准）。

３、登记地点：浙江省杭州市国家高新技术产业开发区东信大道６９号公司董事会办公室。（邮编：３１００５３）。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年６月４日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００；投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、股东投票的具体程序

（１）输入买入指令

（２）输入投票代码：３６２３６４

（３）输入对应委托价格，在“买入价格”项下输入对应委托价格，情况如下：

（４）输入买入数量

（５）确认投票委托完成

４、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

５、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年６月３日１５：００至２０１２年６月４日１５：００ 期间的任意时间。

４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

５、如需查询投票结果，请于投票当日下午 ６：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

（三）网络投票其他事项说明

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

３、对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

五、其他事项

１、联系人：陈志云、宋钰锟

２、联系电话：０５７１－８６９９９８３８

３、传真号码：０５７１－８６９９９７５５

４、会期半天，与会股东费用自理。

５、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

６、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司董事会

２０１２年５月１８日

附件：

授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本人／本单位出席杭州中恒电气股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会会议，并代表本人／本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人／本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

说明：

１、请在相应的表决意见项下划“√”，若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。

２、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：００２３６４ 证券简称：中恒电气 公告编号：２０１２－２９

杭州中恒电气股份有限公司独立董事

关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟向杭州中恒科技投资有限公司（以下简称“中恒投资”）、北京中博软通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中博软通”）、北京恒博达瑞投资管理中心（有限合伙）（以下简称“恒博达瑞”）、周庆捷、张永浩、朱国锭、杨景欣及胡淼龙非公开发行股份购买其持有的北京中恒博瑞数字电力科技有限公司（以下简称“中恒博瑞”）１００％股权。同时，公司拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总金额的２５％。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：

一、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

二、本次发行购买的目标资产为中恒博瑞１００％股权，中恒投资是公司的控股股东，朱国锭是公司的实际控制人、董事长，周庆捷是公司的董事，均为公司关联方。因此本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。

三、公司本次发行股份购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司及股东的利益。

四、本次重组方案以及公司与中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、朱国锭、杨景欣及胡淼龙签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。

五、公司拟通过本次发行股份购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次发行股份购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

六、公司本次发行股份购买的目标资产为中恒博瑞１００％股权。中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、朱国锭、杨景欣及胡淼龙已经合法、完整地持有该等股权，不存在限制或者禁止转让的情形。该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

七、本次重组的相关事项经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

八、公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有较好的独立性和胜任能力。本次交易目标资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。评估报告假设前提合理，评估方法与评估目的具有较好的相关性，重要评估参数取值合理，评估定价公允，评估定价符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

九、本次交易前，朱国锭直接持有公司１５，０００，０００股股份，占股份总数１４．５４％，并通过中恒投资持有公司４１，１７５，０００股股份，占股份总数３９．９２％，其配偶包晓茹直接持有公司３，７５０，０００股股份，占股份总数３．６４％，其侄子朱益波直接持有公司５８５，０００股股份，占股份总数０．５７％。据此，朱国锭及其一致行动人合计持有及控制公司６０，５１０，０００股股份，占股份总数５８．６７％，朱国锭为公司的实际控制人；中恒投资持有公司３９．９２％的股份，是公司的控股股东。

本次交易完成后，公司股份总数将由１０３，１４０，０００股增加至不超过１３３，３４１，８０３股，假设公司在本次交易中按上限全数发行股份，朱国锭及其一致行动人中恒投资、包晓茹（配偶）、朱益波（侄子）合计持有或控制的公司股份将增加至７０，４２５，５０４股，占股份总数比例将由本次交易前的５８．６７％降至约５２．８２％，朱国锭仍为公司实际控制人；中恒投资持有公司的股份将增加至５０，０９７，４３１股，占股份总数比例将将由本次交易前的３９．９２％降至约３７．５７％，仍为公司控股股东，且不影响公司的上市地位。

朱国锭及中恒投资已书面承诺自本次交易结束之日起三十六个月内不转让其通过本次交易所认购的公司股份。

根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会需提请公司股东大会同意朱国锭及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

十、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。

独立董事签署：

徐泓 赵燕士 徐德鸿