证券时报多媒体数字报

  (上接D15版)

  截至本报告书摘要签署日，中恒博瑞正在申请的专利如下：

  注：上表第８、９项专利由中恒博瑞与宁夏回族自治区电力公司共同申请；第１０、１１项专利由中恒博瑞与华东电网有限公司共同申请。

  ４、商标

  截至本报告书摘要签署日，中恒博瑞拥有８项注册商标，具体情况如下：

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  七、中恒博瑞主要负债及对外担保情况

  （一）主要负债情况

  截至２０１１年１２月３１日，中恒博瑞的负债全部为流动负债，主要系应付账款和应缴税费，负债具体构成如下：

  （二）对外担保情况

  截至本报告书摘要签署日，中恒博瑞不存在对外担保事项。

  八、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

  中恒博瑞最近三年无资产评估、改制情况。

  ２０１１年１０月１７日，中恒博瑞实施增资并引入新股东中博软通、恒博达瑞；中博软通以货币出资５，７８５，０１２元，其中４７７，６３０元计入注册资本、５，３０７，３８２元计入资本公积；恒博达瑞以货币出资５３４，９８８元，其中４４，１７０元计入注册资本、４９０，８１８元计入资本公积。本次增资完成后，中恒博瑞注册资本由６００万元增至６５２．１８万元，中博软通和恒博达瑞的出资额分别为４７．７６３万元和４．４１７万元，分别占比７．３２％和０．６８％。中博软通、恒博达瑞系由中恒博瑞中高层管理人员和核心骨干员工出资成立的有限合伙企业。本次增资系以股权激励为目的，以吸引和留住优秀人才，增强员工凝聚力。本次增资中，中恒博瑞估值约为７，９００万元，系参考中恒博瑞当时的账面净资产确定；该估值与中恒博瑞本次交易评估值３８，１５４．８７万元之间具有明显差异，主要系由于：本次增资是以股权激励为目的，因此作价较公允价值有一定折让，以体现激励性。对于本次增资，中恒博瑞已参考公允价值，在其２０１１年度财务报告中作了股份支付会计处理。

  九、本次交易取得中恒博瑞其他股东的同意情况

  本次交易的标的资产为中恒博瑞１００％股权，因此本次交易不涉及需取得中恒博瑞其他股东同意的情形。

  十、其他需要说明的情况

  １、利润分配

  ２０１２年５月１２日，中恒博瑞第四届股东会第五次会议通过利润分配方案，决定以中恒博瑞截至２０１１年１２月３１日经审计未分配利润为基准，向全体股东现金分红合计１，２００万元。本次现金分红主要是为了满足股东资金需求，及解决中恒博瑞的资金占用问题。

  对于前述利润分配事项，本次交易的评估机构中企华评估已在其对中恒博瑞１００％股东权益于基准日２０１１年１２月３１日的评估价值中予以相应调减。

  ２、自有资产被他人使用或使用他人资产的情况

  截至本报告书摘要签署日，中恒博瑞不存在涉及许可他人使用自己所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

  ３、债权债务转移的情况

  本次交易不涉及中恒博瑞的债权债务转移的情况。

  ４、与上市公司会计政策及会计估计统一情况

  中恒博瑞所执行的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异。

  ５、纳税情况

  中恒博瑞所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求。２００９年－２０１１年，中恒博瑞未发生因涉税事项受到行政处罚的情形。

  第七章 本次发行股份情况

  一、股份发行价格和定价原则

  本次交易包括向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙、朱国锭等８名特定对象发行股份购买资产及向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。本次股份发行的定价情况如下：

  根据《重组办法》有关规定，上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。同时，根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）有关规定，上市公司非公开发行股票，其发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０％。

  前述交易均价的计算公式为：前２０个交易日公司股票交易均价＝前２０个交易日公司股票交易总额／前２０个交易日公司股票交易总量。

  公司本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事宜的第四届董事会第十九次会议决议公告日（２０１２年５月１８日）。

  公司本次向标的资产出让方发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即不低于１６．１２元／股。经公司与标的资产出让方协商，发行价格为１６．１３元／股。

  公司向不超过１０名其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于１４．５１元／股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格（或底价）将按照相应比例进行除权、除息调整，具体调整方法如下：

  假设调整前发行价格（或底价）为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格（或底价）为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

  送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

  增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

  假设以上三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

  在发行价格（或底价）发生前述调整的情况下，公司本次发行股份的数量亦将作相应调整。

  二、发行股份的种类和面值

  本次拟非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  三、发行股份的数量

  （一）向标的资产出让方发行股份数量

  按照１６．１３元的发行价格计算，本次向标的资产出让方非公开发行的股份数量为２３，６５４，５９５股，其中：向中恒投资发行８，９２２，４３１股，向中博软通发行１，７３２，３６６股，向恒博达瑞发行１６０，２０４股，向周庆捷发行５，７５３，１５５股，向张永浩发行２，６１１，４４３股，向杨景欣发行２，１７６，２０２股，向胡淼龙发行１，３０５，７２１股，向朱国锭发行９９３，０７３股。

  （二）向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量

  公司拟募集配套资金不超过９，５００万元，按照本次发行底价１４．５１元／股计算，向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量不超过６，５４７，２０８股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  四、募集资金用途

  本次交易募集的配套资金将用于支持中恒博瑞主营业务发展，以提高本次重组整合绩效。近年来，中恒博瑞主营业务发展势头良好，经营规模扩大、人员快速增长。由于电力信息化建设项目往往规模较大，行业定制化软件的开发周期较长，高端软件开发人员的人力成本投入较高；而受电力行业计划体制及采购特点影响，电力企业客户的回款周期普遍较长，因此，中恒博瑞需要更多资金支持，才能更好地抓住市场机遇，快速提升业务规模和经济效益。

  五、股份限售期

  标的资产出让方中恒投资、朱国锭承诺：对于本次交易取得的对价股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

  标的资产出让方中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣及胡淼龙承诺：若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足１２个月，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让；若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过１２个月，自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

  此外，自上述法定限售期届满之日起至中恒电气在盈利补偿承诺年度中最后一个会计年度出具专项审核报告后１０个工作日止，各年度内各标的资产出让方不得转让其所认购的特殊限售股份，特殊限售股份数＝各标的资产出让方本次认购的股份数×（１–标的资产截至当期期末累积已达标承诺利润÷标的资产承诺年度承诺利润总额）。

  本次交易结束后，标的资产出让方因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  公司为募集配套资金，向不超过１０名其他特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  六、独立财务顾问是否具有保荐机构资格

  本次交易的独立财务顾问为中信建投证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。

  七、本次发行前后的主要财务数据

  根据公司已披露的２０１１年度财务报告以及经中瑞岳华审计的本次交易完成后公司备考合并财务报告，公司发行前后的主要财务数据如下：

  注：备考合并财务报表未考虑公司本次交易方案中配套融资的影响。八、本次发行前后公司的股权结构

  注：公司本次募集配套资金向不超过１０名其他特定投资者发行股份数暂按计划配套融资上限９，５００万元除以发行底价１４．５１元／股来估算。

  本次交易公司拟向中恒投资、朱国锭等８名标的资产出让方发行２３，６５４，５９５股，此外拟向不超过１０名其他特定投资者募集配套资金不超过９，５００万元，按该配套融资上限和发行底价１４．５１元／股计算的发行股份数为不超过６，５４７，２０８股。

  本次发行后，公司总股本将由１０３，１４０，０００股增至不超过１３３，３４１，８０３股，中恒投资持有公司的股份比例将由３９．９２％变为约３７．５７％，仍为公司控股股东；朱国锭及其一致行动人中恒投资、包晓茹、朱益波合计持有公司股份的比例将由本次发行前的５８．６７％下降至约５２．８２％，朱国锭仍为公司实际控制人。

  第八章 财务会计信息

  一、交易标的最近两年简要财务报表

  中瑞岳华对本次拟购买标的资产２０１０年度及２０１１年度的财务报表及附注进行了审计，并出具了中瑞岳华审字［２０１２］第６４５５号标准无保留意见审计报告。

  １、资产负债表

  单位：元

  ２、利润表

  单位：元

  注：中恒博瑞２０１１年营业利润、利润总额和净利润均同比下降，主要系该公司２０１１年对核心管理和技术人员实施股权激励，因股份支付一次性增加管理费用２，４８８万元所致。二、上市公司最近一年简要备考财务报表

  中瑞岳华对公司２０１１年度备考合并财务报表进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字［２０１２］第１５１１号审计报告。

  （一）备考合并财务报表编制基础

  １、本备考合并财务报表主要就本公司本次拟进行重大资产重组事宜，由本公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制，不适用于其他用途。

  本公司管理层确认，考虑本备考合并财务报表之特殊目的和特殊用途，未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表及相关附注。另外，本备考合并资产负债表的所有者权益部分中，“归属母公司股东的所有者权益”仅列示总额，不区分各明细项目。另外，本备考合并财务报表未考虑本次重组方案中本公司发行一定数量的股份募集配套资金的影响。

  ２、本备考合并财务报表是假设本次交易方案完成后的公司架构在报告期期初（即２０１０年１月１日）已经存在，即假设在报告期期初公司已经根据经批准的相关文件，已取得了本次拟购买的中恒博瑞资产，本次重大资产重组实施完成后的公司投资架构在报告期期初已经存在，且在２０１０年１月１日至２０１１年１２月３１日止期间内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架构为会计主体编制而成。

  ３、本备考合并财务报表是以下列财务报表为基础编制的：

  （１）中恒电气按本次重大资产重组实施前真实存在的投资架构编制的２０１０年度和２０１１年度合并财务报表。其中：中恒电气２０１０年度、２０１１年度合并财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审（２０１１）１８５８号、天健审（２０１２）４９８号标准无保留意见审计报告。

  （２）中恒博瑞２０１０年度、２０１１年度财务报表业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中瑞岳华审字（２０１２）第６４５５号标准无保留意见审计报告。

  在编制本备考合并财务报表时，已对纳入本备考合并范围各公司间的重大内部交易、重大内部往来余额进行了抵销。

  ４、根据企业会计准则的相关规定，就本公司合并财务报表层面而言，本公司通过本次重大资产重组事项取得中恒博瑞的股权，构成同一控制下的企业合并。

  ５、由于本备考合并财务报表范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内的真实情况，本备考合并财务报表中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然按照各有关个别财务报表中相应的金额计算，未考虑本次重大资产重组事项实施完成后适用的税收政策和财务管理政策可能发生的变化的影响。

  ７、本备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。

  ８、纳入本备考合并财务报表的各公司于报告期内各年度的财务报表，均以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并基于本备考合并财务报表附注所列的各项主要会计政策和会计估计而编制。各个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。

  （二）上市公司最近一年简要备考合并资产负债表

  单位：元

  （三）上市公司最近一年简要备考合并利润表

  单位：元

  （四）公司最近一年备考合并利润表中的非经常性损益

  单位：元

  三、标的资产及上市公司盈利预测

  （一）标的资产合并盈利预测

  中瑞岳华对标的资产２０１２年度备考盈利预测报告进行了审核，并出具中瑞岳华专审字［２０１２］第１５０９号盈利预测审核报告。

  １、编制基础

  该备考合并盈利预测报表系以拟购买资产经中瑞岳华审计的２０１１年度备考经营业绩为基础，充分考虑标的资产盈利预测报表主体各公司现实的各项基础、经营能力和市场需求等因素的基础上，并结合２０１２年度各公司的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。

  该备考合并盈利预测报表谨慎地考虑了预计很可能实现的非经常性项目对拟购买资产获利能力的影响，并已扣除企业所得税的影响。

  该备考合并盈利预测报表与个别盈利预测报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。

  该备考合并盈利预测报表的前提是：假设拟购买资产目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。

  ２、基本假设

  （１）该公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

  （２）该公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

  （３）该公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

  （４）该公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

  （５）该公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

  （６）该公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

  （７）该公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

  （８）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

  ３、标的资产盈利预测表

  单位：元

  （二）上市公司备考盈利预测

  中瑞岳华对中恒电气２０１２年度备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具中瑞岳华专审字［２０１２］第１５１０号盈利预测审核报告。

  １、编制基础

  该备考合并盈利预测报告以经中瑞岳华审计的公司２０１１年度的经营业绩为基础；同时以拟购买资产经中瑞岳华审计的２０１１年度的经营业绩为基础，遵循基本假设，充分考虑本备考合并盈利预测报表主体各公司现实的各项基础、经营能力和市场需求等因素的基础上，并结合２０１２年度各公司的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该备考合并盈利预测谨慎地考虑了预计很可能实现的非经常性项目对公司获利能力的影响，并已扣除企业所得税的影响。个别盈利预测报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。

  ２、基本假设

  （１）本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

  （２）本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

  （３）本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

  （４）本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

  （５）本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

  （６）本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

  （７）本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

  （８）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

  ３、上市公司备考合并盈利预测表

  单位：万元

  注：上表未考虑公司本次交易方案中配套融资的影响。

  杭州中恒电气股份有限公司

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