证券时报多媒体数字报

  证券代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2012-034

  湖南电广传媒股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  二、会议的召开情况

  1、召开时间：2012年5月17日上午9:30

  2、召开地点：长沙市华天大酒店B座4楼芙蓉A厅

  3、召开方式：现场投票

  4、召 集 人：公司董事会

  5、主 持 人：董事长龙秋云先生

  6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  三、会议的出席情况

  出席本次会议的股东及股东代表 12人，代表股份总数 89,403,605股，占公司有表决权总股份的22%。

  四、提案审议和表决情况

  经股东大会审议，以记名方式投票表决。会议审议了如下议案：

  （一）审议并通过了《公司2011年度董事会工作报告》；

  同意89,390,905股，占出席会议所有股东所持表决权99.99%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %；弃权12,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%。

  （二）审议并通过了《公司2011年度监事会工作报告》；

  同意89,390,905股，占出席会议所有股东所持表决权99.99%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %；弃权12,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%。

  （三）审议并通过了《公司2011年度报告及其摘要》；

  同意89,390,905股，占出席会议所有股东所持表决权99.99%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %；弃权12,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%。

  （四）审议并通过了《独立董事2011年度述职报告》；

  同意89,390,905股，占出席会议所有股东所持表决权99.99%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %；弃权12,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%。

  （五）审议并通过了《公司2011年度利润分配及公积金转增股本的预案》；

  同意89,390,905股，占出席会议所有股东所持表决权99.99%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %；弃权12,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%。

  （六）审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

  同意89,390,905股，占出席会议所有股东所持表决权99.99%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %；弃权12,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%。

  （七）审议并通过了《关于选举公司董事的议案》；

  董事候选人简历刊登在2012年4月21日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

  本议案采用累积投票制逐项逐个审议：

  （1）胡卫箭先生出任公司第四届董事会董事：

  同意89,390,905票，得票率99.99%，反对0票，弃权12,700票。

  （2）刘向群先生出任公司第四届董事会董事：

  同意89,390,905票，得票率99.99%，反对0票，弃权12,700票。

  （八）审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

  同意89,390,905股，占出席会议所有股东所持表决权99.99%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %；弃权12,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%。

  （九）审议并通过了《关于为控股子公司广州韵洪广告有限公司贷款提供担保的议案》的议案；

  同意89,390,905股，占出席会议所有股东所持表决权99.99%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 %；弃权12,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%。

  （十）审议并通过了《关于为控股子公司湖南有线长沙网络公司贷款提供担保的议案》的议案；

  同意89,207,119股，占出席会议所有股东所持表决权99.78%；反对183,786股，占出席会议所有股东所持表决权0.21%；弃权12700股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%。

  五、律师出具的法律意见

  公司常年法律顾问湖南启元律师事务所经办律师蔡波、董亚杰列席本次股东大会，并出具法律意见如下：公司2011年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；公司2011年度股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司2011年度股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、与会董事和记录人确认的股东大会会议决议；

  2、见证律师出具的法律意见书。

  湖南电广传媒股份有限公司董事会

  2012年5月17日

  证券代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2012-035

  湖南电广传媒股份有限公司

  第四届董事会

  第二十六次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南电广传媒股份有限公司（以下简称 "公司"） 第四届董事会第二十六次（临时）会议通知于2012年5月15日以电话或传真等方式发出，会议于2012年5月17日在公司以通讯方式召开。会议应收表决票13票，实收表决票13票。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决并通过了以下决议：

  一、审议并通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告的议案》：

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的天健会计师事务所有限公司就本次重大资产重组事宜出具了审计报告及盈利预测审核报告，公司根据本次重大资产重组完成后的架构编制了上市公司备考报表。

  关联董事彭益先生、袁楚贤先生、毛小平先生因与吸收合并对象存在关联关系对本议案回避表决。

  表决结果：3票回避，10票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议并通过了《关于调整电影电视剧业务决策程序的议案》：

  公司与实际控制人--湖南广播电视台在电影、电视剧业务方面目前存在一定程度同业竞争，为保障本公司公众股东的利益，公司对电影、电视剧业务决策程序进行如下调整：

  公司（含下属控股公司）对电影电视剧业务进行决策时，实际控制人湖南广播电视台委派的关联董事全部回避表决。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议并通过了《关于公司2012年日常经营关联交易的议案》：

  公司控股子公司与实际控制人--湖南广播电视台及其下属单位2012年日常经营关联交易预计发生总额为3.82亿元人民币。其中，公司控股子公司电广传媒文化发展有限公司与湖南广播电视台节目交易管理中心的关联销售（电视剧播映权转让）预计为8200万元人民币，公司控股子公司广州韵洪广告有限公司与湖南广播电视广告总公司的广告代理预计为3亿元人民币。

  上述关联交易的定价是根据市场价格情况，由双方协商确定。关联交易价格遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。

  公司关联董事龙秋云先生、彭益先生、尹志科先生、袁楚贤先生、曾介忠先生、毛小平先生、胡卫箭先生、刘向群先生对本议案回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议，关联股东--湖南广播电视产业中心需回避表决，股东大会召开时间将另行通知。

  表决结果：8票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。

  湖南电广传媒股份有限公司董事会

  2012年5月17日

  证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2012-036

  湖南电广传媒股份有限公司

  关于日常经营关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、交易的基本情况

  （1）湖南电广传媒股份有限公司控股子公司电广传媒文化发展有限公司（以下简称："文化发展公司"）与湖南广播电视台节目交易管理中心(简称"广播电视台")经友好协商，决定由文化发展公司向广播电视台提供《小夫妻时代》、《青瓷》两部电视剧的播映权，交易金额为8200万元。

  （2）湖南电广传媒股份有限公司控股子公司广州韵洪广告有限公司与湖南广播电视台广告总公司经协商，由广州韵洪代理其广告业务预计3亿元。

  2、因湖南广播电视台是公司的实际控制人，故上述交易构成了关联交易。

  3、董事会审议关联交易的情况

  本公司第四届董事会第二十六次（临时）会议于2012年5月17 日以通讯方式召开，会议应收表决票13票，实收13票，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了《关于公司2012年日常经营关联交易的议案》，关联董事龙秋云先生、彭益先生、尹志科先生、袁楚贤先生、曾介忠先生、毛小平先生、胡卫箭先生、刘向群先生对上述议案回避表决。独立董事对此议案表示同意。

  本项议案须提交股东大会审议。

  4、从年初至今，与前述关联人累计已发生的关联交易金额为1.6亿元。

  二、关联方介绍

  1、湖南广播电视台：注册地址：湖南省长沙市开福区金鹰影视文化城；机构类型：事业法人；法定代表人：欧阳常林；开办资金：人民币381732万元。宗旨和业务范围为：广播新闻和其它信息，播映电视节目，促进社会经济文化发展，新闻广播、专题广播、文艺广播、咨询服务、广告、广播技术服务、广播研究、广播业务培训、音像制品出版与发行，电视节目制作电视节目播出，电视节目转播，电视产业经营，电视研究。

  三、关联交易基本情况

  电广传媒文化发展公司与广播电视台经友好协商，决定由文化发展公司向广播电视台提供《小夫妻时代》、《青瓷》两部电视剧的播映权，交易金额为8200万元。

  广州韵洪广告有限公司与湖南广播电视台广告总公司经协商，由广州韵洪代理其广告业务预计3亿元。

  上述关联交易总额预计为3.82亿元。关联交易价格按照行业市场价格水平，由双方协商确定。

  四、进行关联交易的目的及对于公司的影响

  上述关联交易，一方面有利于公司依托湖南电视的节目品牌等资源扩大公司影视剧业务的发展；另一方面，将有利于公司进一步利用湖南广电的节目制作资源和品牌，强化公司的内容制作优势。广告代理业务系原有广告业务的延续，公司将逐步减少与实际控制人的关联广告代理业务。

  五、独立董事的意见

  公司独立董事认为：此次关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，交易定价客观公允，董事会对上述关联交易的表决程序合法，该关联交易未损害公司及其它股东，特别非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。

  六、备查文件目录

  1、湖南电广传媒股份有限公司第四届董事会第二十六次（临时）会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告

  湖南电广传媒股份有限公司董事会

  2012年5月17日