证券时报多媒体数字报

股票代码：００２５１０ 公司简称：天汽模 公告编号２０１２－０２４

天津汽车模具股份有限公司

对参股公司株洲汇隆实业发展

有限公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、因业务发展的需要，天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司株洲汇隆实业发展有限公司（以下简称“汇隆公司”）拟增加注册资本。经公司与汇隆公司各股东方（本公司与该公司其他股东方不存在关联关系）共同协商，拟将该公司注册资本由１９，０００万元增加至２４，０００万元。在本次增资过程中，各股东方均按照原持股比例以现金方式同比例增资，其中，公司对汇隆公司增资２，０００万元。

２、本次交易经公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过，关联董事常世平、尹宝茹均回避表决，非关联董事一致同意，独立董事发表了同意意见，本次交易事项的审批权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

此次交易行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、关联方基本情况

公司名称：株洲汇隆实业发展有限公司

法定代表人：李忠于

增资前注册资本：１９，０００万元

注册地址：湖南省株洲市天元区栗雨工业园黑龙江路汇隆科技园工业厂房

主营业务：机械设备制造；汽车零部件制造；其他机械部件加工；金属材料、建筑材料销售；自由闲置资产出租

与上市公司的关联关系：公司参股公司（持有其４０％股权），公司董事长常世平、董事尹宝茹在该公司担任董事职务。

截至２０１１年１２月３１日的主要财务指标：营业收入７８．８０万元、净利润－３４．８４万元、净资产２０，１７８．８４万元（未经审计）。

增资前后，汇隆公司的股权结构：

三、交易目的和对公司的影响

１、公司本次对汇隆公司的增资将进一步增强其整体实力，更好地为汽车主机厂提供零部件制造及相关配套服务。

２、增资的资金来源：本次增资所需资金为公司自有资金。

３、由于汇隆公司成立时间尚短，仍面临市场开拓的风险，故其未来发展和预期效益的实现存在不确定性。

四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１２年初至披露日公司与该关联人已累计发生的各类关联交易总金额为３２．１１万元。

五、独立董事意见

公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，就公司对参股公司汇隆公司增资暨关联交易事项发表事前认可及独立意见如下：

１、汇隆公司因业务发展的需求拟增加注册资本，本次增资将进一步增强其整体实力，更好地为汽车主机厂提供零部件制造及相关配套服务。本次公司以自有资金对该公司增资是必要的、可行的。

２、本次汇隆公司增资是公司与汇隆公司各股东方（天汽模与该公司其他股东方不存在关联关系）共同协商，按照原持股比例以现金方式进行的同比例增资；公司董事会审议该项关联交易时，关联董事常世平、尹宝茹均回避了表决。我们认为上述关联交易的审议程序符合有关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，该关联交易的实施有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东利益的情形。

六、保荐机构核查意见

公司保荐机构中国中投证券有限责任公司及保荐人乔军文、周扣山经核查，发表意见如下：

“天汽模本次对参股公司汇隆公司增资暨关联交易事项已经独立董事认可并发表独立意见，并经天汽模董事会审议通过。本次关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害天汽模和全体股东利益的行为。对上述关联交易事项，本保荐机构无异议。”

七、备查文件

１、公司第二届董事会第十三次临时会议决议；

２、公司独立董事关于公司对参股公司株洲汇隆实业发展有限公司增资暨关联交易事项的独立意见；

３、中国中投证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司对参股公司株洲汇隆实业发展有限公司增资暨关联交易事项的核查意见。

特此公告。

天津汽车模具股份有限公司

董 事 会

２０１２年５月１７日

股票代码：００２５１０ 公司简称：天汽模 公告编号２０１２－０２５

天津汽车模具股份有限公司

第二届董事会第十三次

临时会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次临时会议于２０１２年５月１７日１０：００以现场方式召开。会议通知及会议资料于２０１２年５月１４日以直接传送或电子邮件方式发出。会议应到董事１１名，实到董事１１名。会议的通知、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。

会议由董事长常世平先生主持。出席会议的董事以记名投票的方式一致通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司对参股公司株洲汇隆实业发展有限公司增资暨关联交易的议案》。

因业务发展的需要，公司参股公司株洲汇隆实业发展有限公司（以下简称“汇隆公司”）拟增加注册资本。经公司与汇隆公司各股东方（本公司与该公司其他股东方不存在关联关系）共同协商，拟将该公司注册资本由１９，０００万元增加至２４，０００万元。在本次增资过程中，各股东方均按照原持股比例以现金方式同比例增资，其中，公司对汇隆公司增资２，０００万元。

公司本次对汇隆公司的增资将进一步增强其整体实力，更好地为汽车主机厂提供零部件制造及相关配套服务。

本议案涉及关联交易，关联董事常世平、尹宝茹回避表决。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票，回避表决２票。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网” （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《公司对参股公司株洲汇隆实业发展有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：２０１２－０２４）。

独立董事发表了同意意见，具体内容详见 “巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《公司独立董事关于公司对参股公司株洲汇隆实业发展有限公司增资暨关联交易事项的独立意见》。

特此公告。

天津汽车模具股份有限公司

董 事 会

２０１２年５月１７日