证券时报多媒体数字报

  证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2012-028

  亿城集团股份有限公司第六届董事会

  临时会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  亿城集团股份有限公司第六届董事会临时会议于2012年5月13日以书面、电子邮件和电话方式通知公司董事，于2012年5月17日以通讯方式召开。会议应到董事5名，实到董事5名，公司3名监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长张丽萍主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

  关于转让渤海饭店公司股权的议案

  具体内容请阅读同日披露的《亿城股份关联交易公告》。

  参会有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  亿城集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年五月十八日

  证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2012-029

  亿城集团股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2012年5月17日，亿城集团股份有限公司（以下简称"本公司"）、本公司全资子公司北京万城置地房地产开发有限公司（以下简称"万城置地"）与乾通科技实业有限公司（以下简称"乾通实业"）签订《股权转让协议》，约定本公司和万城置地向乾通实业转让大连渤海饭店有限公司（以下简称"渤海饭店公司"）100%股权。经有证券期货业务资格的大华会计师事务所审计，截至2011年12月31日，渤海饭店公司总资产为27,249.14万元，净资产为15,766.31万元。经有证券期货业务资格的北京国友大正资产评估有限公司评估，以2011年12月31日为评估基准日，渤海饭店公司总资产账面价值27,249.14万元，评估值29,209.18万元，增值1,960.05万元，增值率7.19%；负债账面价值11,482.83万元，评估值11,482.83万元，增值为0万元，增值率0；净资产账面价值15,766.31万元，评估值17,726.36万元，增值1,960.05万元，增值率12.43%。本次股权转让以经评估的渤海饭店公司净资产值为定价基础，确定交易价格为17,726.36万元。

  乾通实业持有本公司19.98%的股权，为本公司第一大股东,因此本次交易构成关联交易。

  2012年5月17日，公司第六届董事会临时会议审议通过了本次交易。参会及表决情况为：参会有效表决票5票，同意5票。公司不存在需要回避本次交易表决的关联董事，公司独立董事事前审查认可了本次关联交易，并发表了独立意见。

  公司2011年经审计净资产为360,465.86万元，本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的4.92%，在董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  公司名称：乾通科技实业有限公司

  住所：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿诚大厦2号楼18层

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：林尤雄

  注册资本：人民币10000万元

  主营业务：股权投资管理

  股东情况：海南耀博实业投资有限公司，持有84%股权；北京智平投资有限公司，持有8%股权；自然人侯莹，持有8%股权。

  实际控制人：芦清云

  基本财务状况：乾通实业主营业务为股权投资管理，主要资产为持有本公司19.98%股权。2011年乾通实业净利润为6,136.36万元；截至2011年12月31日，总资产为103,933.54万元，净资产为76,656.06万元（未经审计）。

  与本公司的关联关系：本公司的第一大股东

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易之标的为渤海饭店公司100%股权。

  渤海饭店公司设立于2009年12月29日，注册资本17,210万元，注册地为大连市中山区中山路124号，主营业务为住宿、餐饮、房屋出租、物业管理、会议服务。本公司持有渤海饭店公司70%股权，万城置地持有渤海饭店公司30%股权。

  渤海饭店公司的主要资产为大连渤海饭店建筑物一座。该建筑物坐落于大连市中山区中山路124号，总占地面积3915平方米，总建筑面积23150.51平方米，建筑用途为非住宅，土地使用权证编号为大国用（2011）第01022号，房屋权证编号为（中有限）2010201928号。

  经有证券期货业务资格的大华会计师事务所审计，2011年渤海饭店公司的营业收入为2,082.70万元，净利润为-1,546.15万元。截至2011年12月31日，渤海饭店公司总资产为27,249.14万元，净资产为15,766.31万元。

  公司委托有证券期货业务资格的北京国友大正资产评估有限公司对渤海饭店公司股权进行评估。北京国友大正资产评估有限公司出具了《亿城集团股份有限公司拟转让其持有的大连渤海饭店有限公司股权项目资产评估报告》。报告评估基准日为2011年12月31日，评估对象是渤海饭店公司股东全部权益，评估范围是渤海饭店公司的全部资产及相关负债。评估以资产的持续使用和公开市场等为前提，采用资产基础法进行了评定估算，并作为评估报告的最终结论。至评估基准日，渤海饭店公司总资产账面价值27,249.14万元，评估值29,209.18万元，增值1,960.05万元，增值率7.19%；负债账面价值11,482.83万元，评估值11,482.83万元，增值为0万元，增值率0；净资产账面价值15,766.31万元，评估值17,726.36万元，增值1,960.05万元，增值率12.43%。

  渤海饭店公司的股权不存在质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  本公司不存在为渤海饭店公司提供担保、委托渤海饭店公司理财的情况，渤海饭店公司亦不存在占用本公司资金的情况。

  四、交易的定价政策及定价依据

  经交易各方协商，本次股权转让以经评估的渤海饭店公司净资产值为定价基础，确定交易价格为17,726.36万元。

  五、交易协议的主要内容

  本公司将持有的渤海饭店公司70%股权以12,408.45万元转让给乾通实业，万城置地将持有的渤海饭店公司30%股权以5,317.91万元转让给乾通实业。本次交易完成后，乾通实业将持有渤海饭店公司100%股权。

  1、交易价款及其支付

  交易总价款为17,726.36万元，其中乾通实业应向本公司支付股权转让价款12,408.45万元，应向万城置地支付股权转让价款5,317.91万元。

  本协议生效之日起3日内，乾通实业应支付第一笔股权转让价款，共10,000万元，其中向本公司支付7,000万元，向万城置地支付3,000万元。

  乾通实业向本公司和万城置地支付第一笔股权转让价款后20个工作日内，各方应相互配合，将渤海饭店公司100%股权过户至乾通实业名下，并完成相应的工商变更手续。

  渤海饭店公司股权工商变更手续完成后10日内，乾通实业应向本公司和万城置地支付剩余全部股权转让价款。

  2、协议生效条件

  本协议自三方盖章且各方法定代表人或授权代表签章之日起成立，经本公司有权机构批准后生效。

  3、违约责任

  （1）乾通实业逾期支付股权转让价款的，每逾期一日，应支付应付款项的万分之三作为违约金。付款逾期超过30日的，本公司和万城置地有权单方解除本协议。

  （2）乾通实业支付股权转让价款后，本公司和万城置地逾期办理股权转让的工商变更手续的，每逾期一日，应支付应付款项的万分之三作为违约金。但如果由于乾通实业的原因或当地工商机关的特殊要求，导致工商变更手续办理逾期的，本公司和万城置地可不承担违约责任。

  六、涉及关联交易的其他安排

  在渤海饭店公司完成全部股权的工商变更前，任何一方均无权变更或解除渤海饭店公司现有人员的劳动合同关系或聘用关系。

  在渤海饭店公司完成全部股权的工商变更后，渤海饭店公司如变更、解除或终止劳动合同或聘用关系的，应自行承担相应费用和法律责任。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  通过本次交易，公司处置了非主业亏损资产，回笼资金17,726.36万元，增强了公司抵抗风险的能力。同时，本次交易将有利于公司进一步优化资产质量，优化业务结构，集中资源投放于主业和其他朝阳行业，实现中长期发展战略规划。由大股东承接渤海饭店公司股权，也有利于渤海饭店公司员工安置的平稳过渡。

  渤海饭店公司的业务对公司收入、净利润影响较小，2011年渤海饭店公司营业收入占本公司当年营业收入0.97%，2011年渤海饭店公司净利润为负，因此，本次交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果造成重大影响。

  本次出售渤海饭店公司全部股权的交易，预计为公司2012年增加约2000万元的利润。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次交易外，2012年内，公司与乾通实业未发生其他关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事事前审查认可了此项关联交易，并发表独立意见如下：

  1、关于表决程序

  在董事会会议召开前，公司将本次关联交易情况提交独立董事审议，取得了独立董事的事前认可；董事会对本次交易的审批符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，符合本公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度授予的权限及规定的程序。因此，本次交易的表决程序合法合规。

  2、关于交易的公平性

  本次交易聘请了具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对交易标的进行了客观、公正的审计与评估，并出具了标准无保留意见的审计报告和评估报告；本次交易的定价是在审计、评估的基础上，经交易双方充分协商所达成的结果，保证了交易的公平性。

  3、关于交易对公司的影响

  本次交易有利于公司增强抵抗风险的能力，并有利于公司进一步优化资产质量，优化业务结构，符合公司及广大股东的利益。

  特此公告。

  亿城集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年五月十八日