证券时报多媒体数字报

证券代码：２００４６８ 证券简称：宁通信Ｂ 公告编号：２０１２－０１４

南京普天通信股份有限公司

２０１１年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次股东大会没有出现否决议案的情形。

一、会议的通知和召开情况

１．会议通知情况：本次会议通知刊登于２０１２年４月２６日《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网站。

２．召开时间：２０１２年５月１７日上午９：００

３．召开地点：南京市秦淮区普天路１号南京普天通信股份有限公司二楼会议室

４．召开方式：现场投票方式

５．召集人：公司董事会

６．主持人：董事长孙良先生

７．会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

二、会议的出席情况

１．出席的总体情况：

股东（含股东代理人）共４人，代表股份１１５，０１９，２００股，占公司有表决权总股份的５３．４９７３％。

２．非流通股股东出席情况：

非流通股股东（国有法人股股东）代理人 １人，代表股份１１５，０００，０００股，占公司非流通股股东表决权总股份的１００％。

３．流通股股东出席情况：

流通股股东及代理人３人，代表股份１９，２００股，占公司流通股股东表决权股份总数的０．０１９２％。

其中：境内上市外资股（Ｂ股）股东及代理人３人、代表股份１９，２００股，占公司外资股股东表决权股份总数的０． ０１９２％。

三、提案审议和表决情况

本次股东大会以现场投票方式，审议通过以下议案：

１． 审议通过了公司董事会２０１１年度工作报告。

表决情况：

２． 审议通过了公司监事会２０１１年度工作报告。

表决情况：

３． 审议通过了公司总经理２０１１年度工作报告。

表决情况：

４． 审议通过了公司２０１１年度财务决算报告。

表决情况：

５． 审议通过了公司２０１１年度利润分配方案：

经大信会计师事务有限公司审计确认，公司按合并口径２０１１年度实现归属于母公司股东的净利润１０，８２４，１３３．７２元，加上以前年度未分配利润－３５，７４７，１５２．６５元，２０１１年底未分配利润为－２４，９２３，０１８．９３元；母公司２０１１年度实现净利润－１１，５８３，７７６．４６元，加上以前年度未分配利润－７１，７６９，７２０．８２元，２０１１年底未分配利润为－８３，３５３，４９７．２８元。鉴于公司２０１１年底未分配利润为负数，不具备利润分配的条件，公司２０１１年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

表决情况：

６． 审议通过了公司２０１１年年度报告。

表决情况：

７． 审议通过了关于为子公司提供流动资金贷款担保的议案：

同意公司为下列控股子公司在自２０１２年３月１６日起至下次年度董事会召开之日止的期间内发生的银行短期借款提供担保：

以上最高担保余额包含２０１２年３月１６日尚未解除的对南京南方电讯有限公司银行贷款担保余额４０００万元和对南京普天天纪楼宇智能有限公司银行贷款担保余额２０００万元。

公司可根据上述子公司的具体融资需求，在批准的期限内分次循环使用上述担保额度，分批次与银行签订流动资金贷款担保协议。

同时，授权总经理在上述担保额度内代表公司与银行签署与担保有关的法律文件。

表决情况：

８． 审议通过了关于预计公司２０１２年度日常关联交易的议案。

因本议案涉及关联交易，关联股东中国普天信息产业股份有限公司回避表决，到会对本议案有表决权的股东所持股份总数为１９，２００股。

表决情况：

９． 审议通过了关于修改公司章程的议案：

同意对《公司章程》第二条做如下修改：

表决情况：

１０． 审议通过了关于续聘会计师事务所的议案：

同意公司续聘大信会计师事务有限公司为公司２０１２年度审计机构。

表决情况：

１１． 选举产生了公司第六届董事会董事：

股东大会选举孙良先生、王虹女士、李彤先生、韩蜀先生、李颖女士、黄浩东先生为公司第六届董事会董事，与三名独立董事共同组成公司第六届董事会。

表决情况：

本议案采用累积投票方式表决，各位董事候选人得票情况如下：

１２． 选举产生了公司第六届董事会独立董事：

股东大会选举张顺颐先生、郑蔼梅女士、丁海宴先生为公司第六届董事会独立董事。

表决情况：

本议案采用累积投票方式表决，各位独立董事候选人得票情况如下：

１３． 选举产生了公司第六届监事会监事：

股东大会选举杨志和先生、康棣女士为公司第六届监事会监事，与公司职工代表大会选举产生的职工监事刘小冬女士共同组成公司第六届监事会。

表决情况：

本议案采用累积投票方式表决，各位监事候选人得票数量如下：

四、律师出具的法律意见

１．律师事务所名称：江苏圣典律师事务所

２．律师姓名：赵海宏、余笑

３．结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，出席股东大会人员的资格、召集人的资格合法有效，股东大会的表决程序和结果合法有效。

五、备查文件

１．公司２０１１年度股东大会决议；

２．江苏圣典律师事务所法律意见书。

特此公告。

南京普天通信股份有限公司

董 事 会

二零一二年五月十八日

附：职工监事个人简历

刘小冬女士，４１岁，本科学历，１９９５年参加工作，曾担任本公司会计、审计员、审计部副部长、审计监察部副部长等职务，２００６年４月至２００８年３月担任本公司审计督察部部长，２００８年３月至今担任本公司审计法务部部长，２００７年７月至今担任本公司纪委副书记，２００９年５月至今担任本公司职工监事。

刘小冬女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：２００４６８ 证券简称：宁通信Ｂ 公告编号：２０１２－０１５

南京普天通信股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京普天通信股份有限公司第六届董事会第一次会议于２０１２年５月１７日以通讯方式召开，会议通知于２０１２年５月１１日以书面方式发出，会议应到董事九人，实到董事九人，会议的召开符合公司法及公司章程的有关规定，会议审议通过了以下议案：

１、审议通过了关于选举第六届董事会董事长、副董事长的议案：

选举孙良先生为公司第六届董事会董事长，选举王虹女士为公司第六届董事会副董事长。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

２、审议通过了关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案：

根据董事长提名，聘任王虹女士为公司总经理，聘任张沈卫先生为公司第六届董事会秘书。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

３、审议通过了关于聘任公司副总经理、总会计师的议案：

根据总经理提名，聘任李彤先生、姜汉斌先生、张沈卫先生、鲁永树先生为公司副总经理，聘任石炼先生为公司总会计师。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

４、审议通过了公司第六届董事会专门委员会成员组成方案：

公司第六届董事会战略委员会由孙良先生、王虹女士、韩蜀先生、黄浩东先生、张顺颐先生组成。孙良先生任主任委员。

公司第六届董事会审计委员会由郑蔼梅女士、张顺颐先生、李彤先生组成，郑蔼梅女士任主任委员。

公司第六届董事会薪酬与考核委员会由丁海宴先生、郑蔼梅女士、李颖女士组成，丁海宴先生任主任委员。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

公司独立董事就本次会议聘任高级管理人员事宜发表如下独立意见：公司第六届董事会第一次会议审议通过了关于聘任公司总经理等高级管理人员的议案，聘任王虹女士为公司总经理，聘任张沈卫先生为公司董事会秘书，聘任李彤先生、姜汉斌先生、张沈卫先生、鲁永树先生为公司副总经理，聘任石炼先生为公司总会计师。我们审阅了上述人员的个人简历等资料，认为上述人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，不存在有《公司法》第１４７条规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，董事会的审议程序符合《公司法》和本公司《公司章程》 的相关规定，同意聘任上述高级管理人员。

特此公告！

南京普天通信股份有限公司

董 事 会

二零一二年五月十八日

附：董事长、副董事长及高级管理人员个人简历

孙良先生，４８岁，本科学历，１９８６年参加工作，曾担任邮电部上海通信设备厂项目主管、所长助理、室主任、上海邮通科技发展公司总经理、上海邮通实业总公司副总经理、上海邮电通信设备股份有限公司生产经营部总经理、上海邮电通信设备股份有限公司总经理助理、交换传输分厂厂长、上海邮电通信设备股份有限公司副总经理、多媒体事业部总经理、上海爱德奇公司总经理、上海朗讯传输公司副总经理、上海邮电通信设备股份有限公司常务副总经理等职务，２００５年１月至２０１１年５月担任本公司总经理、党委书记；２０１１年３月至今担任中国普天信息产业股份有限公司副总裁兼广电行业事业本部总经理。

孙良先生２００５年１月至今先后兼任本公司董事、副董事长、董事长（法人代表）；２００７年１１月至２０１１年５月兼任南京普天通信科技产业园有限公司董事、董事长（法人代表）；２００９年９月至今兼任武汉烽火普天信息技术有限责任公司董事、董事长（法人代表）；２０１２年２月至今兼任普天和平科技有限公司董事、董事长（法人代表）。

孙良先生目前在本公司控股股东中国普天信息产业股份有限公司任职，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王虹女士，４６岁，本科学历，１９８９年参加工作，曾担任本公司产品研发中心办公室主任、南京南方电讯有限公司副总经理等职务，２００６年４月至今担任南京南方电讯有限公司总经理；２０１０年１１月至２０１１年１２月担任本公司总裁助理；２０１１年１２月至今担任本公司总经理。

王虹女士２０１２年５月兼任本公司董事、副董事长。

王虹女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李彤先生，４２岁，本科学历，１９９３年参加工作，曾担任中国普天信息产业集团公司企业管理部处长、副总经理、企业改制办公室副主任、企业发展本部副总经理、企业运营一部经理、中国普天信息产业股份有限公司企业发展本部副总经理、企业运营一部经理、企业发展本部副总经理等职务，２００７年１２月至２０１１年１２月担任南京普天通信科技产业园有限公司总经理；２０１１年５月至２０１１年１２月担任本公司党委副书记、纪委书记（２０１１年８月）；２０１１年５月至今担任本公司副总经理；２０１１年１２月至今担任本公司党委书记。

李彤先生２００５年８月至２００９年４月兼任普天东方通信集团有限公司董事；２００６年４月至２００８年２月兼任武汉普天通信设备集团有限公司董事；２００６年５月至今兼任本公司董事；２００６年８月至２００９年８月兼任成都普天电缆股份有限公司董事；２００６年８月至２００８年１月兼任北京首信股份有限公司董事；２００７年２月至２００８年２月兼任武汉普天电源有限公司董事；２００７年５月至２０１０年３月兼任中国普天信息产业集团公司兼职监事（职工代表）；２００７年６月至２０１０年９月兼任侯马普天通信电缆有限公司董事；２００７年７月至２００８年２月兼任深圳市普天凌云电子有限公司董事；２００７年８月至２０１０年６月兼任杭州鸿雁电器有限公司董事；２００７年１１月至今先后兼任南京普天通信科技产业园有限公司董事、副董事长、董事。

李彤先生目前在本公司控股股东中国普天信息产业股份有限公司的子公司南京普天通信科技产业园有限公司兼任董事，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

姜汉斌先生，５０岁，本科学历，１９８３年参加工作，曾担任本公司有线系统部总经理、公司总经理助理等职务，１９９８年１２月至今担任本公司副总经理。

姜汉斌先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张沈卫先生，３７岁，本科学历，１９９９年参加工作，曾担任本公司财务证券部会计、副部长、总裁办公室主任、综合管理部部长、南京普天信息技术有限公司总经理等职务，２００７年１１月至今担任本公司董事会秘书；２００８年２月至今担任本公司配线系统部总经理；２０１１年１２月至今担任本公司副总经理。

张沈卫先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

鲁永树先生，５２岁，本科学历，１９８０年参加工作，曾担任本公司工人、班组长、采购员、驾驶员、销售经理、车间主任、配线大区销售经理、普天大酒店总经理、普天食堂总经理、楼宇销售分公司总经理等职务；２００２年４月至今担任本公司销售分公司总经理；２００５年７月至２００６年１月担任本公司机械制造部总经理；２００６年１月至２００６年１１月担任本公司网络机柜事业部副总经理；２００７年１２月至今担任本公司国际业务部总经理、普天通信（香港）股份有限公司总经理；２０１０年１１月至２０１１年１２月担任本公司总裁助理；２０１１年１２月至今担任本公司副总经理。

鲁永树先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

石炼先生，４０岁，硕士研究生学历，１９９７年参加工作，曾担任本公司财务证券部会计、副部长等职务，２００３年５月至今担任本公司财务证券部部长；２００４年１２月至２００８年９月担任本公司副总会计师；２００８年９月至今担任本公司总会计师。

石炼先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：２００４６８ 证券简称：宁通信Ｂ 公告编号：２０１２－０１６

南京普天通信股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议公告

南京普天通信股份有限公司第六届监事会第一次会议于２０１２年５月１７日以通讯方式召开，会议应到监事３名，实到监事３名，会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议通过了关于选举公司第六届监事会主席的议案：

选举杨志和先生为公司第六届监事会主席。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告！

南京普天通信股份有限公司

监 事 会

二零一二年五月十八日

附：监事会主席个人简历

杨志和先生，６０岁，本科学历，１９６９年参加工作，曾担任机械电子部生产司主任科员、机械电子部行业发展司副处长、电子工业部经济运行司处长、信息产业部处长、中国普天信息产业集团公司企业管理部副总经理、企业管理部总经理、企业改制办副主任、桂林普天电信设备厂党委书记、代理厂长等职务，２００７年５月至２００８年３月担任普天首信通信设备厂（集团）委副书记、纪委书记、工会主席；２００８年３月至今担任中国普天信息产业股份有限公司审计监察部总经理；２０１１年８月至今担任中国普天信息产业集团公司党组纪检组副组长。

杨志和先生２００８年５月至今兼任成都普天电缆股份有限公司监事、监事会主席；２００８年５月至２０１１年５月兼任杭州鸿雁电器有限公司监事、监事会主席；２００８年８月至今兼任中国普天信息产业股份有限公司监事；２０１１年６月至今兼任本公司监事、监事会主席。

杨志和先生目前在本公司控股股东中国普天信息产业股份有限公司和实际控制人中国产业信息产业集团公司任职，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。