证券时报多媒体数字报

  证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2012-013

  广东巨轮模具股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会无出现变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开和出席情况

  1、本次股东大会于2011年5月17日上午9:30在广东省揭东经济开发区5号路中段广东巨轮模具股份有限公司办公楼一楼视听会议室召开，由公司董事会召集，董事长吴潮忠先生主持。会议采取现场投票的表决方式。

  本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规的规定和《公司章程》的要求。

  2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共8人，代表有表决权的股份总数为231,270,731股，占股权登记日2012年5月11日公司总股本412,615,660股的56.05%。

  3、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了现场会议。

  二、议案审议表决情况

  （一）本次股东大会采用现场投票的表决方式。

  （二）会议按照召开2011年度股东大会通知的议题进行，经与会股东以记名投票的方式，审议通过了如下议案：

  1、审议通过《2011年度董事会工作报告》的议案

  该议案的投票情况：

  赞成票231,270,731股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；

  反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；

  弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  2、审议通过《2011年度监事会工作报告》的议案

  该议案的投票情况：

  赞成票231,270,731股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；

  反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；

  弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  3、审议通过《2011年度财务决算报告》的议案

  该议案的投票情况：

  赞成票231,270,731股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；

  反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；

  弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  4、审议通过《2011年度利润分配预案》的议案

  该议案的投票情况：

  赞成票231,270,731股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；

  反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；

  弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  5、审议通过《2011年度报告》及《2011年度报告摘要》的议案

  该议案的投票情况：

  赞成票231,270,731股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；

  反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；

  弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  6、审议通过《关于募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告的议案》

  该议案的投票情况：

  赞成票231,270,731股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；

  反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；

  弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  7、审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为2012年度审计机构的议案》该议案的投票情况：

  赞成票231,270,731股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；

  反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；

  弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  8、审议通过《关于2011年度董事、监事和高级管理人员薪酬》的议案

  该议案的投票情况：

  赞成票231,270,731股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；

  反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；

  弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  三、独立董事述职情况

  在本次股东大会上，公司独立董事向大会作了2011年度工作的述职报告。公司独立董事述职报告全文见2012年4月26日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn。

  四、律师出具的法律意见

  本次股东大会经广东君厚律师事务所陈默、韩宇烈律师现场见证，并出具《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议的表决程序、表决结果均合法有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、法律意见书；

  3、深交所要求的其他文件。

  广东巨轮模具股份有限公司

  董 事 会

  二O一二年五月十八日

  证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2012-014

  广东巨轮模具股份有限公司

  对外投资进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  2011年10月14日，广东巨轮模具股份有限公司（以下简称"公司" ）第四届董事 会第八次会议全票审议通过了《关于投资德国欧吉索机床有限公司的议案》、《关于对德国欧吉索机床有限公司提供财务资助的议案》、《关于投资设立英属维京群岛子公司

  及其它境外下属公司的议案》；随后签订了《股权转让协议》、《认沽与认购期权协议》，设立了BVI子公司和香港孙公司。详细内容分别刊登于2011年10月15日和2011年11月5日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》。

  公司与共同投资方（香港）力丰机械有限公司（以下简称"香港力丰"）根据上述协议，此后陆续签订了《股东贷款协议》、《担保协议》等，履行股权收购款付款手续并已清结完毕，有关德国欧吉索机床有限公司（简称OPS）的股权收购款项和股东贷款合计900.4240万欧元以及有关德国"收购平台"的股权收购款项2.6248万欧元已全部支付，其中巨轮股份付款450.4240万欧元和1.3124万欧元。至此，本次股权交易涉及的相关协议已签订并生效；相关股权的工商变更手续正在办理，最终将由巨轮卢森堡公司和力丰卢森堡公司分别各持有德国"收购平台"49.996%的股权,德国"收购平台"持有OPS公司44.68%的股权;巨轮股份因此将间接持有OPS公司约22.34%股权。

  具体情况如下：

  一、巨轮股份与德国"收购平台"的《股东贷款协议》

  根据此前签订的《股权转让协议》条款，巨轮股份与德国"收购平台"-Platin 752.GmbH(现已改名为：OPS Ingersoll Holding GmbH)签订了《股东贷款协议》，协议主要条款：

  1、巨轮股份向"收购平台"提供股东贷款450.4240万欧元；在巨轮股份与香港力丰的全部交易款项付清、全部交易协议正式生效后，将其中的150万欧元转为"收购平台"的资本公积金，与香港力丰同时注入的150万欧元的资本公积金，合计300万欧元，作为"收购平台"投资目标公司OPS的股本金。其余300.4240万欧元由"收购平台"转借给OPS公司，专款用于付还银行贷款和债务人保证金（以解除所收购OPS公司的股份在银行的质押）。

  2、贷款利率及支付：每年6.0%，按季度支付。利息按一年360天、一个月30天的基础计算。

  3、贷款期限：贷款协议有效期为八年。贷款协议将自动续期一年，除非贷款协议任何一方提前六个月发出书面通知终止贷款协议。

  4、本贷款由目标公司OPS的实际控制人Reiner Jung OPS GmbH & Co. KG提供担保。

  二、与Reiner Jung OPS GmbH & Co. KG签订担保协议

  协议主要条款：Reiner Jung OPS GmbH & Co. KG为巨轮股份提供给"收购平台"的450.4240万欧元的股东贷款提供担保。在"收购平台"的所有义务依据贷款协议被履行之前，担保人在未经受担保人事先书面同意的情况下不得在任何其动产或权利（包括在其他公司的股份或参股）上设立或准许存续任何抵押、质押、留置权、作抵押用途的转让或转移、保留所有权安排或保证任何第三方任何义务的其他保证权益、或者对其任何动产或权利具有类似效力的任何其他协议或安排；不得在任何其不动产上设立或准许存续任何抵押、产权负担或其他物权；出售、转让或另行处置任何动产（日常业务除外）。

  三、设立了巨轮股份卢森堡下属公司

  公司名称：Greatoo (Europe) Holding S.a.r.l.

  中文名称：巨轮股份（欧洲）控股有限公司

  注册地址：6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-duchy of Luxembourg

  注册资本：1.25万欧元

  公司类型：有限责任公司

  股东情况：由巨轮股份全资孙公司-巨轮股份（香港）国际控股有限公司100%控股。

  四、备查文件

  1、有关协议；

  2、巨轮股份卢森堡公司的设立文件。

  特此公告。

  广东巨轮模具股份有限公司

  董 事 会

  二O一二年五月十八日