证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议无否决或修改议案的情况

  ●本次会议无新议案提交表决的情况

  一、会议召开和出席情况

  公司2011年度股东大会（以下简称"股东大会"）于2011年5月17日在云南省安宁市温泉心景花园酒店以现场方式召开。本次会议由公司董事会召集，公司董事长郑亚南先生主持会议，出席本次会议的股东及授权委托出席的股东代表共6人，所代表的股份数为411,649,976股，占总股本的27.38%，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议各项决议合法有效。公司部分董事、监事、相关高级管理人员及北京德恒律师事务所的见证律师列席了会议。

  二、议案审议及表决情况

  本次会议逐项审议了各项议案，并以记名投票表决方式进行了现场表决，表决结果如下：

  1、审议通过了2011年度董事会工作报告

  参加表决的股份数为411,649,976股, 其中同意411,649,976股, 占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  2、审议通过了2011年度监事会工作报告

  参加表决的股份数为411,649,976股, 其中同意411,649,976股, 占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  3、审议通过了2011年度独立董事述职报告

  参加表决的股份数为411,649,976股, 其中同意411,649,976股, 占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  4、审议通过了公司2011年度财务决算报告

  参加表决的股份数为411,649,976股, 其中同意411,649,976股, 占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  5、审议通过了2011年度利润分配方案

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2011年度实现净利润156,680,800.95元，基本每股收益0.104元。2010年末公司未分配利润为200,314,207.13元，加上本年度实现的净利润，本年度可供分配利润为356,995,008.08元。

  根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》的规定，公司提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金共47,004,240.30元。公司尚未实现的交易性金融资产公允价值变动收益对净利润的影响数为负数，所以2011年末可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为309,990,767.78元。

  从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2011年度利润分配方案为：以公司2011年12 月31 日总股本1,503,313,349股为基数，向全体股东每10股送1股派0.35元（含税），共计转股150,331,335股，实施后,公司股本增加至1,653,644,684股；分配现金红利52,615,967.22元（含税）,本次股利分配后的未分配利润107,043,465.56元结转下一年度。公司本次不进行资本公积转增股本。

  参加表决的股份数为411,649,976股,其中同意411,649,976股, 占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  6、审议通过了2011年年度报告及摘要

  参加表决的股份数为411,649,976股, 其中同意411,649,976股, 占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  7、审议通过了关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012年度审计机构的议案

  公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012年度审计机构，审计费用为90万元，其中年报审计费用60万元（包括公司2012年度财务报告审计、净资本审核、客户交易结算资金审核、关联交易审核报告），内部控制审计费用30万元，并由公司承担审计期间审计人员的差旅费，聘期一年，自股东大会通过之日起计。

  参加表决的股份数为411,649,976股,其中同意411,649,976股, 占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  8、审议通过了关于选举黄静波先生担任公司第二届监事会非职工监事的议案

  黄静波先生简历：现年41岁，中国国籍，大学本科学历，经济师。1990年7月参加工作，曾在云南省财政厅从事经济管理工作，在云南省国际信托投资公司从事证券、投资、文秘工作，在云南省国有资产经营有限责任公司从事资产管理工作，曾任云南国资昆明经开区产业开发有限公司总经理助理。现任云南省工业投资控股集团有限责任公司资产运营部副总经理。

  参加表决的股份数为411,649,976股, 其中同意411,649,976股, 占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  根据表决结果，黄静波先生当选公司第二届监事会成员，任期自股东大会表决通过之日起至第二届监事会任期结束之日即2013年5月18日。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经北京德恒律师事务所律师到会见证，并出具了法律意见书。法律意见书的结论意见为：综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

  四、备查文件目录

  1、参会董事签字的太平洋证券股份有限公司2011年度股东大会会议决议；

  2、北京德恒律师事务所出具的关于本次股东大会的法律意见。

  特此公告。

  太平洋证券股份有限公司董事会

  二〇一二年五月十七日