证券时报多媒体数字报

  证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2012－021

  四川升达林业产业股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、重要提示

  1、公司董事会于2012年4月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 刊登了《关于召开2011年度股东大会的通知》。

  2、本次会议召开期间没有增加、变更议案。

  3、本次提交股东大会审议的第8.1.5项《关于选举蒋昌华先生为非独立董事的议案》，未获得本次股东大会审议通过，蒋昌华先生未当选为公司第三届董事会非独立董事。

  二、会议召开情况

  1、会议召集人：四川升达林业产业股份有限公司董事会

  2、表决方式：采取现场投票的方式

  3、会议召开地点：四川省成都市锦江区东华正街42号广电国际大厦26楼公司会议室

  4、会议召开时间：2012年5月17日上午10：00

  5、会议主持人：董事长江昌政先生

  6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  三、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东（授权代表）共10人，代表有表决权股份329,749,592股，占公司总股份的51.26％。本次会议由董事会召集，董事长江昌政先生主持，公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表及见证律师列席了本次会议。

  四、提案审议和表决情况

  1、关于《2011年度董事会工作报告》的议案；

  公司独立董事向本次年度股东大会述职，本事项不需审议。

  表决结果：同意329,749,592股，占本次股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0％；弃权0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0％。

  2、关于《2011年度监事会工作报告》的议案；

  表决结果：同意329,749,592股，占本次股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0％；弃权0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0％。

  3、关于《2011年度财务决算报告》的议案；

  表决结果：同意329,749,592股，占本次股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0％；弃权0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0％。

  4、关于《2011年度利润分配》的议案；

  表决结果：同意329,749,592股，占本次股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0％；弃权0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0％。

  5、关于《聘请2012年度审计机构》的议案；

  表决结果：同意329,749,592股，占本次股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0％；弃权0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0％。

  6、关于《2012年度公司日常关联交易》的议案：

  6.1 四川升达林业产业股份有限公司和四川升达装饰装修工程有限责任公司日常关联交易的议案；

  关联股东四川升达林产工业集团有限公司、江昌政、董静涛、向中华、张昌林、江山、蒋昌华、杜金华、罗娅芳回避表决。

  表决结果：同意4,788,642股，占本次股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0％；弃权0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0％。

  6.2 四川升达林业产业股份有限公司同自然人杜金华日常关联交易的议案；

  关联股东四川升达林产工业集团有限公司、江昌政、董静涛、向中华、张昌林、江山、蒋昌华、杜金华、罗娅芳回避表决。

  表决结果：同意4,788,642股，占本次股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0％；弃权0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0％。

  6.3 四川升达林业产业股份有限公司同自然人罗娅芳日常关联交易的议案；

  关联股东董静涛、罗娅芳回避表决。

  表决结果：同意318,266,293股，占本次股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0％；弃权0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0％。

  6.4 四川升达林业产业股份有限公司同自然人陈文日常关联交易的议案。

  关联股东四川升达林产工业集团有限公司、江昌政、董静涛、向中华、张昌林、蒋昌华、江山、杜金华、罗娅芳回避表决。

  表决结果：同意4,788,642股，占本次股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0％；弃权0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0％。

  7、关于《2011年年度报告及摘要》的议案。

  表决结果：同意329,749,592股，占本次股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0％；弃权0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0％。

  上述议案详见刊载于2012年4月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。第5、6及7项议案正文详见公司2012-012号、2012-011号、2012-010号公告，刊载于2012年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  8、关于董事会换届选举的议案(本议案实行累积投票制、独立董事和非独立董事分开表决)

  8.1 选举非独立董事：

  8.1.1 关于选举江昌政先生为非独立董事的议案

  表决结果：同意329,749,592票，占本次股东大会有表决权股份总数的100%, 根据投票表决结果，江昌政先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

  8.1.2 关于选举董静涛先生为非独立董事的议案

  表决结果：同意329,749,592票，占本次股东大会有表决权股份总数的100%,根据投票表决结果，董静涛先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

  8.1.3 关于选举向中华先生为非独立董事的议案

  表决结果：同意329,749,592票，占本次股东大会有表决权股份总数的100%, 根据投票表决结果，向中华先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

  8.1.4 关于选举江山先生为非独立董事的议案

  表决结果：同意329,749,592票，占本次股东大会有表决权股份总数的100%，根据投票表决结果，江山先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

  8.1.5 关于选举蒋昌华先生为非独立董事的议案

  表决结果：同意3,485,442票，占本次股东大会有表决权股份总数的1.06%,根据投票表决结果，蒋昌华先生未当选公司第三届董事会非独立董事。

  8.1.6 关于选举岳振锁先生为非独立董事的议案

  表决结果：同意329,749,592票，占本次股东大会有表决权股份总数的100%,根据投票表决结果，岳振锁先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

  8.2 选举独立董事：

  8.2.1关于选举叶克林先生为独立董事的议案

  表决结果：同意329,749,592票，占本次股东大会有表决权股份总数的100%,根据投票表决结果，叶克林先生当选为公司第三届董事会独立董事。

  8.2.2 关于选举何志尧先生为独立董事的议案

  表决结果：同意329,749,592票，占本次股东大会有表决权股份总数的100%,根据投票表决结果，何志尧先生当选为公司第三届董事会独立董事。

  8.2.3 关于选举章群女士为独立董事的议案

  表决结果：同意329,749,592票，占本次股东大会有表决权股份总数的100%,根据投票表决结果，章群女士当选为公司第三届董事会独立董事。

  9、关于监事会换届选举的议案（本议案实行累积投票制）

  9.1 关于选举方峻先生为监事的议案

  表决结果：同意329,749,592票，占本次股东大会有表决权股份总数的100%, 根据投票表决结果，方峻先生当选为公司第三届监事会监事。

  9.2 关于选举李卫东先生为监事的议案

  表决结果：同意329,749,592票，占本次股东大会有表决权股份总数的100%,根据投票表决结果，李卫东先生当选为公司第三届监事会监事。

  10、关于第三届董事会董事薪酬的议案；

  表决结果：同意329,749,592票，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0％；弃权0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0％。

  11、关于第三届监事会监事薪酬的议案；

  表决结果：同意329,749,592票，占本次股东大会有表决权股份总数的100%,反对0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0％；弃权0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0％。

  12、关于与控股股东升达集团签订《变更〈柬埔寨林业项目合作框架协议〉签约主体的协议》的议案。

  关联股东四川升达林产工业集团有限公司、江昌政、董静涛、向中华、张昌林、江山、蒋昌华、杜金华、罗娅芳回避表决。

  表决结果：同意4,788,642股，占本次股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0％；弃权0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0％。

  第8、10项议案详见公司2012-015号公告；第9、11项议案详见公司2012-016号公告；第12项议案详见公司2012-018号公告，上述公告刊载于2012年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、独立董事述职情况

  本次股东大会上，独立董事张森林先生、蔡春先生和陈建远先生分别宣读了各自的《独立董事2011年度述职报告》。报告对2011年度公司各位独立董事出席董事会次数与投票、出席股东大会、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行了报告，各《述职报告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所

  2、律师姓名：王成、张亮亮

  3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

  六、备查文件

  1、《四川升达林业产业股份有限公司2011年度股东大会决议》；

  2、北京市中伦律师事务所出具的《关于四川升达林业产业股份有限公司2011年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  四川升达林业产业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年五月十七日

  关于四川升达林业产业股份有限公司

  2011年年度股东大会的法律意见书

  致：四川升达林业产业股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《四川升达林业产业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）之规定，北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）受四川升达林业产业股份有限公司（以下简称"公司"）委托，就公司2011年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）有关事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次股东大会，审查了公司提供的相关文件资料，听取了公司就有关事实的陈述和说明，并进行了必要的验证。本法律意见书仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告之用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的有关法律事项出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集与召开程序

  本次股东大会由公司董事会召集，于2012年5月17日上午10点在成都市东华正街42号广电国际大厦26楼公司会议室如期召开，会议由公司董事长江昌政先生主持。

  经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有效。

  二、出席本次股东大会人员的资格

  经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共10名，代表公司股份329,749,592万股，占公司有表决权股份总数的51.26%。列席本次股东大会的人员为公司的部分董事、监事、高级管理人员和本所律师。

  经本所律师核查，出席本次股东大会的人员均有资格参加本次股东大会，参会资格合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。

  本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权委托代表没有对表决结果提出异议。本次股东大会审议通过了以下议案：

  1.关于《2011年度董事会工作报告》的议案。

  2.关于《2011年度监事会工作报告》的议案。

  3.关于《2011年度财务决算报告》的议案。

  4.关于《2011年度利润分配》的议案。

  5.关于《聘请2012年度审计机构》的议案。

  6.关于《2012年度公司日常关联交易》的议案：

  6.1 四川升达林业产业股份有限公司和四川升达装饰装修工程有限责任公司日常关联交易的议案；

  6.2 四川升达林业产业股份有限公司同自然人杜金华日常关联交易的议案；

  6.3 四川升达林业产业股份有限公司同自然人罗娅芳日常关联交易的议案；

  6.4 四川升达林业产业股份有限公司同自然人陈文日常关联交易的议案。

  7.关于《2011年年度报告及摘要》的议案。

  8.关于董事会换届选举的议案(本议案实行了累积投票制，独立董事和非独立董事进行了分开表决)：

  8.1 选举非独立董事：

  8.1.1 关于选举江昌政先生为非独立董事的议案；

  8.1.2 关于选举董静涛先生为非独立董事的议案；

  8.1.3 关于选举向中华先生为非独立董事的议案；

  8.1.4 关于选举江山先生为非独立董事的议案；

  8.1.6 关于选举岳振锁先生为非独立董事的议案。

  8.2 选举独立董事：

  8.2.1 关于选举何志尧先生为独立董事的议案；

  8.2.2 关于选举叶克林先生为独立董事的议案；

  8.2.3 关于选举章群女士为独立董事的议案。

  9.关于监事会换届选举的议案（本议案实行了累积投票制）：

  9.1 关于选举方峻先生为监事的议案；

  9.2 关于选举李卫东先生为监事的议案。

  10.关于第三届董事会董事薪酬的议案。

  11.关于第三届监事会监事薪酬的议案。

  12.关于与控股股东升达集团签订《变更〈柬埔寨林业项目合作框架协议〉签约主体的协议》的议案。

  本次提交股东大会审议的第8.1.5项《关于选举蒋昌华先生为非独立董事的议案》，未获得本次股东大会审议通过。

  本所律师认为，本次股东大会表决程序符合公司章程和相关法律、法规、规范性文件的有关规定，所作表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

  北京市中伦律师事务所

  负责人： 承办律师：

  张学兵 王 成

  承办律师：

  张亮亮

  二O一二年五月十七日