证券时报多媒体数字报

  (上接C6版)

  公司名称：湖南长斧众和科技有限公司

  住所：长沙高新开发区麓谷大道６６２号软件中心大楼５３７号

  法定代表人：张勤

  注册资本：１，５００．００万元

  成立日期：２００８年８月１８日

  经营范围：民爆器材、烟花爆竹和相关的化学品及其生产工艺和设备的研究、开发、技术咨询服务，烟花爆竹、危险化学品的安全评价技术的研究、开发和服务，计算机系统集成服务，工程爆破技术的咨询服务，机电设备、化学产品（不含国家监控的、易制毒的、危险品产品）的生产、加工、销售（需许可证、资质证的项目取得相应的许可证、资质证件后方可经营）

  （２）历史沿革

  长斧众和系由神斧民爆、长沙矿山研究院及谭林等１７名自然人于２００８年８月共同出资组建的有限责任公司，注册资本为１，５００．００万元，由全体股东分三期于公司成立一年内缴足，其中神斧民爆出资９５１．１８万元，占注册资本６３．４１２％，长沙矿山研究所出资３１４．６７万元，占注册资本２０．９７８％，谭林等１７名自然人出资２３４．１５万元，占注册资本１５．６１％。湖南兴泰联合会计事务所、湖南龙人联合会计师事务所对各股东出资情况进行了验证，并分别出具了《验资报告》（兴泰会验字【２００８】第０６９号验资报告、兴泰会验字［２００９］第０４３号验资报告及湘龙验字【２０１０】第０１－０１号）。２００８年８月１８日长沙市工商行政管理局核发了注册号为４３０１９３００００１８３０５号《企业法人营业执照》。

  ２０１０年１月７日，股东江海、陶学军和谢斌与神斧民爆签订了《股份转让协议》，将其所持长斧众和各６万元出资额转让予神斧民爆；股东潘方河与自然人李海雄签订了《股份转让协议》，将其所持长斧众和股权２．２５万元转让予李海雄。

  ２０１０年１１月１０日，股东高海松与长沙矿山研究院签订《股份转让协议》，将所持的长斧众和股权６万元转让予长沙矿山研究院；股东谢斌与神斧民爆签订《股份转让协议》，将所持的长斧众和股权６万元转让予神斧民爆。经过此次股权转让后，股东持股情况如下：

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  （３）简要财务数据

  长斧众和最近两年一期经审计的合并财务报表主要财务数据如下：

  单位：万元

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  ７、茶陵民爆

  （１）基本情况

  公司名称：湖南神斧民爆集团茶陵民爆经营有限公司

  住所：茶陵县思聪乡辉山村桥冲

  法定代表人：冀湘

  注册资本：人民币２００．００万元

  成立日期：２０１０年８月３０日

  经营范围：民用爆破器材产品、化工产品零售

  （２）历史沿革

  茶陵民爆系由神斧民爆出资设立的有限责任公司，注册资本为２００万元。株洲天展联合会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了株天展验字【２０１０】第０５３号《验资报告》。２０１０年８月３０日，茶陵县工商行政管理局核发了注册号为４３０２２４０００００７４４０号的《企业法人营业执照》。

  （３）简要财务数据

  茶陵民爆最近两年一期经审计的财务报表主要财务数据如下：

  单位：万元

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  ８、耒阳物资

  （１）基本情况

  公司名称：耒阳神斧民爆物资有限公司

  住所：耒阳市五一东路１９０号

  法定代表人：李育国

  注册资本：人民币１，０００．００万元

  成立日期：２０１１年８月５日

  经营范围：金属材料、轻化建材、机电设备、废旧物资（不含废旧车辆、船舶、医疗机械）、金属回收、汽车（不含九座以下乘用车）、摩托车及配件、农业机械及配件销售、民用爆炸物品销售

  （２）历史沿革

  耒阳物资系由神斧民爆于２０１１年８月出资设立的一人有限责任公司，注册资本为１，０００．００万元。湖南永一会计师事务所有限责任公司对本次出资进行了验证，并出具了湘永长会验字【２０１１】第０１４号《验资报告》。２０１１年１１月１０日，耒阳市工商行政管理局核发了注册号为４３０４８１００００２０８３７号的《企业法人营业执照》。

  （３）简要财务数据

  耒阳物资最近一年一期经审计的财务报表主要财务数据如下：

  单位：万元

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  ９、神斧爆破

  （１）基本情况

  公司名称：湖南神斧民爆集团工程爆破有限公司

  住所：长沙市岳麓区咸嘉湖路熊家湾巷１号

  法定代表人：明刚

  注册资本：５，０００．００万元

  成立日期：２０１０年７月７日

  经营范围：一般土岩爆破（含中深孔、井巷隧道爆破）、硐室大爆破、拆除爆破（有效期至２０１２年１２月３１日）；凭本企业资质证书方可从事土石方工程、水利水电施工、市政工程施工和建筑劳务服务；建筑材料（不含硅酮胶）的销售；土木技术咨询；机械设备租赁

  （２）历史沿革

  神斧爆破系由神斧民爆、自然人张健辉、王本凤和胡秋辉于２０１０年７月共同出资设立的有限责任公司，注册资本为１，０００万元，其中神斧民爆出资９００万元，占注册资本９０％，张健辉出资４０万元，占注册资本４％，王本凤出资３０万元，占注册资本３％，胡秋辉出资３０万元，占注册资本３％。湖南永一会计师事务所有限责任公司对本次出资进行了验证，并分别出具了湘永长会验字【２０１０】第０１０号和湘永长会验字【２０１０】第０１８号《验资报告》。２０１０年７月７日，湖南省工商行政管理局核发了注册号为：４３００００００００７６６５３号的《企业法人营业执照》。

  ２０１０年１２月８日，神斧民爆与胡军签订《股权转让协议》，将所持３％的股权转让予胡军。

  ２０１１年８月１日，股东张建辉、王本凤、胡秋辉和胡军与神斧民爆签订《股权转让协议》，将其所持的神斧爆破股份转让于神斧民爆。神斧爆破增加注册资本４，０００万元，由股东神斧民爆认缴２，０００万元，深圳市金奥博科技有限公司认缴２，０００万元。湖南湘亚联合会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了湘亚验字（２０１１）第１１Ａ０６００２号《验资报告》。

  本次股权变更完成后，神斧爆破的股东持股情况如下：

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  （３）简要财务数据

  神斧爆破最近一年一期经审计的合并财务报表主要财务数据如下：

  单位：万元

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  １０、重庆锦泰

  （１）基本情况

  公司名称：重庆神斧锦泰化工有限公司

  住所：重庆市正阳工业园区园区路白家河

  法定代表人：刘革迎

  注册资本：７，０００．００万元

  成立日期：２０１０年３月２日

  经营范围：石油液化气、工业用硫酸销售（有效期限至２０１３年３月３日）

  （２）历史沿革

  重庆锦泰系由重庆锦泰化工有限公司、贺锦军共同出资组建的有限公司，注册资本为５００万元，其中重庆锦泰化工有限公司出资２５０万元，占注册资本５０％，贺锦军出资２５０万元，占注册资本５０％。２０１０年３月１日，重庆银河会计师事务所出具了对本次出资进行了验证，并出具了渝银河会验字【２０１０】０３８号《验资报告》。２０１０年３月２日，重庆市工商行政管理局黔江区分局核发了注册号为５００９０００００００６６８７号《企业法人营业执照》。

  ２０１０年４月９日，重庆锦泰注册资本由５００万元增加至２，０００万元，新增注册资本由重庆锦泰化工有限公司认缴７５０万元，贺锦军认缴７５０万元。重庆银河会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了渝银河会验字【２０１０】０９２号《验资报告》。

  ２０１１年４月２７日，重庆锦泰注册资本由２，０００万元增加至７，０００万元，新增注册资本由重庆锦泰化工有限公司认缴１，４３０万元，由神斧民爆认缴３，５７０万元，其它股东放弃优先购买权。湖南永一会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了验证，并出具了湘永会长验字【２０１１】第００３号《验资报告》。

  本次变更完成后，重庆锦泰的股东持股情况如下：

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  （３）简要财务数据

  重庆锦泰最近两年一期经审计的财务报表主要财务数据如下：

  单位：万元

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  １１、沅陵神威爆破

  （１）基本情况

  公司名称：沅陵县神威工程爆破有限公司

  住所：沅陵县沅陵镇辰州东街１０号

  法定代表人：张小龙

  注册资本：１０００．００万元

  成立日期：２０１１年９月１９日

  经营范围：一般土岩爆破（含中深孔爆破）；拆除爆破Ｃ级（含基础爆破），爆破设计（有效期至２０１３年１２月３１日）；爆破技术服务及其咨询服务，土石方工程施工

  （２）简要历史沿革

  沅陵神威爆破系由神斧民爆出资８００万元，沅陵县民爆器材专营公司出资２００万元于２０１１年９月设立的有限责任公司，注册资本为１０００万元。湖南锦兴会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了湘锦兴验字【２０１１】第１５４号《验资报告》。２０１１年９月１９日，沅陵县工商行政管理局核发了注册号４３１２２２００００１１１４９号的《企业法人营业执照》。

  ２０１２年３月１４日，沅陵神威爆破注册资本由１，０００万元减少至５００万元，其中神斧民爆减少出资４００万元，沅陵县民爆器材专营公司减少出资１００万元。湖南锦兴会计师事务所有限责任公司对本次减资进行验证，并出具了湘锦兴验字［２０１２］０２９号《验资报告》。

  （３）简要财务数据

  沅陵神威爆破最近一年一期经审计的财务报表主要财务数据如下：

  单位：万元

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  １２、沅陵神力爆破

  （１）基本情况

  公司名称：沅陵县神力民爆器材销售有限公司

  住所：沅陵县沅陵镇辰州东街１０号

  法定代表人：张小龙

  注册资本：８００．００万元

  成立日期：２０１２年２月２０日

  经营范围：民用爆炸物品销售（有效期至：２０１３年１２月３１日止，按行业许可证核定的经营范围从事经营活动）

  （２）简要历史沿革

  沅陵神力爆破系由神斧民爆出资４００万元，沅陵县民爆器材专营公司出资３００万元，沅陵神威爆破出资１００万元设立的有限责任公司，注册资本为８００万元。湖南锦兴会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了湘锦兴验字【２０１２】第０１０号《验资报告》。２０１２年２月２０日，沅陵县工商行政管理局核发了注册号４３１２２２００００１１５９１号的《企业法人营业执照》。

  （３）简要财务数据

  沅陵神力爆破最近一期经审计的财务报表主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （六）交易标的近三年资产评估、交易、增资及改制情况

  交易标的近三年资产评估、交易、增资及改制情况详见本节“一、交易标的的基本情况”之“（二）交易标的历史沿革”。

  二、交易标的评估情况说明

  （一）交易标的评估概述

  根据开元评估出具的开元（湘）评报字【２０１２】０２３号《评估报告》的评估结论，神斧民爆截至２０１２年３月３１日经审计后归属于母公司所有者权益为１１１，６２０．３８万元，资产基础法净资产评估价值为１３７，９６２．０７万元，较归属于母公司所有者权益增值额２６，３４１．６９万元，增值率为２３．６０％；收益法评估后的净资产价值为１７６，００８．８４万元，较归属于母公司所有者权益增值６４，３８８．４６万元，增值率为５７．６９％。

  本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，神斧民爆股东全部权益以收益法评估结果为１７６，００８．８４万元。

  （二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

  根据对神斧民爆的基本情况进行分析，本次对神斧民爆股东全部权益价值评估分别采用资产基础法和收益法，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以收益法评估值为本次资产评估的最终结果，原因如下：１、根据总体情况判断收益法的适用性

  被评估企业为民爆器材生产销售企业，民爆企业不仅生产凭照由原国防科工委颁发，每年的生产规划也要由原国防科工委统一安排。民爆行业与石化、电力企业相似，生产原料价格市场化与产品价格严格管制，因而民爆企业毛利率的变动主要受生产成本影响。２００８年８月２０日，国家发改委对炸药的基准价格统一上调，上调幅度接近３０％，并允许企业自主上下浮动１５％；２００８年底生产炸药的原材料——硝酸铵价格回落较多，导致２００９年民爆器材毛利率明显回升。矿山和基建是民爆重要的下游需求，我国西部地区以高速公路和高速铁路为代表的基建项目陆续开工对民爆产品的新增需求将弥补矿山需求下降带来的影响，故民爆行业盈利能力平稳、需求相对稳定。

  被评估企业经过多年的运营，具有较大资产规模，资产状态良好，收入和利润水平相对稳定，将保持持续经营，其获利能力可以合理预测。

  从被评估企业总体情况判断：本次评估适宜采用收益法进行评估。

  ２、根据企业会计报表判断收益现值法的适用性

  采用收益现值法进行企业整体评估，一般需分析企业前三年的财务会计报表，以便做出收益现值法的适用性判断。被评估企业２００９年至２０１１年营业收入、净利润稳步增长，２０１１年归属于母公司股东的净利润已达到１２，５９４．３３万元。被评估企业的经营和收益发展趋势较好。

  ３、从被评估企业未来收益的可预测性和能否用货币计量来判断

  被评估企业近几年经审计的会计报表数据表明：其近几年的营业收入、营业利润、净利润、净现金流量等财务指标趋好，其来源真实合理，评估对象的获利能力从前几年的实际运行情况来看可以合理预测。即：被评估企业的营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出，其他经济利益的流入也能够以货币计量。因此，评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。

  ４、从与被评估企业获得未来收益相联系的风险可以基本量化来判断

  被评估企业的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。评估人员经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够量化。

  综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法进行评估。

  四、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

  （一）交易标的主要资产权属情况

  １、资产概况

  截至２０１２年３月３１日，神斧民爆主要资产情况如下：

  单位：万元

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  ２、主要固定资产

  截至２０１２年３月３１日，神斧民爆主要固定资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  ３、主要无形资产

  （１）商标

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  （２）专利

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  （３）非专利专有技术

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  （４）土地使用权

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  （５）特许经营权

  单位：万元

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  ４、市场准入及行政许可情况

  民爆行业生产的炸药、雷管需要获得我国工业和信息化部颁发的《民用爆破物品生产许可证》，神斧民爆经工业和信息化部２０１０年２月２４日颁发的编号为ＭＢ生许证字【０２１号】的《民用爆破物品生产许可证》如下表所示：

  ■

  注：根据《关于重庆神斧锦泰化工有限公司年产１．２万吨乳化炸药生产线试生产的批复》（渝经信民爆【２０１１】２３号），同意重庆神斧锦泰化工有限公司年产１．２万吨胶状乳化炸药生产线按照工业和信息化部《民用爆炸物品建设项目验收管理办法》要求组织试生产，试生产总量不超过２４００吨，试生产时间不超过６个月，在试生产完成后按相关规定程序申请验收合格后，方能取得安全生产许可。

  ５、对外投资情况

  神斧民爆对外投资情况详见本节“一、交易标的基本情况”之“（五）交易标的子公司情况”。

  （二）交易标的对外担保情况

  根据中审国际出具的《审计报告》（中审国际 审字【２０１２】第０１０３０２７２号），截至２０１２年３月３１日，神斧民爆担保事项如下：

  ２０１２年１月４日，神斧民爆的全资子公司湖南神斧集团一六九化工有限责任公司为神斧民爆向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行借款提供最高不超过８，０００万元担保（期限为２０１２．１．４－２０１３．１．３）。

  ２０１２年２月１日，神斧民爆全资子公司湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司为神斧民爆向中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行借款提供最高不超过３，０００万元担保（期限为２０１２．２．１－２０１３．１．３１）；２０１１年２月１日，神斧民爆全资子公司邵阳三化有限责任公司为神斧民爆向中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行借款提供最高不超过３，０００万元担保（期限为２０１２．２．１－２０１３．１．３１）。

  截至本报告书摘要签署之日，除上述神斧民爆全资子公司为神斧民爆贷款提供担保外，神斧民爆及其子公司不存在其他担保情况。

  （三）交易标的主要负债情况

  根据中审国际出具的中审国际审字【２０１２】第０１０３０２７２号《审计报告》，截至２０１２年３月３１日，神斧民爆主要负债具体情况如下：

  单位：万元

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  五、交易标的主营业务发展情况

  （一）主营业务

  神斧民爆的主营业务集中在民爆行业，主要生产工业炸药、工业雷管、工业导爆索等民用爆破器材，同时还从事工程爆破，包装品、机械设备加工、军用火工产品的生产。旗下拥有五家生产型子公司——向红机械、湘南爆破、一六九、邵阳三化和神斧锦泰，是中国民爆行业中的骨干生产企业。

  （二）主要产品及性能

  神斧民爆拥有工业炸药、工业雷管及工业导爆索等产品２００余种，在全国所有民爆企业中，神斧集团的产品品种最齐全，而且配套互补，工业雷管、工业导爆索的产销量居全国前三位，电子雷管、高精度高强度导爆管雷管等高、精、尖产品，在国内具有领先水平。

  （三）生产技术

  神斧民爆多年从事工业雷管、工业炸药以及工业导爆索等民用爆破器材的生产和销售，主导产品技术均处于成熟阶段，已形成规模化、集约化生产能力。具体生产技术所处阶段如下表：

  ■

  此外，长斧众作为神斧民爆的研发平台，专门负责新产品、新工艺、新材料、新设备、新技术的研究和开发以及产品试验，具有国内先进的试验和检测手段，配有一系列完善的产品开发试验装置。目前，拥有在研项目包括：（１）智能型中深孔乳化炸药装药车研制：（２）雷管自动卡口装置研制；（３）无起爆药雷管（基础雷管）研制；（４）等离子体发火电雷管研制等。

  第五节 本次交易涉及股份发行的情况

  一、发行概要

  （一）发行价格和定价原则

  根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”。

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  发行定价基准日为２０１１年１０月２０日，即为公司第四届董事会九次次会议决议公告日，按上述公式计算得出的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价为３１．４６元／股。定价基准日至本次发行期间，南岭民爆如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也应相应进行调整。

  根据公司２０１１年度股东大会决议，公司拟以２０１１年１２月３１日公司总股本１３２，２００，１００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．５０元（含税），向全体股东每１０股送红股１０股，。因此，南岭民爆２０１１年分红实施后，本次发行股份购买资产的发行价格将由３１．４６元／股调整为１５．６６元／股。截至本报告书摘要签署日，公司２０１１年度利润分配尚未实施。

  （二）发行股票的种类和面值

  发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （三）发行数量

  标的资产的评估价值除以发行价格，合计为５３２０．５５股，神斧民爆１０名股东按其在神斧民爆中的出资比例认购。

  如果定价基准日至股份发行日期间，南岭民爆股票发生除权、除息等事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果神斧民爆１０名股东认购的南岭民爆股份数不为整数，则对不足１股的剩余对价以现金或各方认可的其他方式支付。

  （四）发行对象和认购方式

  发行对象为：神斧民爆１０名股东，分别为神斧投资、湘投控股、轻盐创投、高新创投、津彬华融、桂阳民爆、水口山有色、兴湘投资、柿竹园矿业和瑶岗仙矿业。

  认购方式为：神斧民爆１０名股东以合计持有的神斧民爆９５．１０％股权认购南岭民爆定向发行股份。

  （六）发行股份的锁定期

  公司本次向神斧民爆１０名股东发行的股份自发行结束之日起３６个月内不转让，如果中国证监会或深交所要求延长锁定期的，则以中国证监会或深交所的要求为准。

  （七）上市地点

  在禁售期满后，本次发行的股份在深交所上市。

  （八）本次发行决议有效期限

  与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  （九）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案

  南岭民爆本次重组完成前的全部滚存利润，由本次重组完成后的全体股东按持股比例共享。

  二、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对方认购公司发行股份情况

  在考虑南岭民爆实施２０１１年股利分配对本次发行股份购买资产价格调整的情况下，本次交易完成后，神斧民爆１０名股东持有南岭民爆股份具体情况如下：

  ■

  （二）本次交易对公司股东结构的影响在考虑公司实施２０１１年股利分配的情况下，本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

  ■

  本次交易前后，上市公司第一大股东仍为南岭集团，实际控制人仍为湖南省国资委，公司的控股股东和实际控制人均不发生变化。

  （二）本次交易对公司财务状况及盈利能力的影响

  根据神斧民爆截至２０１２年３月３１日的审计财务报告及假设２０１１年１月１日公司已完成对于神斧民爆的重组事项，且神斧民爆产生的损益自２０１１年１月１日至２０１２ 年３月３１日期间一直存在于本公司编制的备考合并财务报告，本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标（均为合并口径）如下：

  １、资产负债表数据

  单位：万元

  ■

  ２、利润表数据

  单位：万元

  ■

  第六节 财务会计信息

  一、交易标的最近两年一期合并财务报表

  中审国际会计师事务所对神斧民爆２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日、２０１２年３月３１日的合并资产负债表和资产负债表；２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－３月份的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的中审国际 审字【２０１２】第０１０３０２７２号《审计报告》。

  １、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、合并利润表

  单位：元

  ■

  ３、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表

  根据中审国际出具的中审国际 审字【２０１２】第０１０３０２７３号《备考财务报表审计报告》，交易完成后上市公司一年一期的备考资产负债表、备考利润表如下：

  １、备考合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、备考合并利润表单位：元

  ■

  三、标的资产盈利预测表

  中审国际审核了神斧民爆编制的２０１２年度和２０１３年度盈利预测报告，并出具了中审国际 核字（２０１２）第０１０３００４６号审核报告，盈利预测表如下：

  单位：万元

  ■

  四、上市公司合并备考盈利预测审核报告

  根据中审国际出具的中审国际 核字（２０１２）第０１０３００４７号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司一年一期合并备考盈利预测表如下：

  单位：万元

  ■

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  2012年5月21日