证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２２３０ 证券简称：科大讯飞 公告编号：２０１２－０２４

  安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

  关于对股权激励计划期权数量、

  行权价格及授予对象进行调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、股权激励计划简述

  安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１１ 年 ８ 月 ２ 日第二届董事会第十三次会议审议通过了《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称股票期权激励计划（草案）），并报中国证券监督管理委员会备案。

  根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）》进行相应的修订，形成《股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经证监会审核无异议，２０１１年１２月１１日公司召开第二届董事会十七次会议审议通过《股票期权激励计划（草案修订稿）》。

  ２０１１年１２月２９日，公司召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》。

  经公司股东大会授权，２０１１年１２月３０日公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》，确定本次股票期权的授予日为２０１１年１２月３０日。

  根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司本次拟向３６９位激励对象授予９８６．８万份股票期权，占公司总股本的３．９１％，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股本公司股票的权利，本次授予的股票期权的行权价格为４０．７６元。授予公司预留激励对象的 １０９．７ 万份股票期权的授予日由董事会另行确定。

  二、股权激励计划期权数量、行权价格及授予对象调整情况

  １、实施２０１１年度权益分派方案对公司股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整

  ２０１２年４月２７日，２０１１年度股东大会审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配及公积金转增股本的预案》：以公司总股本２５２，０７７，２５１股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利１．５０元（含税）。同时以资本公积转增股本，每１０股转增５股。

  ２０１２年５月１８日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对股权激励计划期权数量、行权价格及授予对象进行调整的议案》，依据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中（以下简称“《股权激励计划》”）规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

  现根据《股权激励计划》中规定的调整方法和调整程序，现对股票期权行权数量和价格作如下调整：

  ●股票期权行权数量

  资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）（其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。）

  调整后股票期权的数量Ｑ＝１０９６．５×（１＋０．５）＝１６４４．７５万股

  ●股票期权行权价格

  资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）（其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本的比率；Ｐ 为调整后的行权价格。）

  派息：Ｐ＝ Ｐ０－Ｖ（其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ 为调整后的行权价格。）

  调整后股票期权的行权价格Ｐ＝（４０．７６－０．１５） ÷（１＋０．５）＝２７．０７元

  ２、激励对象离职对公司股票期权激励计划授予对象、期权数量的调整

  截至２０１２年５月１８日，原激励对象刘中信、张健、江舟、方奇、葛秀丽因个人原因离职，已不再满足成为股权激励对象的授予条件，根据公司《股票期权激励计划》，公司将取消上述５名离职人员已获授的１１．２５万份股票期权，并予以注销。此次调整后，首次授予的股票期权激励对象人数调整为３６４人，股票期权的总数调整为１６３３．５万份。

  经２０１１年度权益分派方案实施和激励对象离职所导致的股票期权激励计划的调整，首次授予的股票期权激励对象人数调整为３６４人，股票期权的总数调整为１６３３．５万份（各激励对象获授股票期权数量进行相应调整），行权价格调整为２７．０７元，即：满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以２７．０７元的价格购买１股公司股票。调整后如下表：

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  公司独立董事就上述事项已发表了独立意见，安徽天禾律师事务所就上述事项发表了法律意见，具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  三、本次股权激励计划期权数量和行权价格调整对公司的影响

  本次对公司股权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、监事会对股权激励对象名单的核实情况

  公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核查后认为：

  １、原激励对象刘中信、张健、江舟、方奇、葛秀丽因个人原因离职，已不再满足成为股权激励对象的授予条件。公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对股权激励计划期权数量、行权价格及授予对象进行调整的议案》，决定对本次授予的对象和期权数量进行调整，首次授予对象调整为３６４人，首次授予期权数量调整为１４６８．９５万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

  ２、本次调整后的授予对象均为在公司任职的人员，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录等相关法律、法规的规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  ３、除离职人员未获得授予外，公司本次调整后的授予对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

  五、独立董事意见

  原激励对象刘中信、江舟、张健、方奇、葛秀丽因个人原因离职，已不再满足成为股权激励对象的授予条件。公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对股权激励计划期权数量、行权价格及授予对象进行调整的议案》，决定对本次授予的对象和期权数量进行调整，首次授予对象调整为３６４人，首次授予期权数量调整为１４６８．９５万份。本次调整符合《管理办法》及股权激励备忘录、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

  因此，我们同意调整后的公司股票期权激励计划实际授予激励对象获授股票期权。

  六、律师法律意见书结论性意见

  安徽天禾律师事务所对本次授予对象、期权数量及期权价格的调整出具法律意见书，认为：公司本次调整公司股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象已经取得现阶段必要的批准和授权，期权数量、行权价格及激励对象的调整符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

  七、备查文件

  １、第二届董事会第二十二次会议决议

  ２、第二届监事会第十八次会议决议

  ３、独立董事关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的独立意见

  ４、安徽天禾律师事务所的法律意见书

  特此公告。

  安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年五月二十一日

  证券代码：００２２３０ 证券简称：科大讯飞 公告编号：２０１２－０２３

  安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

  第二届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十八次会议于２０１２年５月８日以书面形式发出会议通知，２０１２年５月１８日以现场和通讯表决同时进行的方式在公司会议室召开。应参会监事５人，实际参会监事５人，其中张大春先生、毛昌民先生以通讯表决方式出席会议，会议由监事会主席张大春先生主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于核实公司期权激励计划中激励对象名单的议案》。

  公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核查后认为：

  １、原激励对象刘中信、张健、江舟、方奇、葛秀丽因个人原因离职，已不再满足成为股权激励对象的授予条件。公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对股权激励计划期权数量、行权价格及授予对象进行调整的议案》，决定对本次授予的对象和期权数量进行调整，首次授予对象调整为３６４人，首次授予期权数量调整为１４６８．９５万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

  ２、本次调整后的授予对象均为在公司任职的人员，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录等相关法律、法规的规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  ３、除离职人员未获得授予外，公司本次调整后的授予对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届监事会第十八次会议决议

  特此公告。

  安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

  监 事 会

  二〇一二年五月二十一日

  证券代码：００２２３０ 证券简称：科大讯飞 公告编号：２０１２－０２２

  安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于２０１２年５月８日以书面形式发出会议通知，２０１２年５月１８日以现场和通讯表决同时进行的方式在公司会议室召开。应参会董事１１人，实际参会董事１１人，其中王仁华先生、唐斌先生、王能光先生以通讯表决方式出席会议，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  以１１票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于对股权激励计划期权数量、行权价格及授予对象进行调整的议案》。

  鉴于公司已实施了２０１１年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案，经公司股东大会授权，公司董事会对首次授予的股票期权行权价格和股票期权数量进行调整。同时由于５名激励对象因个人原因离职，已不再满足成为股权激励对象的授予条件，其获授期权应予以注销。经前述调整变化后，首次授予的股票期权行权价格、股票期权获授总数量、激励对象人数分别调整为２７．０７元、１６３３．５万份和３６４人。

  具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于对股权激励计划期权数量、行权价格及授予对象进行调整的公告》。

  公司独立董事就上述事项已发表了独立意见，安徽天禾律师事务所就上述事项发表了法律意见，具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第二十二次会议决议

  特此公告。

  安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年五月二十一日