证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２４３ 股票简称：通产丽星 公告编号：２０１２－０３６号

深圳市通产丽星股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次非公开发行募集的部分资金用于购买深圳市商控实业有限公司拥有的厂房及配套设施资产，该资产评估尚未完成，待评估工作完成后，本公司将再次召开董事会，对相关事项作出修订及补充决议并在补充公告中披露目标资产评估结果，并公告股东大会召开时间。

２、本次向特定对象非公开发行股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

３、公司股票于２０１２年５月２１日开市起复牌。

深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于２０１２年５月１８日上午以现场方式召开。本次董事会会议通知已于２０１２年５月１３日以邮件、专人送达的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事９人，实到董事９人，本次会议由王楚董事长召集和主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体与会董事表决，一致通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，经公司自查，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）股票的各项条件。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》；

该议案涉及关联交易，关联董事王楚先生、曹海成先生、金贞媛女士、方建宏先生回避表决，由非关联董事对该议案进行逐项表决。

１、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

２、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后６个月内选择适当时机向特定对象非公开发行Ａ股股票。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

３、发行对象

本次股票发行的发行对象为包括控股股东通产集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名（含十名）特定投资者。除通产集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

４、发行数量及认购方式

本次非公开发行的股票数量不超过９，０００万股（含９，０００万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，发行股数上限将相应调整。调整公式如下：

假设调整前的发行价格下限为Ｐ０，发行股数上限为Ｑ０，每股派息为Ｄ，Ｐ为调整后的发行价格下限，则调整后的发行股数上限Ｑ为：

派息：Ｐ＝ Ｐ０－Ｄ

送股或转增股本：Ｑ＝Ｑ０×Ｐ０／Ｐ

调整后的发行股数上限用四舍五入精确到个位。

最终发行数量将在公司获得中国证监会发行核准后，由公司董事会根据股东大会的授权、按照竞价结果的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的股票全部采用现金认购方式，其中通产集团以现金认购的金额不低于２．１０亿元且不超过３．７１亿元。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

５、定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，即２０１２年５月２１日；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于８．０８元／股。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。通产集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限将作相应调整，调整公式如下：

假设调整前的发行价格下限为Ｐ０，送红股及股份转增率为ｎ，每股派息为Ｄ，则调整后的发行价格下限Ｐ为：

（１）送股或转增股本：Ｐ＝Ｐ０／（１＋ｎ）

（２）派息：Ｐ＝ Ｐ０－Ｄ

（３）上述两项同时进行：Ｐ＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋ｎ）

调整后的发行价格下限用四舍五入精确到小数点后两位。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

６、限售期安排

通产集团认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

７、上市地点

本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

８、募集资金用途

本次非公开发行拟募集的资金总额不超过７．２０亿元，募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）将用于以下项目：

单位：亿元

注：（１）购买厂房项目的投资金额为预估值，最终金额将根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备案通过的资产评估结果确定。

（２）本次募集资金购买的目标资产评估尚未完成，待评估工作完成后，本公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并在补充公告中披露目标资产评估结果。

在最终确定的本次募集资金运用项目范围内，本公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。本次募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目需要，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况，先行以自筹资金投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

９、本次发行前公司滚存利润分配

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东共享。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

１０、发行决议有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施；股东大会召开日期另行通知。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

该议案涉及关联交易，关联董事王楚先生、曹海成先生、金贞媛女士、方建宏先生回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

１、广州丽盈塑料有限公司时尚消费品塑料包装、灌装技术改造项目

广州丽盈塑料有限公司（“简称广州丽盈”）系本公司及本公司之全资子公司香港丽通实业有限公司共同出资成立，本公司合并持有广州丽盈１００％的股权。广州丽盈的主营业务为生产塑料容器、塑料制品、化妆品灌装，服务客户主要为珠三角地区化妆品厂家。

广州丽盈塑料有限公司时尚消费品塑料包装、灌装技术改造项目由广州丽盈实施。项目投资金额为１５，８５９万元，其中，厂房投资４，０８０万元，设备投资１１，０００万元，铺底流动资金７７９万元；项目完全达产后，年生产塑料包装、灌装制品总产量达７７，５００万支；项目回收期为４．９４年，内部收益率为２０．４７％。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

２、苏州通产丽星包装科技有限公司时尚消费品塑料包装、灌装生产基地建设项目

苏州通产丽星包装科技有限公司（简称“苏州通产丽星”）系本公司及本公司之全资子公司香港丽通实业有限公司共同出资成立，本公司合并持有苏州通产丽星１００％的股权。苏州通产丽星的主要经营时尚消费品塑料包装的研发、设计、生产和销售。苏州通产丽星目前尚未运营，未产生收益。

苏州通产丽星包装科技有限公司时尚消费品塑料包装、灌装生产基地建设项目由苏州通产丽星实施。项目总投资２２，１１０万元，前期已投入３，３９４万元，本次拟利用募集资金投入１８，７１６万元。项目总投资中，建设投资９，４９１万元，设备投资１１，６３５万元，铺底流动资金９８４万元；项目完全达产后，年生产塑料包装、灌装制品总产量达７７，０００万支；项目回收期为５．４３年，内部收益率为１７．７１％。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

３、深圳市通产丽星股份有限公司购买厂房及配套设施项目

该议案涉及关联交易，关联董事王楚先生、曹海成先生、金贞媛女士、方建宏先生回避表决，由非关联董事进行表决。

公司拟购买的资产为深圳市商控实业有限公司（公司控股股东通产集团持有１００％股权的全资子公司，即“商控实业”）拥有的位于深圳市龙岗区坪地街道坪西村的厂房及配套设施，资产涉及七栋厂房及一栋配套设施（宿舍），截至２０１２年３月３１日标的资产账面原值：１７７，６２０，０００．００元，净值１７１，８７６，９５３．３２元。前述公司拟购买资产正由评估机构评估，预估值约为２．０６亿元，资产价值最终以深圳市国资委备案通过的评估结果为准，购买价格以评估结果为依据确定。公司已于２０１２年５月１８日与商控实业签订了《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市商控实业有限公司之附条件生效的资产转让协议》，对相关事宜进行了约定。

前述公司拟购买厂房及配套设施占地总面积为４．９４万平方米，房产总面积为７．２４万平方米，其中，深圳市通产丽星股份有限公司时尚消费品塑料包装技改项目将使用２９，９６２平方米，深圳市通产丽星股份有限公司国家级技术中心升级项目将使用６，０００平方米，剩余为本公司分公司、子公司和联营公司使用。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

４、深圳市通产丽星股份有限公司时尚消费品塑料包装技改项目

通产丽星技改项目由本公司直接投资。项目投资金额为８，２４４万元，其中，装修工程投资１，２３０万元，设备投资６，５００万元，铺底流动资金５１４万元；使用募集资金对２９，９６２平方米厂房进行二次装修，利用更先进的技术设备，生产软管和注塑产品。项目完全达产后，年生产塑料包装制品总产量达３９，０２８万支；项目回收期为４．１１年，内部收益率为２４．０３％。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

５、深圳市通产丽星股份有限公司国家级技术中心升级项目

深圳市通产丽星股份有限公司国家级技术中心升级项目由本公司直接投资，用于建设国家级技术中心升级项目，扩大研究场地规模，更新并新添包装新材料及废弃物回收利用类研发设备，对现有技术中心进行升级，巩固公司的研发优势地位，使公司研发效率满足行业技术发展的需要。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议；股东大会召开日期另行通知。

五、审议通过了《关于签署〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议〉的议案》；

该议案涉及关联交易，关联董事王楚先生、曹海成先生、金贞媛女士、方建宏先生回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议；股东大会召开日期另行通知。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

该关联交易具体内容详见刊登在２０１２年５月２１日《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上《关于非公开发行股票的关联交易公告》。

六、审议通过了《关于签署〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市商控实业有限公司之附条件生效的资产转让协议〉的议案》；

该议案涉及关联交易，关联董事王楚先生、曹海成先生、金贞媛女士、方建宏先生回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议；股东大会召开日期另行通知。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

该关联交易具体内容详见刊登在２０１２年５月２１日《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上《关于非公开发行股票的关联交易公告》。

七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议；股东大会召开日期另行通知。

公司编制的《深圳市通产丽星股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及大华会计师事务所有限公司出具的《深圳市通产丽星股份有限公司截止２０１１年１２月３１日前次募集资金使用情况的鉴证报告》已刊登在２０１２年５月２１日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

八、审议通过了《关于提请股东大会批准深圳市通产集团有限公司免于发出收购要约的议案》；

该议案关联董事王楚先生、曹海成先生、金贞媛女士、方建宏先生回避表决，由非关联董事进行表决。

根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的有关规定，若通产集团由于认购本次发行的股票导致其在公司的持股比例增加，将触发其对本公司的要约收购义务，经非关联股东批准通产集团可以免于以要约方式增持本公司股份。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议；股东大会召开日期另行通知。

九、审议通过了《关于聘请２０１２年非公开发行股票保荐机构和主承销商的议案》；

同意聘请长城证券有限责任公司、国信证券股份有限公司担任本次非公开发行股票的联合保荐机构和主承销商。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

十、审议通过了《关于聘请２０１２年非公开发行股票法律顾问的议案》；

同意聘请北京市中银律师事务所担任本次非公开发行股票的法律顾问。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

十一、审议通过了《关于聘请２０１２年非公开发行股票评估机构的议案》；

同意聘请深圳市德正信资产评估有限公司担任本次非公开发行股票的评估机构。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：

１、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；

２、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

３、授权董事会决定并聘请包括保荐机构（主承销商）在内的相关中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、资产转让协议、募集资金投资项目运作过程中的重大协议；

４、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

５、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

６、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

７、授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

８、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内办理与本次非公开发行有关的其它事项；

９、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议；股东大会召开日期另行通知。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

十三、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。

基于业务形势以及公司内部管理的需求， 同意对公司组织架构设置进行调整， 以有效加强总部层面的运营管控， 进一步加强公司制度化和组织能力建设，拟新设以下部门：

１、生产管理部：协调各基地的生产运行管理，包括产能管理，计划调度，设备管理以及效率提升等，强化对业务和市场的支持合作

２、企业管理部：负责公司的战略规划和日常运营协调管理，强化并提升公司现有制度体系建设和管理决策效率，协调投资项目的论证和管理

同时，在现有人力资源科（隶属总部办公室）的基础上另设公司人力资源部，进一步提升公司人力资源管理水平，加强培训、考核、激励、人才队伍建设及人力资源管理制度化建设等方面的工作，为公司战略目标的实现提供队伍保障

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告。

深圳市通产丽星股份有限公司董事会

２０１２年５月２１日

证券代码：００２２４３ 证券简称：通产丽星 公告编号：２０１２－０３７号

深圳市通产丽星股份有限公司

关于非公开发行股票的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

１、深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了本公司于２０１２年采用非公开方式向包括深圳市通产集团有限公司（以下简称“通产集团”）在内的不超过十名（含十名）特定投资者发行人民币普通股股票不超过９，０００万股（含９，０００万股），并以本次非公开发行募集资金中的部分资金购买深圳市商控实业有限公司（以下简称“商控实业”）拥有的厂房及配套设施资产等相关议案；本公司已与通产集团签署了《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》（以下简称“《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》”），已与商控实业签署了《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市商控实业有限公司之附条件生效的资产转让协议》（以下简称“《附条件生效的资产转让协议》”）。

由于通产集团为本公司的控股股东，商控实业为本公司控股股东通产集团持有１００％股权的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成了本公司的关联交易。

２、本次非公开发行事宜尚需本公司股东大会审议通过，需获得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）批准或备案，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等机构的核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将在股东大会审议涉及关联交易事项时回避表决。

３、为便于投资者准确理解本次非公开发行事项，提醒投资者仔细阅读本公司于２０１２年５月２１日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的关于本次非公开发行股票及购买资产相关公告。

一、本公司与通产集团的关联交易

（一）关联交易概述

１、本次关联交易基本情况

公司拟于２０１２年采用非公开方式向包括通产集团在内的不超过十名（含十名）特定投资者发行人民币普通股股票；非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，即２０１２年５月２１日；非公开发行的股票数量不超过９，０００万股（含９，０００万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，发行股数上限将相应调整；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于８．０８元／股。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。通产集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限将作相应调整。

根据本公司与通产集团于２０１２年５月１８日在深圳签订的《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》，通产集团承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购非公开发行股票，以现金认购的金额不低于２．１０亿元且不超过３．７１亿元；通产集团认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

２、董事会表决情况

２０１２年５月１８日，本公司召开了第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，包括《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于签署〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准深圳市通产集团有限公司免于发出收购要约的议案》等。

由于通产集团为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成了本公司的关联交易。就本公司向通产集团等特定对象非公开发行股票、签署《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》等涉及关联交易事项的议案事项或议案，王楚先生、曹海成先生、金贞媛女士、方建宏先生４名关联董事回避表决，其余５名非关联董事一致表决通过了相关议案。

３、独立董事的表决情况和意见

本公司的独立董事熊楚熊、庞大同、苏启云事前认可了相关议案，一致同意将相关议案提交董事会审议并发表了独立意见。

４、本次关联交易尚需获得的批准程序

本次向通产集团非公开发行股票、与通产集团签署《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》关联交易事项尚需经本公司股东大会审议通过，需获得深圳市国资委批准，并经中国证监会等机构的核准后方可实施。关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

５、本次关联交易是否构成重大资产重组

本次关联交易不构成重大资产重组。

（二）关联方基本情况

１、关联方基本情况

本次交易的交易对方通产集团为本公司的控股股东；通产集团为深圳市投资控股有限公司持有１００％股权的全资子公司，深圳市投资控股有限公司为深圳市国资委持有１００％股权的全资子公司。通产集团的基本情况如下：

企业名称：深圳市通产集团有限公司

注册号：４４０３０１１０３１８８５６２

税务登记证号：４４０３００７１５２７３２９９

地址：深圳市福田区福田中心区深南大道４００９号投资大厦１２层Ｂ３－５区

法定代表人：王楚

经营范围：包装产品的技术研发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业。（以上不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目。）

注册资本（万元）：６００００

实收资本（万元）：６００００

市场主体类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：２０００年２月２８日

经营期限：自２０００年２月２８日起至２０１５年２月２８日止

２、关联方最近财务数据

通产集团最近一年一期简要财务报表

（１）资产负债简表

单位：万元

（２）利润简表

单位：万元

３、关联关系构成说明

截至公告日，通产集团直接持有本公司５１．５２％的股份，为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，通产集团是本公司的关联方，本次非公开发行构成了本公司的关联交易。

（三）交易的定价政策及定价依据

１、定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，即２０１２年５月２１日；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于８．０８元／股。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。通产集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限将作相应调整。

２、定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》的主要内容

１、协议主体和签订时间

（１）协议主体

甲方：深圳市通产丽星股份有限公司

乙方：深圳市通产集团有限公司

（２）签订时间

２０１２年５月１８日。

２、认购方式和支付方式

通产集团将以现金认购公司本次非公开发行的股份。

通产集团承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购非公开发行股票，以现金认购的金额不低于２．１０亿元且不超过３．７１亿元。

通产集团不可撤销地同意按照约定认购公司本次非公开发行的部分股票，并同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且通产集团收到公司发出的认股款缴纳通知之日起三个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款足额缴付至公司在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专项存储账户。

３、限售期

通产集团本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。通产集团应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照公司要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

４、协议的生效条件和生效时间

《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》已由本公司与通产集团签订成立，该协议在满足下列全部条件后生效：

（１）本协议获得甲方董事会及股东大会审议通过；

（２）本次非公开发行股票事宜获得甲方董事会及股东大会审议通过；

（３）深圳市国资委批准本次非公开发行股票事宜；

（４）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

５、违约责任

（１）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

（２）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得公司董事会、公司股东大会通过或深圳市国资委批准或中国证监会核准的，不构成公司违约。

（３）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议项下义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（五）本次关联交易的目的以及对本公司的影响

１、本次关联交易的目的

为加快本次募投项目的实施，有效提升效率、扩充产能，满足不断增长的市场需求，加快技术改造，扩大公司的竞争优势，缓解公司资金需求压力，为公司实施长期发展战略提供保证。

２、本次关联交易对本公司的影响

本次非公开发行将增加公司的总资产和净资产规模，进一步提高资产质量，有利于降低公司的财务风险。

（１）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产质量得到提高，资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障。

（２）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行大部分募集资金用以公司现有产品的技改及扩建项目，能提高公司生产效率及产品的产能，提高公司盈利能力。

（３）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司将获得募集资金流入；未来随着募集资金投资项目的实施，投资活动产生的现金流量流出将增加。随着改扩建项目的实施、投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

（六）公司与该关联人最近２４个月内的重大交易情况

截止公告日，通产集团与公司最近２４个月内的重大交易情况如下：

１、与日常经营相关的关联交易

２０１０年８月１０日，由公司二Ｏ一Ｏ年第三次临时股东大会审议通过，公司与控股股东通产集团签署委《深圳八六三计划材料表面技术研发中心（深圳市材料表面分析检测中心）委托管理协议》，由公司受托经营管理八六三中心，受托经营管理起始日为２０１０年１０月１日，终止日为２０１２年１２月３１日，并根据八六三中心的经营结果收取委托管理费。２０１０年１０－１２ 月，通产集团向公司支付固定委托管理费用７．５ 万元；根据托管协议和八六三中心２０１１年的经营业绩，２０１１ 年公司应收通产集团受托管理费１１７ 万元。

２、除上述和日常经营相关的关联交易外，截止公告日，通产集团与公司最近２４个月内不存在其他重大交易。

二、本公司与商控实业的关联交易

（一）关联交易概述

１、本次关联交易基本情况

根据本公司与商控实业于２０１２年５月１８日在深圳签订的《附条件生效的资产转让协议》，公司拟以本次非公开发行股票取得的部分募集资金购买商控实业位于深圳市龙岗区坪地街道坪西村的厂房及配套设施资产（以下简称“标的资产”）；标的资产宗地号Ｇ１０１０６－０１２６，拥有深房地字第６０００２０８２３９号《房地产证》，宗地面积４９，４２７．４平方米，建筑面积约７２，４３３．３平方米，目前已竣工并完成消防、规划、环保、人防部门的验收，相应房地产证正在办理过程中。

２、董事会表决情况

２０１２年５月１８日，本公司召开了第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，包括《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于签署〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市商控实业有限公司之附条件生效的资产转让协议〉的议案》。

由于商控实业为本公司控股股东通产集团持有１００％股权的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司通过非公开发行股票取得的部分募集资金购买商控实业的标的资产构成了本公司的关联交易。就本公司非公开发行、募集资金使用、签署《附条件生效的资产转让协议》等涉及关联交易事项的议案事项或议案，王楚先生、曹海成先生、金贞媛女士、方建宏先生４名关联董事回避表决，其余５名非关联董事一致表决通过了相关议案。

３、独立董事的表决情况和意见

本公司的独立董事熊楚熊、庞大同、苏启云事前认可了相关议案，一致同意将相关议案提交董事会审议并发表了独立意见。

４、本次关联交易尚需获得的批准程序

本次关联交易尚需经本公司股东大会审议通过，需获得深圳市国资委批准或备案，并经中国证监会等机构的核准后方可实施。关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

５、本次关联交易是否构成重大资产重组

本次关联交易不构成重大资产重组。

（二）关联方基本情况

１、关联方基本情况

商控实业为本公司控股股东通产集团持有１００％股权的全资子公司，其基本情况如下：

企业名称：深圳市商控实业有限公司

注册号：４４０３０１１０２７９６２３７

税务登记证号：４４０３００７１５２６９７８３

地址：深圳市福田区深南中路投资大厦１２层ＣＤ区

法定代表人：曹海成

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。在宗地号为Ｈ４０８－００１８的土地上从事房地产开发经营。物业管理。

注册资本（万元）：１０００

实收资本（万元）：１０００

市场主体类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：２０００年１月２６日

经营期限：自２０００年１月２６日起至２０３０年１月２６日止

２、关联方最近一年一期财务数据

商控实业最近一年一期主要财务数据如下：

（１）资产负债简表

单位：万元

（２）利润简表

单位：万元

３、关联关系构成说明

截至公告日，通产集团直接持有本公司５１．５２％股份，为本公司的控股股东；通产集团直接持有商控实业１００％股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，商控实业是本公司的关联方，本次非公开发行构成了本公司的关联交易。

（三）关联交易标的基本情况

公司拟以本次非公开发行募集资金中的部分资金购买商控实业位于深圳市龙岗区坪地街道坪西村的厂房及配套设施资产；标的资产所在土地的宗地号Ｇ１０１０６－０１２６，拥有深房地字第６０００２０８２３９号的《房地产证》，宗地面积４９，４２７．４平方米；标的资产建筑面积约７２，４３３．３平方米，目前已竣工并完成消防、规划、环保、人防部门的验收，相应房地产证正在办理过程中。截至２０１２年３月３１日标的资产账面原值：１７７，６２０，０００．００元，净值１７１，８７６，９５３．３２元。

标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等）。

（四）交易的定价政策及定价依据

１、定价方式

标的资产以２０１２年４月３０日为评估基准日经具有证券从业资格的评估机构深圳市德正信资产评估有限公司进行评估；上述评估结果出具后尚需提交深圳市国资委备案通过。

本协议签署时标的资产的评估及相关备案工作尚未完成，标的资产的评估值预计为人民币２．０６亿元。

双方同意，前述经备案的资产评估值系标的资产定价的依据，双方将以补充协议方式参照资产评估值约定具体交易价格。

２、定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（五）《附条件生效的资产转让协议》的主要内容

１、协议主体和签订时间

（１）协议主体

甲方：深圳市商控实业有限公司

乙方：深圳市通产丽星股份有限公司

（２）签订时间

２０１２年５月１８日。

２、支付方式

公司（即乙方）在本协议生效且非公开发行募集资金全部到位后分两次向商控实业（即甲方）全部支付购买标的资产的价款，具体支付期限和额度如下：

（１）本协议生效且非公开发行募集资金全部到位后３０日内，乙方向甲方支付标的资产转让价款的３０％；

（２）在本次转让的标的资产全部交割过户至乙方名下后５日内，乙方向甲方付清标的资产转让的剩余价款。

３、协议的生效条件和生效时间

协议经公司与商控实业签字、盖章后成立，并在以下条件全部成就时生效：

（１）本协议获得乙方董事会及股东大会审议通过；

（２）乙方非公开发行股票事宜（包括以募集资金购买标的资产）获得乙方董事会、股东大会审议通过。

（３）标的资产的评估结果完成在深圳市国资委的备案及确认。

（４）乙方非公开发行股票事宜获得深圳市国资委的批准。

（５）乙方非公开发行股票经中国证监会核准后，发行完毕且募集资金汇至乙方募集资金专户。

（６）其他为标的资产交割而必须履行的法定程序。

４、商控实业的担保及交割过户义务

（１）商控实业保证对其拟转让给公司的标的资产享有完整的所有权，保证标的资产没有设定任何权利限制，并免遭第三人追索，否则商控实业自愿承担由此引起一切责任，并赔偿公司因此而遭受的全部损失。

（２）在标的资产交割过户完成前，未经公司书面同意，商控实业不得对标的资产设置任何权利限制和恶意处置，并对标的资产的完整性负责。

（３）商控实业保证，除向公司已披露的信息外，商控实业标的资产不存在任何或有的、遗漏的债务或应缴费用；并保证无论何时，如出现任何与标的资产有关的或有和遗漏的债务或应缴费用，均由商控实业负责承担。

（４）本协议生效并且公司按本协议规定履行支付首笔资产转让价款后９０日内，商控实业应在公司协助下办理完毕相应的标的资产的过户及交割手续。标的资产全部交割过户至乙方名下之日为交割日（标的资产的交割需办理政府规定的转让备案手续的，以该备案手续完成之日为交割日）。

（５）交割日之前（不含交割日），与标的资产有关的占有、使用、收益等权利均归甲方所有，标的资产交割日之前应当计提或缴纳而未进行计提或缴纳、已确认或实际缴纳的费用（不论在评估基准日前后）均由甲方承担；交割日之后（含交割日），与标的资产有关的占有、使用、收益等权利均归乙方所有，标的资产交割日之后（含交割日）应缴纳的费用由乙方承担。

（６）甲方、乙方在以补充协议方式参照资产评估值约定标的资产具体交易价格时，已经充分考虑了补充协议签订日至交割日期间的权益增减；除甲方、乙方协商一致并履行必要的内部决议、外部审批程序外，补充协议约定的标的资产交易价格不因前述权益增减而调整。

５、违约责任

（１）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

（２）公司非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准的，导致协议双方不能履行本协议项下义务的，不构成违约。

（３）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议项下义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（五）本次关联交易的目的以及对本公司的影响

１、本次关联交易的目的

（１）满足公司时尚消费品塑料包装技改项目的需要；

（２）满足公司国家级技术中心升级项目的需要；

（３）减少目前存在的和商控实业之间的厂房租赁关联交易，增加公司资产的完整性和业务的独立性。

２、本次关联交易对本公司的影响

本次交易有利于减少目前存在的和商控实业之间的厂房租赁关联交易，增加公司资产的完整性和业务的独立性，有利于有效扩充产能，优化产品结构，满足不断增长的市场需求，巩固并扩大公司的竞争优势。项目实施后将增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，为全体股东带来持续、良好的投资回报。

（六）公司与该关联人最近２４个月内的重大交易情况

截止公告日，商控实业与公司最近２４个月内的重大交易情况如下：

１、与日常经营相关的关联交易

２０１０年８月１０日，由公司二Ｏ一Ｏ年第三次临时股东大会审议通过，公司与商控实业签署《物业租赁协议》，公司向商控实业租用其位于深圳市龙岗区坪地街道坪西社区深惠路旁的第三、四、五号厂房共计建筑面积２９，７３５．９８平方米。租赁协议规定：租赁期限为３年，自２０１０年１０月１日起至２０１３年９月３０日止，公司从２０１１ 年开始每年结算支付一次，于每年１０ 月１ 日前一次性支付。公司在该关联交易事项中，２０１０年度发生租赁费用３６．４３ 万元，２０１１年度发生租赁费用１８０．６５万元。

２、除上述和日常经营相关的关联交易外，截止公告日，商控实业与公司最近２４个月内不存在其他重大交易。

三、独立董事事前认可意见和独立董事意见

本公司独立董事熊楚熊、庞大同、苏启云对本次非公开发行股票及所涉及关联交易进行了事先认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：

１、公司拟通过非公开发行股份的方式向包括深圳市通产集团有限公司在内的不超过１０名特定对象募集资金，用于广州丽盈塑料有限公司时尚消费品塑料包装、灌装技术改造项目，苏州通产丽星包装科技有限公司时尚消费品塑料包装、灌装生产基地建设项目，深圳市通产丽星股份有限公司购买厂房及配套设施项目，深圳市通产丽星股份有限公司时尚消费品塑料包装技改项目，深圳市通产丽星股份有限公司国家级技术中心升级项目。本次发行及所涉及购买资产构成关联交易。

２、公司董事会就上述事宜事前知会了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，并同意将上述事项提交董事会审议。

３、公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，符合相关法律、法规的规定。

４、公司第二届董事会第二十二次会议在审议相关议案时，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

５、公司本次非公开发行及所涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，关联股东应放弃对该议案的投票权。

６、本次非公开发行的实施，有利于提高生产效率，降低人工成本，增加产品的产能，扩大产品的市场占有率，巩固和增强公司的行业地位；有利于提升公司的研究水平，增强研发实力，巩固并扩大公司的竞争优势；有利于提高公司资产的完整性和运作的独立性，有效减少与控股股东深圳市通产集团有限公司之间的关联交易；有利于提高公司的资产质量和整体盈利水平。

综上所述，公司独立董事通过认真检查，认为上述关联交易表决程序合法；关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。

特此公告。

深圳市通产丽星股份有限公司董事会

２０１２年５月１８日

备查文件：

１、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

２、深圳市通产丽星股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议审议有关事项的事前认可意见及独立意见；

３、与深圳市通产集团有限公司签署的《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》；

４、与深圳市商控实业有限公司签署的《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市商控实业有限公司之附条件生效的资产转让协议》。

证券代码：００２２４３ 股票简称：通产丽星 公告编号：２０１２－０３８号

深圳市通产丽星股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于２０１２年５月１８日上午１２：００在深圳市通产丽星股份有限公司坂田分厂三楼视频会议室以现场方式召开。本次监事会会议通知已于２０１２年５月１３日以邮件、专人送达方式送达。本次会议应到监事３人，实到监事３人，会议由监事会主席王维星先生召集和主持。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体与会监事表决，一致通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，经公司自查，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）股票的各项条件。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》；

１、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

２、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后６个月内选择适当时机向特定对象非公开发行Ａ股股票。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

３、发行对象

本次股票发行的发行对象为包括控股股东通产集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名（含十名）特定投资者。除通产集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

４、发行数量及认购方式

本次非公开发行的股票数量不超过９，０００万股（含９，０００万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，发行股数上限将相应调整。调整公式如下：

假设调整前的发行价格下限为Ｐ０，发行股数上限为Ｑ０，则调整后的发行股数上限Ｑ为：

送股或转增股本：Ｑ＝Ｑ０×Ｐ０／Ｐ，其中，Ｐ为调整后的发行价格下限。

调整后的发行股数上限用四舍五入精确到个位。

最终发行数量将在公司获得中国证监会发行核准后，由公司董事会根据股东大会的授权、按照竞价结果的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的股票全部采用现金认购方式，其中通产集团以现金认购的金额不低于２．１０亿元且不超过３．７１亿元。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

５、定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，即２０１２年５月２１日；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于８．０８元／股。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。通产集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限将作相应调整，调整公式如下：

假设调整前的发行价格下限为Ｐ０，送红股及股份转增率为ｎ，每股派息为Ｄ，则调整后的发行价格下限Ｐ为：

（１）送股或转增股本：Ｐ＝Ｐ０／（１＋ｎ）

（２）派息：Ｐ＝ Ｐ０－Ｄ

（３）上述两项同时进行：Ｐ＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋ｎ）

调整后的发行价格下限用四舍五入精确到小数点后两位。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

通产集团认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

８、募集资金用途

本次非公开发行拟募集的资金总额不超过７．２０亿元，募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）将用于以下项目：

单位：亿元

注：（１）深圳市通产丽星股份有限公司购买厂房及配套设施项目的投资金额为预估值，最终金额将根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备案通过的资产评估结果确定。

（２）本次募集资金购买的目标资产评估尚未完成，待评估工作完成后，本公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并在补充公告中披露目标资产评估结果。

在最终确定的本次募集资金运用项目范围内，本公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。本次募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目需要，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况，先行以自筹资金投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

９、本次发行前公司滚存利润分配

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东共享。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

１０、发行决议有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施；股东大会召开日期另行通知。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

１、广州丽盈塑料有限公司时尚消费品塑料包装、灌装技术改造项目

广州丽盈塑料有限公司（“简称广州丽盈”）系本公司及本公司之全资子公司香港丽通实业有限公司共同出资成立，本公司合并持有广州丽盈１００％的股权。广州丽盈的主营业务为生产塑料容器、塑料制品、化妆品灌装，服务客户主要为珠三角地区化妆品厂家。

广州丽盈塑料有限公司时尚消费品塑料包装、灌装技术改造项目由广州丽盈实施。项目投资金额为１５，８５９万元，其中，厂房投资４，０８０万元，设备投资１１，０００万元，铺底流动资金７７９万元；项目完全达产后，年生产塑料包装、灌装制品总产量达７７，５００万支；项目回收期为４．９４年，内部收益率为２０．４７％。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

２、苏州通产丽星包装科技有限公司时尚消费品塑料包装、灌装生产基地建设项目

苏州通产丽星包装科技有限公司（简称“苏州通产丽星”）系本公司及本公司之全资子公司香港丽通实业有限公司共同出资成立，本公司合并持有苏州通产丽星１００％的股权。苏州通产丽星的主要经营时尚消费品塑料包装的研发、设计、生产和销售。苏州通产丽星目前尚未运营，未产生收益。

苏州通产丽星包装科技有限公司时尚消费品塑料包装、灌装生产基地建设项目由苏州通产丽星实施。项目总投资２２，１１０万元，前期已投入３，３９４万元，本次拟利用募集资金投入１８，７１６万元。项目总投资中，建设投资９，４９１万元，设备投资１１，６３５万元，铺底流动资金９８４万元；项目完全达产后，年生产塑料包装、灌装制品总产量达７７，０００万支；项目回收期为５．４３年，内部收益率为１７．７１％。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

３、深圳市通产丽星股份有限公司购买厂房及配套设施项目

公司拟购买的资产为深圳市商控实业有限公司（公司控股股东通产集团持有１００％股权的全资子公司，即“商控实业”）拥有的位于深圳市龙岗区坪地街道坪西村的厂房及配套设施，资产涉及七栋厂房及一栋配套设施（宿舍）。前述公司拟购买资产正由评估机构评估，预估值约为２．０６亿元，资产价值最终以深圳市国资委备案通过的评估结果为准，购买价格以评估结果为依据确定。公司已于２０１２年５月１８日与商控实业签订了《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市商控实业有限公司之附条件生效的资产转让协议》，对相关事宜进行了约定。

前述公司拟购买厂房及配套设施占地总面积为４．９４万平方米，房产总面积为７．２４万平方米，其中，深圳市通产丽星股份有限公司时尚消费品塑料包装技改项目将使用２９，９６２平方米，深圳市通产丽星股份有限公司国家级技术中心升级项目将使用６，０００平方米，剩余为本公司分公司、子公司和联营公司使用。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

４、深圳市通产丽星股份有限公司时尚消费品塑料包装技改项目

通产丽星技改项目由本公司直接投资。项目投资金额为８，２４４万元，其中，装修工程投资１，２３０万元，设备投资６，５００万元，铺底流动资金５１４万元；使用募集资金对２９，９６２平方米厂房进行二次装修，利用更先进的技术设备，生产软管和注塑产品。项目完全达产后，年生产塑料包装制品总产量达３９，０２８万支；项目回收期为４．１１年，内部收益率为２４．０３％。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

５、深圳市通产丽星股份有限公司国家级技术中心升级项目

深圳市通产丽星股份有限公司国家级技术中心升级项目由本公司直接投资，用于建设国家级技术中心升级项目，扩大研究场地规模，更新并新添包装新材料及废弃物回收利用类研发设备，对现有技术中心进行升级，巩固公司的研发优势地位，使公司研发效率满足行业技术发展的需要。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议；股东大会召开日期另行通知。

五、审议通过了《关于签署〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议〉的议案》；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议；股东大会召开日期另行通知。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

该关联交易具体内容详见刊登在２０１２年５月２１日《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上《关于非公开发行股票的关联交易公告》。

六、审议通过了《关于签署〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市商控实业有限公司之附条件生效的资产转让协议〉的议案》；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议；股东大会召开日期另行通知。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

该关联交易具体内容详见刊登在２０１２年５月２１日《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上《关于非公开发行股票的关联交易公告》。

七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议；股东大会召开日期另行通知。

公司编制的《深圳市通产丽星股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及大华会计师事务所有限公司出具的《深圳市通产丽星股份有限公司截止２０１１年１２月３１日前次募集资金使用情况的鉴证报告》已刊登在２０１２年５月２１日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

八、审议通过了《关于提请股东大会批准深圳市通产集团有限公司免于发出收购要约的议案》；

根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的有关规定，若通产集团由于认购本次发行的股票导致其在公司的持股比例增加，将触发其对本公司的要约收购义务，经非关联股东批准通产集团可以免于以要约方式增持本公司股份。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议；股东大会召开日期另行通知。

九、审议通过了《关于聘请２０１２年非公开发行股票保荐机构和主承销商的议案》；

同意聘请长城证券有限责任公司、国信证券股份有限公司担任本次非公开发行股票的联合保荐机构和主承销商。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

十、审议通过了《关于聘请２０１２年非公开发行股票法律顾问的议案》；

同意聘请北京市中银律师事务所担任本次非公开发行股票的法律顾问。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

十一、审议通过了《关于聘请２０１２年非公开发行股票评估机构的议案》；

同意聘请深圳市德正信资产评估有限公司担任本次非公开发行股票的评估机构。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：

１、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；

２、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

３、授权董事会决定并聘请包括保荐机构（主承销商）在内的相关中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、资产转让协议、募集资金投资项目运作过程中的重大协议；

４、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

５、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

６、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

７、授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

８、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内办理与本次非公开发行有关的其它事项；

９、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议；股东大会召开日期另行通知。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告！

深圳市通产丽星股份有限公司监事会

２０１２年５月１８日