证券时报多媒体数字报

  （上接D12版）

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  （３）最近两年主要产品的各项成本占生产成本的比重

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  ９、优胜美特制药的最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

  （１）２００９年股权转让

  ２００９年１０月９日，孙汉铭与吴炜玮签订了《股权转让协议》，约定孙汉铭将其持有的公司３０％的股权以１，２００万元的价格转让给吴炜玮。同日，公司通过股东会决议，同意上述股权转让。

  （２）２０１０年４月股权转让

  ２０１０年４月２９日，得邦制药分别与原公司股东浙江正方控股集团有限公司、吴炜玮、张梁、金钟伟、李世彩、陈卓为、金孙祎、厉花、邵宏昌、贾瑾、陈勇签署了《股权转让协议》，优胜美特制药原股东将其持有的所有优胜美特制药的股权以１：１．５的价格，即每１元出资额作价１．５元，全部股权合计作价６，０００万元转让给得邦制药。同日，优胜美特制药通过股东会决议，同意上述股权转让。

  （３）２０１０年８月增资

  ２０１０年８月２３日，优胜美特制药股东做出决定，决定公司注册资本由４０００万元增加至６０００万元，由股东得邦制药向公司新增注册资本２０００万元。金华禾兴联合会计师事务所出具了《验资报告》（禾兴会验（２０１０）２１５号），对上述增资事项进行了确认。

  （４）２０１０年９月公司名称变更

  ２０１０年９月１５日，公司股东作出股东决定，同意将公司名称变更为“优胜美特制药有限公司”。

  截至本报告书出具日，公司的股权结构如下：

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  除此之外，优胜美特制药最近三年无其它交易、增资、改制事项。

  １０、近三年股权转让价格与预估值的差异及原因

  得邦制药在２０１０年４月取得优胜美特制药１００％股权的价格为６，０００．００万元，本次重组优胜美特制药１００％股权（包括下属公司巨泰药业１００％股权和浙江优胜美特１００％股权）的评估值为１２，７６６．５２万元，主要原因是：

  （１）优胜美特制药自身具有较好的生产资质，但以前的股东都没有长期持有该公司股权的计划，在生产、管理、销售方面投入较少。自得邦制药取得优胜美特股权以来，得邦制药加大了对该公司的投入，进行人力及物力资源整合，优化配置，加强了优胜美特制药的研发、生产、销售及管理方面的能力，发挥出该公司的潜在优势，进一步提高了该公司的未来盈利能力。其他具体情况请参见本节“七、交易标的评估情况（三）各标的资产的的评估情况”中的相关内容。

  （２）２０１０年８月，得邦制药对公司增资２，０００．００万元。除此增资外，为了更好地发展优胜美特制药的主营业务，得邦制药对公司还有持续的资金支持。

  （十五）浙江巨泰药业有限公司

  １、基本情况

  名称：浙江巨泰药业有限公司

  注册资本：１，８５９．３４万元

  实收资本：１，８５９．３４万元

  法定代表人：吴兴

  成立日期：１９９７年３月１９日

  住所：衢州市柯城区信心街道彩虹路４号

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  营业执照注册号：３３０８００００００２０７１２

  组织机构代码证号：１４７７６１２１－８

  税务登记证号：地税编码３３０８００００１１０２１８５ 浙税联字３３０８００１４７７６１２１８

  经营范围：许可经营项目：散剂（含外用）、片剂（含青霉素类）、硬胶囊剂（含青霉素类、抗肿瘤类）、颗粒剂（含青霉素类）、干混悬剂（青霉素类）、原料药（维生素Ｅ烟酸酯）生产（以上经营范围有效期至２０１５年１２月３１日止）。一般经营项目：机电设备（不含汽车）、金属材料、建筑材料、包装材料的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  ２、历史沿革

  （１）公司设立

  １９９７年３月１９日，巨化集团公司实物出资１，２９７．６４万元占注册资本的５５％，衢州制药总厂实物出资１，０６１．７万元占注册资本的４５％，共同组建成立浙江巨泰药业有限公司。衢州资产评估事务所出具了《资产评估报告书》（衢评字（１９９６）第２３４号）对实物出资经进行了评估，衢州会计师事务所出具了《验资报告》（衢会验（１９９７）第４１号），对上述出资进行了验证。

  （２）２０００年股权转让

  ２０００年６月２３日，巨泰药业的股东巨化集团公司、衢州制药总厂破产清算组与刘建华和郑晰签署了股权转让协议，受让方刘建华和郑晰出资１，２００万元购买巨化集团公司和衢州市制药总厂所持巨泰药业１００％的股权。同日，公司通过董事会决议，同意将巨泰药业１００％股权出让，出让价格为１，２００万元。

  ２０００年１０月１０日，郑晰、刘建华与江志祥、王桂芳、祝纯青签署了《股权转让协议书》，该协议约定郑晰、刘建华将其所持有的公司１００％股权转让给江志祥、王桂芳、祝纯青，其中江志祥持４０％的股份，王桂芳持３０％的股份，祝纯青持３０％的股份。

  （３）２００２年股权转让

  ２００２年７月，王桂芳、祝纯青与江志祥、赵群签订了《股份转让协议书》祝纯青、王桂芳将其所持有的巨泰药业６０％的股份１，４１５．６万元转让给江志祥、赵群，其中５０％股权转让给江志祥，转让金额为４００万元，１０％股权转让给赵群，转让金额为８０万元。２００２年７月２５日，巨泰药业通过股东会决议，同意上述股权转让。

  （４）２００３年股权转让

  ２００３年８月２２日，江志祥与咸阳步长制药有限公司签署了《股权转让协议书》，江志祥将其持有的公司５１％股份转让给咸阳步长制药有限公司，转让价格为１，２０３．２６３４万元。同日，公司通过股东会决议，同意上述股权转让。

  （５）２００４年股权转让

  ２００４年２月２２日，江志祥与咸阳步长制药有限公司签署了《股权转让协议书》，咸阳步长制药有限公司将其持有的公司５１％股份转让给江志祥，转让价格为１，２０３．２６３４万元。同日，公司通过股东会决议，同意上述股权转让。

  ２００４年６月１４日，江志祥与祝纯青签订了《股权转让协议书》，江志祥将其持有的巨泰药业２，１２３．４１万元出资额，占出资比例为９０％，转让给祝纯青，转让价格为２，１２３．４１万元；赵群与徐莹签订了《股权转让协议书》，赵群将其持有的巨泰药业２３５．９３万元出资额，占出资比例为１０％，转让给徐莹，转让价格为２３５．９３万元。同日，公司通过股东会决议，同意上述股权转让。

  （６）２００７年股权转让

  ２００７年１月１０日，祝纯青分别与方传麟、周兵签订了《股权转让协议书》，祝纯青将其持有的巨泰药业２，１２３．４１万元出资额，占出资比例９０％，转让给方传麟４２４．６８万元，占出资比例１８％，转让价格为４２４．６８万元，转让给周兵１，６９８．７３万元，占出资比例７２％，转让价格为１，６９８．７３万元；徐莹与周兵签订了《股权转让协议书》，徐莹将其持有的巨泰药业２３５．９３万元出资额，占出资比例１０％，转让给周兵，转让价格为２３５．９３万元。同日，公司通过股东会决议，同意上述股权转让。

  （７）２００８年股权转让

  ２００８年１０月２８日，周兵与浙江正方制药有限公司签订了《股权转让协议》周兵将其持有的巨泰药业１，９３４．６６万元出资额，占出资比例为８２％，转让给浙江正方制药有限公司，转让价格为１，９３４．６６万元；方传麟与浙江正方制药有限公司签订了《股权转让协议》，方传麟将其持有的巨泰药业 ４２４．６８万元出资额，占出资比例为１８％，转让给浙江正方制药有限公司，转让价格为４２４．６８万元。同日，公司通过股东会决议，同意上述股权转让。

  （８）２０１０年公司股东名称变更

  ２０１０年９月，公司股东浙江正方制药有限公司名称变更为优胜美特制药有限公司。

  （９）２０１１年公司分立

  ２０１１年１０月１２日，巨泰药业股东作出股东决定：巨泰药业派生分立为浙江巨泰药业有限公司和衢州乐泰机电设备有限公司。派生分立后的存续公司浙江巨泰药业有限公司和衢州乐泰机电设备有限公司的注册资本分别为１８５９．３４万元和５００万元。

  衢州中瑞华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（衢瑞验字［２０１１］２０２号），对分立后的巨泰药业的出资情况予以了确认。

  截至本报告书出具日，公司的股权结构如下：

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  ３、巨泰药业的业务经营情况

  （１）主要产品及用途

  巨泰药业生产的抗生素类制剂包括：青霉素类的阿莫西林克拉维酸钾胶囊、阿莫西林克拉维酸钾分散片，四环素类的盐酸美他环素等。

  ① 阿莫西林克拉维酸钾胶囊

  该产品是公司最主要的抗生素类制剂产品，为国内独家剂型产品，本品适用于敏感细菌引起的各种感染，如上呼吸道感染、泌尿系统感染、皮肤和软组织感染等。

  ② 盐酸美他环素

  该产品作为首选或选用药物可用于立克次体病、支原体属感染、衣原体感染、回归热、布鲁菌病、霍乱、鼠疫、软下疳等。

  （２）主要经营模式

  ① 研发模式

  公司为优胜美特制药的全资子公司，公司的研发模式与优胜美特制药基本相同。公司有严格的产品设计开发流程，主要阶段包括：立项及审批、产品的设计和开发、小试、放大试生产、药品申报、现场核查、临床批件、生产批件等阶段：

  ② 采购模式

  公司的采购模式也基本与优胜美特制药相同，具体情况请参见本报告书“第四节 本次交易标的 四、交易标的之三：浙江普洛得邦制药有限公司１００％的股权 （十四）优胜美特制药有限公司”的相关描述。

  ③ 生产模式

  公司采用自主生产的模式，从原料、辅料、包装材料的采购，产品的工艺流程设计全部由公司自主完成。公司有完善的ＧＭＰ管理制度，严格控制药品的生产质量；并有对不合格药品的召回制度。

  阿莫西林克拉维酸钾胶囊生产工艺流程图

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  盐酸美他环素胶囊生产工艺流程图

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  ④ 销售模式

  公司生产的产品以处方药为主，目前以传统营销即自建全国营销队伍、营销网络、服务医院终端和代理招商相结合的模式，这种模式可在全国各地迅速使企业的产品进入市场，缩短产品的导入期，同时也有利于企业的市场规范化管理，根据各个区域的差异来调整整个市场，控制大局。迅速提高产品的市场占有率。产品也就好形成品牌，利于树立企业良好形象，同时也为企业的后续品种快速进入市场打下良好的基础。

  ３、巨泰药业担保情况

  （１）巨泰药业对外担保情况

  截至本报告书出具日，巨泰药业未对外提供担保。

  （２）巨泰药业被担保情况

  截至本报告书出具日，巨泰药业被担保的情况如下：

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  ４、巨泰药业的主要资产情况

  截至目前，巨泰药业１００％股权及其对应的相关资产权属清晰，不存在被冻结、质押情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

  （１）固定资产

  截至２０１１年１２月３１日，巨泰药业正在使用的固定资产的账面净值为３１３．３８万元，评估净值为３４２．６７万元，评估增值率为９．３５％。

  ① 房屋建筑物

  巨泰药业的主要生产厂房及办公场所均为租赁取得。截至本报告书出具日，优胜美特租赁的房屋租赁情况如下：

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  ② 设备类资产

  巨泰药业的设备类固定资产主要为机器设备、车辆和电子设备。截至２０１１年１２月３１日，巨泰药业设备类固定资产账面净值为３１３．３８万元，评估净值为３４２．６７万元，评估增值率为９．３５％。具体情况如下：

  单位：万元

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  （２）无形资产

  ① 商标

  截至本报告书出具日，巨泰药业已经申请注册的商标情况如下：

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  ② 非专利技术

  截至本报告书出具日，巨泰药业取得的非专利技术情况如下：

  单位：万元

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  ５、巨泰药业的专业资质

  （１）截至本报告书出具日，巨泰药业已经取得了生产经营所必需的专业资质，具体情况如下：

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  （２）截至本报告书出具日，巨泰药业已经取得了生产具体药剂的批文，具体情况如下：

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  ６、巨泰药业的财务概况

  （１）最近两年经审计的资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （２）最近两年经审计的利润表主要数据

  单位：万元

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  （３）现金流量表主要数据

  单位：万元

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  ７、巨泰药业经营情况

  （１）最近两年产能产量情况

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  （２）最近两年主要产品销售量（吨或支或盒等）、价格及销售收入情况

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  （３）最近两年主要产品的各项成本占生产成本的比重

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  ８、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

  巨泰药业最近三年未发生资产评估、交易、增资、改制情况。

  （十六）浙江优胜美特医药有限公司

  １、基本情况

  名称：浙江优胜美特医药有限公司

  注册资本：１，０００万元

  法定代表人：吴兴

  成立日期：２００５年５月２５日

  住所：杭州市滨江区南环路３７６６号第三层

  公司类型：其他有限责任公司

  营业执照注册号：３３００００００００３１２９４

  组织机构代码证：７７５７０７８１－０

  税务登记证号：浙税联字３３０１００７７５７０７８１０号

  经营范围：许可经营项目：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品的批发（凭《药品经营许可证》经营，有效期至２０１５年４月１８日），预包装食品、散装食品的批发（凭《食品流通许可证》经营，有效期至２０１３年９月７日）。一般经营项目：经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  ２、历史沿革

  （１）公司设立

  ２００５年５月２５日，何京云、赵钢分别出资６００万元、４００万元成立浙江龙腾医药销售有限公司。公司注册资本１，０００万元。杭州金汇联合会计师事务所出具了《验资报告》（杭金会验字（２００５）第８８８号）对上述出资予以确认。

  （２）２００６年６月股权转让

  ２００６年６月２日，何京云与毕文现签订《股东转让出资协议》，何京云将其拥有的浙江龙腾医药有限公司６００万元出资额转让给毕文现，同日，浙江龙腾医药有限公司股东会决议同意上述股权转让。

  （３）２００８年６月股权转让及名称变更

  ２００８年６月２５日，公司股东赵钢、毕文现分别与浙江正方控股集团有限公司签订《股权转让协议》，分别将其持有的出资额４００万元、６００万元转让给浙江正方控股集团有限公司。同日，浙江龙腾医药有限公司作出股东会决议同意上述股权转让。２００８年６月２６日，浙江龙腾医药有限公司作出股东决定，将公司名称变更为浙江正方龙腾医药有限公司。

  （４）２００８年１２月股权转让及名称变更

  ２００８年１２月１日，浙江正方控股集团有限公司与浙江正方制药有限公司签订《股权转让协议》，浙江正方控股集团有限公司将其所持有的浙江正方龙腾医药有限公司１，０００万元出资额转让给浙江正方制药有限公司。

  （５）公司名称变更及股东名称变更

  ２０１０年９月２９日，公司作出股东决定将公司名称变更为浙江优胜美特医药有限公司，公司股东浙江正方制药有限公司变更为优胜美特制药有限公司。

  截至本报告书出具日，浙江优胜美特医药有限公司的股权情况如下：

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  ３、浙江优胜美特的业务经营情况

  浙江优胜美特主要为医药销售类公司，主要销售抗生素原料药及制剂，肠胃道用药等医药产品。浙江优胜美特有优秀的销售团队，在全国２０多个主要省市建立了办事机构。优胜美特制药和巨泰药业的部分主要产品也通过浙江优胜美特对外销售。

  （１）抗生素类原料药及制剂

  公司经营的抗生素类原料药及制剂包括：头孢克肟原料药及其片剂、胶囊；阿莫西林克拉维酸胶囊；盐酸美他环素胶囊；头孢氨苄片剂、胶囊等。

  头孢克肟原料药及片剂、胶囊：是公司最主要的抗生素类产品，它适用于对头孢克肟敏感的链球菌属、肺炎球菌、淋球菌、卡他布兰汉球菌、大肠杆菌、克雷伯杆菌、变形杆菌及流感杆菌引起的细菌感染性疾病。治疗支气管炎、支气管扩张症（感染时）慢性呼吸系统感染疾病的继发感染，肺炎；肾盂肾炎、膀胱炎、淋球菌性尿道炎；胆囊炎、胆管炎；猩红热；中耳炎、副鼻窦炎等。

  阿莫西林克拉维酸胶囊：用于敏感菌引起的上呼吸道感染、下呼吸道感染、泌尿系统感染、皮肤和软组织感染多等。

  盐酸美他环素胶囊：主要用于下列疾病：立克次体病、支原体属感染、衣原体属感染、回归热、布鲁菌病、霍乱等。

  头孢氨苄片剂、胶囊：适用于敏感菌所致的急性扁桃体炎、咽峡炎、中耳炎、支气管炎、肺炎等呼吸道感染、尿道感染及皮肤软组织感染等。

  （２）胃肠道用药

  公司经营的胃肠道用药主要有泮托拉唑钠肠溶片、庆大霉素普鲁卡因维Ｂ１２颗粒等。

  泮托拉唑钠肠溶片用于治疗活动性消化性溃疡（胃、十二指肠溃疡）、反流性食管炎、和卓－艾氏综合症，庆大霉素普鲁卡因维Ｂ１２颗粒用于急、慢性胃炎缓解症状。

  ４、浙江优胜美特担保情况

  截至本报告书出具日，浙江优胜美特未对外提供担保，也不存在被担保的情况。

  ５、浙江优胜美特主要资产情况

  截至目前，浙江优胜美特１００％股权及其对应的相关资产权属清晰，不存在被冻结、质押情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

  固定资产

  截至２０１１年１２月３１日，浙江优胜美特正在使用的固定资产的账面净值为１３１．７４万元，评估净值为１５５．４８万元，评估增值率为１８．０２％。

  ① 房屋建筑物

  浙江优胜美特的主要生产厂房及办公场所均为租赁取得。截至本报告书出具日，浙江优胜美特租赁的房屋租赁情况如下：

  单位：平方米

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  ② 设备类资产

  浙江优胜美特的设备类固定资产主要为机器设备、车辆和电子设备。截至２０１１年１２月３１日，浙江优胜美特设备类固定资产账面净值为１３１．７４万元，评估净值为１５５．４８万元，评估增值率为１８．０２％。具体情况如下：

  单位：万元

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  （２）无形资产

  浙江优胜美特的无形资产主要是非专利技术。

  截至本报告书出具日，浙江优胜美特的无形资产情况如下：

  单位：万元

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  ６、浙江优胜美特的专业资质

  截至本报告书出具日，浙江优胜美特已经取得了生产经营所必需的专业资质，具体情况如下：

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  ７、浙江优胜美特的财务概况

  （１）最近两年经审计的资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （２）最近两年经审计的利润表主要数据

  单位：万元

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  （３）现金流量表主要数据

  单位：万元

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  ８、浙江优胜美特经营情况

  浙江优胜美特为医药流通企业，主要从事医药产品的流通经营。

  五、交易标的之四：山东汉兴医药科技有限公司９６％的股权

  （一）汉兴医药基本情况及历史沿革

  １、基本情况

  名称：山东汉兴医药科技有限公司

  住所：昌邑市卜庄镇址

  法定代表人：金旻

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册资本：５，５００万元

  实收资本：５，５００万元

  成立日期：２００５年７月１日

  营业期限：２００５年７月１日至２０３５年６月３０日

  企业注册号：３７０７８６２２８００９９４１

  组织机构代码证：７７７４０３４０－７

  税务登记证号：鲁税潍字３７０７８６７７７４０３４０７号

  经营范围：前置许可经营项目：生产销售ＤＬ－对羟基苯甘氨酸、硝酸、ＤＬ－对羟基苯海因、苯乙烷磺酸（Ｄ）复盐、Ｄ－对甲砜基苯丝氨酸乙酯、氢溴酸；（安全生产许可证有效期至２０１２年１０月３０日）。货物与技术进出口（上述范围不含国家限制项目，涉及前置审批的，按许可证核定的经营范围及国家有关规定执行）。

  山东汉兴医药科技有限公司是一家主要从事医药中间体的开发、生产与销售的医药化工企业。汉兴医药具备了精细化工方面的自主研究开发能力，目前公司主导产品有混旋对羟基苯甘氨酸（包括乙二醛、乙醛酸）、Ｄ－对甲砜基苯丝氨酸乙酯等。

  ２、历史沿革

  （１）公司设立

  ２００５年７月１日，浙江汉盈控股有限公司出资１，４００万元、深圳市富依绮实业有限公司出资４００万元、山东昌邑灶户盐化有限公司出资２００万元共同成立昌邑汉盈医药科技有限公司。浙江汉盈控股有限公司、深圳市富依绮实业有限公司、山东昌邑灶户盐化有限公司持有的股权比例分别为７０％、２０％、１０％。潍坊永庆有限责任会计师事务所出具了《验资报告书》（潍永庆会验字［２００５］第１７１号）对上述出资进行了确认。

  （２）２００５年１０月增资及股权转让

  ２００５年１０月２０日，浙江汉盈控股有限公司将所持的１，４００万元出资额分别转让给胡士良１１５０万元、虞育强２５０万元；深圳市富依绮实业有限公司将所持的４００万元出资额转让给虞育强；山东昌邑灶户盐化有限公司将３０万元出资额转让给虞育强。同日，昌邑汉盈医药科技有限公司召开２００５年第一次临时股东会决议，同意上述股权转让；同时同意公司的注册资本由２，０００万元增加至３，０００万元，新增的１，０００万元注册资本，分别由邵兴贤出资４２５万元、王源祥出资２５５万元、郑崇廷出资２５５万元、虞育强出资４５万元、胡士良出资２０万元。潍坊永庆有限责任会计师事务所出具了《验资报告书》（潍永庆会验字［２００５］第２９６号）对上述增资事宜进行了确认。

  （３）２００６年３月的股权转让

  ２００６年３月２８日，昌邑汉盈医药科技有限公司的股东胡士良将出资额１０４．８万元、２９２．３万元分别转让给虞标亮、陈均建；股东虞育强将出资额２７７．８万元、１９５．１万元、３．４万元、４．６万元分别转让给虞标亮、徐永华、金义乾、付忠东；股东郑崇廷将出资额５９．９万元转让给金义乾；股东邵兴贤将出资额１８０．９万元转让给付忠东；股东山东昌邑灶户盐化有限公司将出资额７２万元转让给金义乾；股东王源祥将出资额４９万元、１０．９万元分别转让给李建强、金义乾。

  （４）２００７年６月股权转让及公司名称变更

  ２００７年６月１６日，昌邑汉盈医药科技有限公司的股东胡士良将出资额１３８．９万元、８９．９万元、８３．９万元、７万元、８９．９万元、５６万元、１４万元、１４．３万元分别转让给徐永华、虞育强、王源祥、李建强、邵兴贤、金义乾、山东昌邑灶户盐化有限公司、郑崇廷；股东陈均建将出资额７６．８万元、９５．５万元、１２２万元分别转让给金义乾、付忠东、郑崇廷；股东虞标亮将出资额２．６万元转让给郑崇廷。２００７年７月２６日，昌邑汉盈医药科技有限公司召开临时股东，同意上述股权转让，并同意公司名称变更为山东汉兴医药科技有限公司。

  （５）２００８年１月增资及股权转让

  ２００８年１月６日，汉兴医药的股东虞标亮将出资额３４０万元转让给王源祥；股东虞育强将出资额１８７万元转让给王源祥；股东山东昌邑灶户盐化有限公司将出资额１１２万元转让给付忠东；２００８年３月２７日，汉兴医药召开２００８年第一次临时股东会，同意上述股权转让转让；同时同意公司注册资本由３，０００万元增加至４，７８５万元，新增的１，７８５万元注册资本分别由王峰出资７０万元、周俊晓出资７０万元、段友如出资７０万元、郑建英出资７０万元；李仲华出资５０万元、李常青出资４６万元、刘娟出资４０万元、谢刚出资３３万元、宫淑霞出资３０万股、任照峰出资３０万股、金义伟出资２０万股、高建伟出资２０万股、楼军军出资１４万股、陈华钦出资１０万股、卢立者出资１０万元、李国强出资１０万元、楼挺华出资１０万元、傅杨平出资１０万元、王国华出资１０万元、卢伟兴出资１０万元、邵刚平出资１０万元、陈义元出资５万元、武强出资５万元、秦晓波出资５万元。潍坊永庆有限责任会计师事务所出具了《验资报告书》（潍永庆会验字［２００８］第５６号）对上述增资事宜进行了确认。

  （６）２００８年３月增资

  ２００８年３月２７日，汉兴医药召开２００８年第二次临时股东会，同意公司注册资本由４，７８５万元增加至５，５００万元，新增的７１５万元由王源祥出资５３０万元、钱淼根、应文杰、黄心勉分别出资５５万元、张大荣出资２０万元。潍坊永庆有限责任会计师事务所出具了《验资报告书》（潍永庆会验字［２００８］第５９号）对上述增资事宜进行了确认。

  （７）２００９年６月股权转让

  ２００９年６月２０日，汉兴医药的２２名自然人股东将其所持有的汉兴医药股权转让给虞育强；同日，汉兴医药召开２００９年第二次临时股东会同意上述股权转让。具体转让情况如下：

  ■

  （８）２００９年９月股权转让

  ２００９年８月３１日，汉兴医药召开２００９年第三次临时股东会，同意虞育强将其５８８万元股权分别转让给王峰、周俊晓、段友如、郑建英、李仲华、李常青、刘娟、谢刚、金义伟、楼军军、卢立者、李国强、楼挺华、傅杨平、王国华、卢伟兴、陈义元、武强、秦晓波等１９人。具体转让情况如下：

  ■

  （９）２０１０年６月股权转让

  ２０１０年６月１日，汉兴医药３５名自然人股东将其出资额５，２８０万元转让给东阳市东阳利嘉经贸有限公司，转让价格为每１元出资额作价２．８元；２０１０年６月１８日，汉兴医药召开２０１０年第一次临时股东会，同意上述股权转让。具体转让情况如下：

  ■

  （１０）２０１１年１１月股权转让２０１１年１１月，东阳市利嘉经贸有限公司与横店集团家园化工有限公司签订了《股权转让协议》，东阳市利嘉经贸有限公司将其所持汉兴医药的出资额５，２８０万元，以１４，７８４．００万元的价格转让给横店集团家园化工有限公司。汉兴医药召开股东会同意上述股权转让。

  截至本报告书出具日，汉兴医药的股权结构如下：

  ■

  （二）汉兴医药的业务经营情况

  １、主要产品及用途

  （１）Ｄ－对甲砜基苯丝氨酸乙酯

  Ｄ－对甲砜基苯丝氨酸乙酯简称Ｄ－乙酯，是一种医药中间体，主要用于生产氟苯尼考、甲砜霉素等。

  （２）混旋对羟基苯甘氨酸

  ＤＬ－对羟基苯甘氨酸简称羟混苯，是用于生产阿莫西林的重要中间体。

  ２、主要经营模式

  （１）研发模式

  公司研发分为新产品研发和技术改造两部分。新产品研发包括前期调研立项及评审、实验室技术开发、车间中试等程序，达到生产标准后进入车间生产线正式投产。技术改造是针对公司现有产品的技术创新及改进工作，该工作主要结合具体产品的生产经营同时进行。

  （１）项目立项及评审阶段：根据客户需要或技术进步的新思路，从技术可行性、财务可行性、生产可行性、质量可行性等方面对新技术进行评估，以判断技改后对效益的影响，确定项目开发计划及目标，评审通过后立项；

  （２）实验室技术开发及结果评审阶段：项目立项后，安照项目计划组织相关人员进行实验室技术开发并形成实验报告，完成后组织相关人员对其进行评审，确定车间实施的可行性以及对生产的影响情况；

  （３）车间中试及结果评审：试验完成并通过评审后可以在车间进行几批中试，并对中试结果作出评价，是否需要进行修改；

  （４）中试并通过评审后，可组织车间进行相对较多批次的生产，质量管理体系及技术人员进行跟踪，试生产结束后形成试生产报告并进行评审；

  （５）客户使用阶段：通过试制验证的产品，交由顾客进行应用环境的实际使用和评估，对客户试用过程发现的问题进行改进和优化，确保产品满足顾客所有明示和未明示的要求。

  （２）采购模式

  为了确保生产稳定并控制原材料采购和外协加工成本，公司制定了相关采购管理制度，对采购的工作程序、供应商的选择和评价标准、采购材料的检验等流程操作均作了详细规定，并督促有关部门严格执行，最大限度避免了原材料断货或者供应商违约情况的出现，保证了公司的供应和生产稳定。

  公司对重要原料、重要设备采取集体谈判、集体定价方式采购，以此大幅降低原材料采购成本。公司所使用的化工原料，均与国内主要生产企业建立了长期稳定的供货关系。对大规模的原材料或设备采购，采用招投标的方式进行。

  公司采购中心与营销中心保持紧密的价格联动，每周编制原材料价格变化及成本分析表，提供给营销中心做售价谈判时参考。

  （３）生产模式

  公司主要产品混旋对羟基苯甘氨酸和Ｄ－对甲砜基苯丝氨酸乙酯。

  混旋对羟基苯甘氨酸生产流程图■

  （４）销售模式

  汉兴医药的产品为医药及兽药中间体，公司的客户群一般为医药生产企业，且集中度较高，因此公司采取直销形式开展销售。在开发客户的过程中，一般通过电话沟通或实地拜访了解客户需求，然后提供样品，以客户检测及小试结果，做为依据，确定产品指标。在此基础上，业务人员再进行价格、规格、服务等商务谈判，签订协议。在批量供货过程中，由公司技术人员继续跟进，对客户的使用情况进行分析，设定最适合客户工艺和生产实际的产品指标，包含质量、包装、运输方式等。

  在推广方面，公司除了参加各类行业展会外，也利用互联网的等方式进行宣传。由其是对大客户，公司定期进行走访，并邀请其到企业参观，宣传公司经营理念及企业文化，提升品牌美誉度，积极与大客户建立战略层面的合作，稳固销售渠道，共同应对市场竞争。

  目前，公司已建立一支由优秀的销售人员和技术支持服务人员组成的高素质营销团队，其营销和服务能力覆盖国内主要客户，能够提供及时的技术支持。

  （三）汉兴医药的担保情况

  １、汉兴医药对外担保情况

  截至本报告书出具日，汉兴医药未对外提供担保。

  ２、汉兴医药被担保情况

  截至本报告书出具日，汉兴医药被担保的明细如下：

  ■

  （四）汉兴医药的主要资产及其权属情况

  截至目前，除上述担保外，汉兴医药９６％股权及其对应主要资产权属清晰，不存在其他抵押、质押等权利限制情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，本次股权交易已取得汉兴医药的其他股东出具的放弃优先购买权的同意函。

  截至目前，汉兴医药的主要资产情况如下：

  １、固定资产

  截至２０１１年１２月３１日，汉兴医药正在使用的固定资产账面净值为１６，６９４．２７万元，评估净值为１７，６３３．５７万元，评估增值率５．６３％。固定资产主要情况如下：

  （１）房屋建筑物

  汉兴医药目前房屋建筑物均未取得房屋所有权证，公司承诺在取得相关土地使用权证后将积极办理此部分房屋所有权证。对于未办证的房屋建筑物，山东省昌邑市房产管理服务中心出具了《关于山东汉兴医药科技有限公司房屋情况的证明》：山东汉兴医药科技有限公司正在建设的房屋，符合经济开发区的规划要求，允许开工建设。待取得土地使用证，依法履行相应手续并竣工验收合格后，将依法办理房屋所有权登记。评估机构在评估时，已将预计的办证费用２２３．２８万元从评估值中扣除。

  截至２０１１年１２月３１日，汉兴医药房屋建筑物面积共计４４，６５５．５６平方米，账面净值合计４，３３０．００万元，评估净值为４，７３２．９２万元，增值率９．３１％。

  单位：平方米

  ■

  （２）设备类

  汉兴医药的设备类固定资产主要为机器设备、车辆和电子设备。截至２０１１年１２月３１日，汉兴医药设备类固定资产账面净值为１０，６６７．４６万元，评估净值为１１，０６１．６４万元，评估增值率为３．７０％。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２、无形资产

  截至２０１１年１２月３１日，汉兴医药拥有的无形资产账面价值为１，９１８．１３万元，评估值１，９２０．５４万元，增值率０．１３％。由于无形资产中专利研发与申请支出大多费用化处理，因此专利权无账面价值，评估过程中依据谨慎性原则也未对此部分资产进行评估，汉兴医药无形资产账面价值主要由土地使用权和其他无形资产构成。

  （１）专利

  截至本报告书出具日，汉兴医药的专利情况如下：

  ■

  截至本报告书出具日，汉兴医药目前正在申请的专利情况如下：

  ■

  （２）土地使用权

  截至本报告书出具日，汉兴医药土地使用权面积共计１１６，０３３．００平方米，账面净值合计１，８９９．４２万元，评估价值１，９０１．８４万元，增值率０．１３％。汉兴医药的土地使用权具体情况如下：

  单位：平方米

  ■

  对于以上土地使用权，汉兴医药已履行了土地招拍挂程序，同时已完全支付了土地出让金，尚未办理土地使用权证。山东省昌邑市国土资源局出具了《关于山东汉兴医药科技有限公司之国有土地使用权相关事项的确认》：山东汉兴医药科技有限公司拥有的昌邑市２００８－４２号、２０１０－８１号地块、２０１１－４９号三块国有建设用地，均为该公司以参加土地招标拍卖挂牌形式获取的土地使用权，该公司已经与本局分别签署了相关地块的《国有建设用地使用权出让合同》，并已经依据《国有建设用地使用权出让合同》向昌邑市土地储备中心缴纳了上述三块土地的所有土地出让金。上述三块土地的《国有土地使用权证》证正在办理过程中，土地使用权不存在争议，该公司取得上述土地之《国有土地使用权证》不存在法律障碍。

  目前，汉兴医药经营用地共１７０，６９０．００平方米，除上述已经履行招拍挂程序并缴纳了土地出让金及契税１１６，０３３．００平方米土地外，还有５４，６５７．００平方米土地尚未履行招拍挂程序。

  ２００５年５月２６日，山东昌邑市沿海经济开发办公室与汉兴医药签订了协议，约定：向汉兴医药提供昌邑市沿海经济发展区土地，用于项目投资建设。截至目前，汉兴医药对其中的１１６，０３３．００平方米地土地已履行招拍挂程序并缴纳了土地出让金及契税，其余５４，６５７．００平方米土地与已履行招拍挂程序的土地位于同一区域，符合当地的用地规划，汉兴医药已预付土地使用权购置款５８５．７５万元，用地的各项手续正在积极办理中。

  ２０１２年４月３０日，昌邑滨海（下营）经济开发区管委会与昌邑滨海（下营）经济开发区管委会规划建设局分别出具《关于山东汉兴医药科技有限公司国有土地使用情况的说明》，确认：２００５年５月２６日，汉兴医药与山东昌邑市沿海经济开发办公室签订了《协议书》，使用位于昌邑沿海经济发展区内土地一块；２００８年至２０１１年间，该公司于山东省山东省昌邑市国土资源局签订土地出让合同，以挂牌出让的方式取得２００８－４２号、２０１０－８１号地块、２０１１－４９号三块国有工业用地使用权。汉兴医药已足额支付土地出让金，目前正在办理上述国有土地使用证书；除上述土地之外，汉兴医药尚有合计５４，６５７平方米的用地因土地指标原因尚未履行土地出让程序，尚未取得权属证书。该等土地由汉兴医药２００５年至今实际使用，用途为生产厂区用地，权属由汉兴医药所有，不存在权属纠纷。截至目前，该公司不存在违反国家土地管理法律、法规的情形。此外，昌邑滨海（下营）经济开发区管委会还对２００５年５月２６日与汉兴医药签订的《协议书》予以了认可，并证明上述协议在履行过程中未发生争议，将协助汉兴医药办理上述土地的权属证书。

  （３）非专利技术

  单位：万元

  ■

  （五）汉兴医药的专业资质

  截至本报告书出具日，汉兴医药已经取得了生产经营所必需的专业资质，具体情况如下：

  ■

  （六）汉兴医药的财务概况

  １、最近两年经审计的资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、最近两年经审计的利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ３、现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （七）汉兴医药最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

  汉兴医药最近三年股权转让的情况如下所示：

  １、２００９年６月股权转让

  ２００９年６月２０日，汉兴医药的２２名自然人股东将其所持有的汉兴医药股权转让给虞育强；同日，汉兴医药召开２００９年第二次临时股东会同意上述股权转让。具体转让情况如下：

  ■

  ２、２００９年９月股权转让

  ２００９年８月３１日，汉兴医药召开２００９年第三次临时股东会，同意虞育强将其３８８万元股权分别转让给王峰、周俊晓、段友如、郑建英、李仲华、李常青、刘娟、谢刚、金义伟、楼军军、卢立者、李国强、楼挺华、傅杨平、王国华、卢伟兴、陈义元、武强、秦晓波等１９人。具体转让情况如下：

  (下转D14版)