证券时报多媒体数字报

  （上接D13版）

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  ３、２０１０年６月股权转让

  ２０１０年６月１日，汉兴医药３５名自然人股东将其出资额５２８０万元转让给东阳市东阳利嘉经贸有限公司，转让价格为每１元出资额作价２．８元；２０１０年６月１８日，汉兴医药召开２０１０年第一次临时股东会，同意上述股权转让。具体转让情况如下：

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  ４、２０１１年１１月股权转让

  ２０１１年１１月，东阳市利嘉经贸有限公司与横店集团家园化工有限公司签订了《股权转让协议》，东阳市利嘉经贸有限公司将其所持汉兴医药的出资额５，２８０万元，以１４，７８４．００万元的价格转让给横店家园化工。汉兴医药作出股东会决议，同意上述股权转让。

  除此之外，汉兴医药最近三年无其它交易、增资、改制事项。

  （八）最近三年的交易价格与评估值的差异及原因

  根据正源和信出具的评估报告，汉兴医药９６％股权的评估值为１３，９９３．０４万元，与最近三年的转让价格存在一定差异，主要原因如下：

  １、２００９年６月和２００９年９月的汉兴医药股权转让主要发生在汉兴医药的原中高层管理人员及原股东虞育强之间，股权转让的原因是对中高层管理人员的激励计划及实施，按照当时的股权转让价格推算汉兴医药１００％股权的价格约为５，５００万元。由于股权转让的时点与预估值基准日相差两年多，并且该股权转让具有股权激励性质，因此，股权转让价格与本次重组预估值存在一定差异。关于汉兴医药股权评估增值的其他具体原因请参见本节“七、交易标的评估情况（三）各标的资产的评估情况”的相关内容。

  ２、２０１０年１０月汉兴医药９６％股权的转让价格为１４，７８４．００万元，略高于本次交易的价格。

  ３、２０１１年１１月，东阳市利嘉经贸有限公司转让汉兴医药９６％股权的转让价格与其受让价格相同１４，７８４．００万元，高于本次交易的价格，本次评估较为谨慎、合理。

  （九）主要产品生产及销售情况

  １、最近两年主要产品的产能、产量、产能利用率

  单位：吨

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  ２、最近两年主要产品销售量、价格及销售收入情况

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  ３、最近两年向前五名客户销售的情况

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  汉兴医药２０１０年、２０１１年，前五大客户占当期全部销售额的比重分别为７８．２４％、７４．７８％，客户相对集中，其中第一大客户普洛医药科技为上市公司的子公司，最近两年，对该公司的销售额占销售总额的比列分别为４６．２０％、４９．９７％。本次重组，有利于减少上市公司的关联交易，延伸上市公司的产业链。

  （十）主要原材料及能源供应情况

  １、最近两年主要产品的各项成本占生产成本的比重

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  ２、主要原材料及能源供应情况

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  ３、最近两年向前五名供应商采购情况

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  （十一）安全生产和环保情况

  １、安全生产情况

  最近两年汉兴医药安全生产费用支出情况如下所示：

  单位：万元

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  根据昌邑市安全生产监督管理局出具的证明：山东汉兴医药科技有限公司近三年来无任何违法经营行为，未受到任何行政处罚。

  ２、环保情况

  最近两年汉兴医药环保费用支出情况如下所示：

  单位：万元

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  根据昌邑市环境保护局出具的证明：山东汉兴医药科技有限公司在其生产经营活动中，一贯注重环境保护工作，能自觉遵守国家和地方环境保护法律、法规，其生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，生产经营中排放的污染物均达到国家规定的排放指标。该公司最近三年不存在因违反环境保护法律、法规而被环保部门行政处罚的情况。

  六、交易标的之五：横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产

  横店进出口的主要资产和业务分为医药进出口业务和电子照明出口业务、磁性材料出口业务及进口业务。本次重组中，横店进出口以其拥有的医药进出口业务相关资产认购上市公司新增股份。横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产包括医药进出口相关往来款项、固定资产以及普洛进出口１００％股权。横店进出口中与医药进出口业务相关的员工也将按人随资产走的原则进入普洛股份。普洛进出口主要用于承接横店进出口拥有的与医药进出口相关的资产与业务。

  （一）横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产的剥离依据

  １、横店进出口的部门设置及财务制度有利于成本、费用的明确划分

  横店进出口的主要资产和业务分为医药进出口业务和电子照明出口业务、磁性材料出口业务及进口业务。上述各项业务归属不同的部门负责，医药进出口业务为医药化工部。公司采用用友账务系统记账，对损益表科目，采用部门辅助核算，从营业收入、营业成本、客户资源、人员、办公设备、往来款项等均有较为清晰的划分，各项收入、成本、款项在企业账套中有清晰的分类。本次重组中将医药进出口业务相关资产注入上市公司，工地编制了医药进出口业务的模拟报表，除根据销售类别能直接划分的主要收入、成本、费用外，其他辅助成本、费用如取暖、用电、办公费用等，将按照配比原则划分到相关资产。

  横店进出口公司的一级部门有：总经办，财务部，资金部，行政部，海关小组，医药化工事业部，电子照明事业部，材料部，进口部，其中后四个为业务部门。上述部门中只有业务部门有营业收入、营业成本、费用，非业务部门仅有费用。

  医药化工事业部下设六个二级部门，本次注入上市公司的资产为医药化工事业部除染料、农药业务部外的其他资产。染料、农药业务部均为医药化工事业部下设的二级部门。横店进出口的农药与染料业务是公司２０１１年新上的业务，以前年度不存在，与医药进出口业务的关联度较小，因此未作为本次重组的标的资产。农药与染料业务及相关人员作为一个独立的部门，单独核算。在部门设置上将农药、染料业务作为医药化工事业部的一个二级部门，主要是由于农药、染料业务是一项新设业务，从部门规模及人员级别上来讲，达不到一级部门的水平，因此作为医药化工事业部的二级部门。但农药、染料部在财务核算、人员配置等方面均完全独立于其他部门。

  公司账务系统中，对损益表科目，采用部门辅助核算。医药化工事业部的各项业务的收入、成本以及直接费用，均直接归集核算到医药化工事业部。电子照明等其他业务部门的收入、成本及直接费用也归集核算在电子照明等各自部门，业务部门之间营业收入、成本以及直接费用没有交集，区分简单明了。

  ２、医药进出口业务资产及损益的具体划分情况

  （１）利润表编制基础

  利润表中营业收入、主营业务成本、直接费用可直接归集至各业务部门，无须分摊。除上述科目外的其他损益项目的划分情况如下：

  ① 销售费用

  公司的销售费用包括拖柜费，包干鉴定费，运输费，广告费，展览费，业务宣传费，国外扣费，样品费，出口信保，检验费，产地证及报关单费，货运保险等项目费用。以上费用在发生时均可按业务种类直接划分至各个部门，不存在分摊问题。

  ② 管理费用

  横店进出口的管理费用分为两大块。一块是各业务部门直接产生的管理费用，该部分费用直接计入各业务部门，不存在分摊问题；另一块是各非业务部门如总经办、财务部等产生的管理费用，该部门费用需分摊至各业务部门，经综合考虑，采用按医化事业部人数占业务部门总人数的比例分摊较为合理。

  ③ 财务费用

  财务费用也分为两大块。一块是各业务部门按实际业务活动中进行的业务融资、收付款项等业务产生的贴现费用、银行手续费等，直接归集至各业务部门，不存在分摊问题；另一块是公司办理综合性业务产生银行手续费、银行款利息收入、汇兑损益等，对该部分财务收入或支出按医化事业部收入占公司总收入比例进行分摊。

  （２）资产负债表编制基础

  ① 应收帐款

  医化事业部不存在与其他部门相同客户的情况，所以，将全部客户区分为医化事业部客户和非医化事业部客户，财务系统中公司的帐务核算采取部门和客户双重辅助核算，属于医化部的各个客户的应收合计数即为可分割的医化部的应收帐款金额。坏帐准备也按这个应收帐款客户明细及帐龄情况，可以明确计提。

  ② 预收帐款

  预收帐款的分割方法与应收帐款相同。

  ③ 其他应收款

  凡属于医化事业部人员形成的各类支款、借款、备用款等构成的其他应收款，属于医药进出口业务的分割范围，除此之外，横店进出口的其他应收款全部留归横店进出口母公司。

  ④ 存货

  医化事业部业务模式都是先有销售再有采购，即海关报关出运之后，公司确认销售收入，同时从供应商处得到增值税发票，以便尽早办理核销退税。所以帐务系统收入确认的同一张凭证上可以同时确认了库存商品的成本结转，不存在库存商品。

  ⑤ 短期借款

  医化事业部每单业务完成后，如果不是即期收款，则公司会向银行进行业务融资，期末的短期借款即是期末时点该项业务的融资规模。帐务核算上，采用客户，部门双辅助核算，与应收帐款一样，可以很明确的区分属于医化事业部的业务融资规模，不存在分摊问题。其他信用贷款，归横店进出口母公司。

  ⑥ 应付票据

  医化事业部的国内采购，大部分业务采用承兑汇票付款方式，所以，医化事业部会向银行支付部分承兑保证金，然后要求开具承兑汇票，应付票据在公司帐务系统中，也采用采用供应商、部门双辅助核算帐务备查系统，各项票据都有详细记录，并与银行纪录保持一致。

  ⑦ 应付帐款、预付帐款

  医化事业部的应付帐款、预付帐款，均采用供应商和部门的双重辅助核算，与应收帐款类似，不存在分摊问题，分割很明确。

  ⑧ 其他应付款

  医化事业部在经营中产生的其他应付款项，纳入本次分割，其他归横店进出口母公司。

  综上所述，横店进出口的帐务系统及备查帐务系统对医化事业部的收入、成本、费用、利润可以很明确的计量和计算，资产、负债可以很明确的计量和分割。横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产的模拟报表的编制合理、准确。

  （二）医药进出口业务经营业绩的持续性及客户的稳定性

  横店进出口医药进出口业务的客户多为大客户，来自大客户的收入占收入总额的比重在５０％左右，由于对大客户的产品部分为合同制备类产品，该部分产品的毛利率高于普通产品，因此对大客户销售形成的利润占利润总额的比重高于５０％。

  公司的合同制备类产品是指严格按照海外客户的需求，利用企业（其他标的资产）的技术研发能力和生产优势，为客户定制所需要的专业原料药和中间体产品，为客户的专利新药或者大批量通用药品提供专业配套原料。该类客户的前期开发所需时间较长，投入较大，对于企业的产品的生产流程、质量体系、环保体系等各方面要求均较高，一旦达成合作关系，产品需求量及利润均将大增，合作关系也较为稳定。

  海外大客户在选定供应商之前，需花费大量的人力、物力及时间。以大客户日本盐野义制药公司（以下简称“盐野义”）为例。公司自２０００年开始与盐野义建立了联系，２００５年开始就具体项目进行洽谈，到２００８年才正式启动ＯＺ项目和ＳＨＩＩ项目，盐野义公司具有这两个项目的核心技术，也是专利持有者。在盐野义将横店进出口作为正式合作对象后，提供了全面的技术支持，给予了非常完整的技术资料，并参与了专业生产车间（生产车间建在得邦制药）的设计，建造，设备安装，工艺验证，直到生产完全合格。期间，盐野义派遣了大量的技术人员，监督和帮助公司，并长期驻扎在供货厂商车间。由于盐野义考核一个新的供应商至少需要３年以上的时间，而且其自身需花费大量的人力、物力、时间，因此，对于盐野义公司来说，更换供应商对其造成的经济损失较大。因此，公司与盐野义的合作关系非常稳定。

  横店进出口的其他大客户选定供应商的过程与盐野义类似。一旦确定合作关系，稳定性均较强，并且该类客户一般会根据公司提供供应产品的质量以及供货速度等，逐渐增加采购品种和采购量。目前，与横店进出口合作的大药商均有意向继续增加合作的产品品种，并正在新产品开发或质量检验中。因此，横店进出口医药进出口业务经营业绩的持续性及客户的稳定性均比较有保障。

  （三）浙江横店普洛进出口有限公司概况

  名称：浙江横店普洛进出口有限公司

  住所：东阳市横店镇万盛街

  法定代表人：吴兴

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：５，０００万元

  实收资本：５，０００万元

  成立日期：２０１１年１０月１０日

  营业期限：２０１１年１０月１０日至２０３１年１０月９日

  企业注册号：３３０７８３００００８１５１０

  组织机构代码证：３３０７８３－０３０９５９－１

  税务登记证号：浙税联字３３０７８３５８３５７４２３２号

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易。（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  普洛进出口为浙江横店进出口有限公司全资子公司，该公司成立的主要目的是用于承接横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产。目前，横店进出口中与医药进出口业务相关的人员的劳动关系已转移到普洛进出口。自２０１２年起，新发生的医药进出口业务也通过普洛进出口开展。

  ２、历史沿革

  ２０１１年１０月１０日，横店进出口出资５０００万元成立浙江横店普洛进出口有限公司，横店进出口持有１００％的股权。东阳市众华联合会计师事务所出具了《验资报告》（东众会验字［２０１１］３５３号），对上述出资进行了确认。

  截至本报告书出具日，普洛进出口的股权结构如下：

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  （四）横店进出口拥有的医药进出口业务经营情况

  横店进出口拥有的医药进出口业务主营医药化工产品，医药中间体、原料药的国内采购、国外出口业务，主要产品对羟基苯甘氨酸邓钾是阿莫西林药物的中间体，头孢替呋是头孢类药物中间体等。医药出口业务主要采用大客户合同制备类产品销售和其他中小客户销售两种模式。

  公司通过多年营销策略，积累了深厚的客户资源。公司的合同制备类产品是指严格按照海外客户的需求，利用企业（其他医药化工上游企业）的技术研发能力和生产优势，为客户定制所需要的专业原料药和中间体产品，为客户的专利新药或者大批量通用药品提供专业配套原料。目前已建立合作关系的公司包括Ｓａｎｄｏｚ公司、日本盐野义公司、瑞士ＬＯＮＺＡ、以色列Ｔｅｖａ、英国ＧＳＫ等国际知名医药公司，医药进出口业务的营业收入有５０％以上来自大客户。

  （五）担保、主要资产及其权属情况

  截至目前， 横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产权属清晰，不存在被冻结、质押情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

  １、担保情况

  截至到本报告书出具日，横店进出口拥有的医药进出口相关资产未发生对外担保，也不存在被担保的情况。

  ２、资产租赁情况

  普洛进出口与横店进出口于２０１１年１０月８日签署《房屋租赁合同》。约定普洛进出口租赁横店进出口所有的位于杭州曙光路１２２号世贸大厦Ａ座四楼房屋，租赁期限为１２个月，自２０１１年１０月１０日起至２０１２年１０月１０日止，年租金为３１０．５１万元。对于上述房产，横店进出口拥有编号为杭西国用（２００５）第０１４５９５号的《国有土地使用权证》以及编号为杭房权证西移字第０５４４６２９４号的《房屋所有权证》。租赁合同期满后，普洛进出口与横店进出口将续签租赁合同。

  ３、固定资产的主要情况

  公司拥有的的固定资产中，房屋建筑物来源于租赁取得，故其固定资产主要由机器设备、车辆等设备类资产构成。截至２０１１年１２月３１日，医药进出口业务设备类固定资产账面净值为１３５．２３万元，评估净值为１２２．９１万元，评估增值率－９．１１％。具体情况如下：

  单位：万元

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  ４、往来款项的主要情况

  截至２０１１年１２月３１日，横店进出口业务相关资产的往来款项情况如下：

  单位：万元

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  （１）应收账款前五名情况如下：

  单位：万元

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  （２）预付账款前五名情况如下：

  单位：万元

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  （３）其他应收款前五名情况如下：

  单位：万元

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  （４）应付账款前五名情况如下：

  单位：万元

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  （５）预收账款前五名情况如下：

  单位：万元

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  （六）普洛进出口专业资质

  截至本报告书出具日，普洛进出口取得的生产经营资质的具体情况如下：

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  （七）医药进出口业务财务概况

  医药进出口业务的财务数据为横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产的模拟报表数据。

  １、最近两年经审计的模拟合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  ２、最近两年经审计的模拟合并利润表主要数据

  单位：万元

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  医药进出口业务相关资产２００９年至２０１１年资产总额分别为３．１７亿元、３．５９亿元、２．５３亿元；负债总额分别为２．６７亿元、３．０９亿元、２．０３亿元；资产负债率分别为８４．２２％、８６．０６％、８０．２７％，整体呈下降趋势；医药进出口业务的营业收入分别为５．２５亿元、６．９１亿元、８．４６亿元，净利润分别为４，３３３万元、５，１８８．４３万元、４，６８８．０４万元，其中２０１１年的净利润比２０１０年下降４００万元，主要原因为公司毛利率由２０１０年的１３．６９％下降至２０１１年的１０．８８％，毛利率下降２．８１％，毛利率的下降主要因为国家出口退税政策的变化直接导致公司出口产品的平均退税率由２０１０年的１３．７６％下降至２０１１年的１１．４％，下降２．３６％。公司预计国家出口退税率政策已经趋于稳定，故剔除出口退税率因素，公司营收状况整体成上升趋势。

  （八）医药进出口业务相关资产的经营情况、客户情况及核心竞争力

  １、医药进出口业务的经营情况

  横店进出口拥有的医药进出口业务主要从事医药中间体、原料药的出口业务，主要产品分为合同制备产品、青霉素类中间体、头孢类中间体、原料药及其他中间体。公司的海外客户多为大客户，对大客户的产品部分为合同制备类产品，该部分产品的毛利率高于普通产品，因此对大客户销售形成的利润占利润总额的比重高于５０％。

  公司的合同制备类产品是指严格按照海外客户的需求，利用企业（其他标的资产）的技术研发能力和生产优势，为客户定制所需要的专业原料药和中间体产品，为客户的专利新药或者大批量通用药品提供专业配套原料。该类客户的前期开发所需时间较长，投入较大，对于企业的产品的生产流程、质量体系、环保体系等各方面要求均较高，一旦达成合作关系，产品需求量及利润均将大增，合作关系也较为稳定。

  ２、医药进出口业务的客户情况

  公司通过多年营销策略，积累了深厚的客户资源。目前已建立合作关系的公司包括ＳＡＮＤＯＺ（山德士公司）、ＰＦＩＺＥＲ（辉瑞公司）、Ｓｈｉｏｎｏｇｉ（盐野义）、ＨＡＭＡＲＩ（浜理药品）、瑞士ＬＯＮＺＡ、ＴＥＶＡ（泰华）等国际知名医药公司，医药进出口业务的营业收入有５０％以上来自大客户。

  最近两年一期重点产品向前五名客户销售的情况：

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  ３、进出口业务的核心竞争力

  和国内其他外贸公司相比，横店进出口的医药进出口业务在销售团队、经营项目、客户资源等方面有较大优势。主要分析如下：

  （１）拥有精通医药技术的优秀销售团队

  公司的业务人员基本都是医药、化学、化工类专业的技术背景出身，包括了一些在国际制药企业工作多年的留学归国博士、硕士等人才，能够和国外的客户进行直接的业务、技术沟通，能够提供更快捷更令客户满意的服务，更能取得国外知名医药公司的信任。

  （２）拥有可以信赖的合作生产厂家

  公司选择的合作工厂即供应商主要是横店控股下属医药类企业，在本次重组中，横店控股下属其他医药类企业也都作为标的资产注入上市公司。之所以选择横店控股下属企业作为供应商，主要是因为国外大客户对产品的生产环境、生产设备、环保及质量管理都有着较高的要求，在产品供应的时间上要求也较为严格，尤其是对合同制备产品，要求更为严格。横店控股下属医药企业拥有具备客户要求、符合国际标准的生产设备和管理能力。同时又可以避免从其他供应商采购时存在的供应商擅自违反协议导致无法供货，客户合作破裂的可能，从而保证了从生产到销售的整个供应渠道高质、高效地满足客户要求。

  （３）合同制备业务

  合同制备业务因为本身属于高要求、高技术、高质量的业务，双方的合作是有一定的排他性，只为指定客户生产，利润率通常都高于普通业务。

  公司目前的客户多是国际性制药公司，其采购的产品品种会涉及到客户最终药品制剂的相关信息，有极强的保密性。另外，药品制剂在国外的注册需要生产企业通过国外专业机构的认证，同时要求初级产品供应商是具备长期合作能力的企业，因为一旦涉及更改供应商，可能会导致更改其自身在全球各地销售药品需要登记的注册资料，需要花费较高的费用，客户还需面对较大的产品质量风险，因此客户在选择供应商时较为谨慎。过去合同制备产品的供应主要由欧美厂家垄断，随着中国在制药化工上技术的进步和客户对成本的要求，近年来，越来越多国际医药公司开始在中国寻求合同制备的合作伙伴。在对新的供应商选择的时候，通常需要经过３－５年的时间，从企业规模、技术优势、生产设施、管理能力、产品质量、销售服务、响应速度、物流安排等各个方面对供应商进行非常严格的考核。

  （４）业务的可持续性、稳定性

  ① 经过多年的努力开拓，目前公司的很多合同制备项目一直保持稳定增长的趋势。还有部分客户的相关新药处于即将上市或者刚刚上市不久，因此，对公司的采购数量也正处在一个上升的阶段，对公司来说，正是处于业绩的稳步成长期。

  ② 与客户建立正式的交易关系后，公司新的合同制备项目不断增加，为未来的新的利润增长点打下了坚实的基础，许多客户在多个方面以及多个产品与公司开展合作，使得总体合作关系更加稳定，更加长期，客户对我们的依赖性也更高。

  ③ 对于客户开发推广新药所需的产品，公司往往是在客户前期研制阶段，就为他们提供原料，客户在提交新药上市的各种注册资料里也会有公司的信息和技术资料，客户很难在短期内找到其他合适的供应商并完成变更，而且变更也会带来较大的人力、财力损耗以及较大的质量风险，国际制药公司的新药在专利保护期内有高额的利润，因此通常情况下，客户不愿意来承担更换供应商的风险，这使得公司的业务虽然需要较长的开拓时间，但也使公司的业务和利润更加稳定和可持续。

  （九）主要成本及供应商情况

  １、最近两年主要成本情况

  公司经营的主要成本为抗生素类药品的中间体及原料药的采购成本，２０１０年度、２０１１年度主营业务成本５９，６０６．０１万元、７５，４２２．３７万元。

  ２、最近两年向前五名供应商采购情况

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  如上表所示，标的资产的前五名供应商中有三名是关联企业，都为横店控股直接或间接控制的公司，其中浙江普洛医药科技有限公司（以下简称“普洛医药科技”）和浙江普洛得邦化学有限公司（以下简称“得邦化学”）是上市公司的下属子公司，得邦制药属于本次重组的标的资产。选择横店控股旗下其它医药公司作为供应商的主要原因如下：

  横店进出口拥有的医药进出口业务的主要客户全部是其自行开发、拓展而确立客户关系的。在供应商的选择上，横店进出口有绝对的选择权。横店控股下属企业也都严格独立核算，各公司管理人员独立考核。因此，从商业角度来讲，横店进出口可以在横店控股旗下其他医药企业或非关联的医药企业之间，按照利润最大化的原则来选择供应商。之所以选择横店控股下属企业作为供应商，主要是因为国外医药客户对采购产品的生产环境、环保及质量管理都有着较高的要求，在产品供应的时间上要求也较为严格，尤其是对合同制备产品，要求更为严格。横店控股下属医药企业拥有具备客户要求、符合国际标准的生产条件和管理能力。同时，选择横店控股下属医药企业作为供应商，在履约保障等方面可以减少不确定性风险。因此，为了降低商品供应环节的各种风险，保证从产品质量到销售的整个供应渠道高质、高效地满足客户要求，横店进出口选择了横店控股旗下其它医药企业作为供应商。

  （十）环保情况

  公司属于进出口企业，经营过程中不产生污水、废气、噪音等，基本无不良环境影响，符合国家环保要求。

  七、交易标的评估情况

  （一）交易标的评估概述

  １、评估概况

  根据正源和信出具的评估报告（鲁正信评报字（２０１２）第０００６号、鲁正信评报字（２０１２）第０００７号、鲁正信评报字（２０１２）第０００８号、鲁正信评报字（２０１２）第０００９号、鲁正信评报字（２０１２）第００１０号），本次评估以２０１１年１２月３１日为评估基准日，对标的资产全部权益价值进行评估。根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估。经评估，标的资产经审计净资产账面价值合计为４２，３５２．２３万元，资产基础法评估价值合计为５７，８７０．９４万元，增值额为１５，５１８．７１万元，增值率３６．６４％；收益法评估价值合计为９５，７１６．７３万元，增值额５３，３６４．５０万元，增值率１２６．００％。

  本次评估中，除得邦制药下属子公司山东优胜美特、成都分子实验室、施泰乐制药，由于处于刚成立或处于建设期或经营性质等原因，取资产基础法估值作为评估结果，其他标的资产均选取收益法法估值作为评估结果。评估结果的选取方法取下：

  资产基础法是对企业账面资产的现行公允价值进行了客观的反映，不能反映出企业作为经营性资产所带来的其他各项收益；收益法用未来收益来衡量资产的价值，考虑了资产组合所带来的收益因素。本次的评估对象均为医药产业相关企业或资产，有持续的经营能力和盈利能力，除资产账面价值外，标的资产的价值更多地体现在其拥有的各种特许资质认证，强大的营销网络及稳定的客户资源、研发能力、生产能力等。结合标的资产的实际情况，为更好地反映标的资产的公允价值，选取收益法评估结果作为最终评估结果。

  本次评估的整体情况如下：

  单位：万元

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  ２、剔除近两年增资后的标的资产净资产增值情况

  ２０１０年８月１２日，得邦制药新增注册资本７，０００万元。２０１１年１１月１５日，康裕生物制药新增注册资本总额４，３５０万元。

  康裕生物、得邦制药及标的资产整体剔除近两年增资后的净资产增值情况如下：

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  注：评估值＝标的资产收益法评估值－近两年增资额

  ３、本次重组，标的资产成本法估值与收益法估值的比较情况如下：

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  （二）评估方法说明

  １、资产基础法

  资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。资产基础法可以从企业购建角度反映企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供依据。本次评估中，以各标的公司在评估基准日的所有资产的评估值减去负债评估值，作为各标的公司净资产的评估值。

  在资产基础法评估中，对各项资产、负债根据其特性采用不同的评估方法，其中主要资产评估方法如下：

  （１）存货的评估

  对于原材料、包装物，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，确定原材料、包装物的评估值。

  对于在用低值易耗品，根据同种低值易耗品的购置价，加上合理的其他费用得出重置价值，再根据实际状况确定成新率，相乘后计算出低值易耗品的评估值。

  对于产成品，以评估基准日产成品的不含税销售单价扣除销售费用、全部税金、部分利润后作为评估单价，评估单价与实际库存数量的乘积作为评估值。

  评估公式为：评估值＝数量×［不含税销售单价×（１－销售税金及附加率－销售费用率）－所得税－部分扣除利润］，其中：不含税销售单价主要依据评估基准日前后该厂的产品售价确定；成本费率的确定以标的公司最近一段期间内的费用为基础确定；所得税税率的确定：选用企业新所得税税率即２５％；利润扣除率：按照资产评估有关规定，畅销产品取０．００％，一般产品取５０％，滞销产品取１００％。

  在产品价值主要为领用的原材料价值及制造费用，已进行深度加工，并且能单独销售，评估时按约当量法计算出成品的数量，再以评估基准日不含税销售单价，扣除销售费用、全部税金、部分利润后作为评估单价，评估单价与实际库存数量的乘积作为评估值。

  （２）房屋建筑物类资产的评估

  由于委估房屋建（构）筑物及其他辅助设施多数属于工业厂房，属非独立经营且不可单独计算获利，并且无二级市场交易实例可比较，无法采用收益法和市场比较法评估，故对该类资产采用重置成本法进行评估。

  重置成本法是现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后估算资产价值的一种方法。其计算公式一般表述为：

  建筑物评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

  或建筑物评估值＝重置成本×综合成新率

  首先，确定建筑物重置成本。以房屋建筑物预（结）算资料中主要工程量为依据，按现行定额标准，计算直接费，根据规定的取费程序计算其建安工程造价，再加上前期费用及其它费用、资金成本确定重置成本。计算公式：重置成本＝建筑安装工程造价＋前期费用与其它费用＋资金成本。

  其次，采用综合评定法确定其成新率。依据对房屋各部位完损情况的察看，结合设计、施工质量、维修保养现状和使用环境条件，按照《房屋完损等级评定标准》分别按房屋的结构：基础、承重构件、非承重结构、屋面、楼地面；装修：门窗、粉饰、顶棚、细木装修；安装：水卫、电照、暖气等进行评定分数，并乘以不同结构类型、层次的修正系数求出打分成新率；再按照房产已使用年限和剩余使用年限用年限法确定另一成新率。最后将两个成新率加权相加确定建筑物的综合成新率。综合成新率＝打分法成新率×６０％＋年限法成新率×４０％

  最后，重置成本与综合成新率相乘得到各建筑物的评估价值。

  对于标的资产中尚未办证的房产，评估时，已将预计的办证费用从评估值中扣除，预计费用合计约为５６３．６５万元，若实际办证费用超出上述预计金额，则超出部分由横店控股承担。

  （３）机器设备类资产的评估

  委估机器设备非独立经营且不可单独计算获利，并且无二级市场交易实例可比较，无法采用收益法和市场比较法评估，故对该类资产采用重置成本法进行评估，即：

  评估值＝重置成本×成新率

  ① 重置成本的确定

  对于机器设备和电子设备计算公式为：重置成本＝购置成本＋运杂费＋安装调试费＋其他费用。即：根据相同或相近规格型号的设备的现行市场价格，并考虑运杂费和安装调试费、其他费用等合理费用确定委估设备的购置成本。对于运杂费及安装调试费均由厂家负责的设备或小型设备，评估中不考虑运杂费及安装调试费。其他费用主要为资金成本等费用。

  对于车辆，其重置成本计算公式为：重置成本＝购置成本＋车辆购置税＋其他费用。其中其他费用主要为牌照费用等费用。

  ② 成新率的确定：

  对于设备，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对设备当前技术状态的介绍，结合设备的生产厂家、使用寿命、利用率、工作环境及维护保养等因素，分别采用年限法和观察打分法综合确定成新率。计算公式如下：

  综合成新率＝年限法计算的成新率×４０％＋观察打分法计算的成新率×６０％。

  对于行驶车辆，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对车辆当前技术状态的介绍，结合不同车辆的使用寿命、已行驶公里数及维修保养等因素，分别采用年限法和工作量法确定理论成新率，然后与技术状况成新率加权确定综合成新率。

  计算公式如下：

  综合成新率＝理论成新率×６０％＋技术状况成新率×４０％

  其中：理论成新率取里程成新率和年限成新率的孰低值。

  里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×１００％

  年限成新率＝（规定报废年限－已使用年限）／规定报废年限×１００％。

  （４）土地使用权的评估

  评估机构根据《资产评估准则》、《城镇土地估价规程》以及其他资产评估操作规范意见要求，结合估价对象的具体条件、用地性质等，考虑当地地产市场成熟程度，对标的资产的土地使用权选择了适当评估方法：

  ① 基准地价系数修正法

  基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果，按照替代原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地在评估基准日价值的方法。计算公式为：

  ■

  ② 成本逼近法

  成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等来确定土地价值的评估方法。计算公式为：

  待估宗地地价＝土地取得费＋土地开发费＋税费＋利息＋利润＋土地增值收益

  （５）药品生产批文

  药品批准文号属于行政许可类项目，是药品生产企业必须拿到的生产要件之一。对医药企业来说，该证照类似公司的营业执照、药品生产许可证等资质证照，该证照不允许转让，难以单独衡量其价值，通常不作为无形资产进行评估。药品批准文号一般两年复审一次。因此，本次预评估中，没有对药品批准文号进行评估，评估较为谨慎、合理。

  标的资产有部分药品生产批文已到期或即将到期，对于标的资产已到期或即将到期的资质证照，相关标的公司已经做出承诺，将依法办理换证手续，取得新的批文、证书、证照将不存在障碍，不会给企业正常经营造成影响。评估机构对除巨泰药业外的其它标的公司取得批文所需的费用进行了测算，并从预估值中扣除。

  目前，巨泰药业主要生产阿莫西林克拉维酸钾等系列产品和少量盐酸美他环素胶囊，上述几项产品的生产批文处于有效期内。公司拥有的其它的药品批文对应的产品基本不生产，并且大多数批文在收益法评估时未考虑其带来的收益，因此在评估中未考虑该部分批文的办理费用。

  ２、收益法

  本次评估中，对标的资产全部权益价值的估算是通过对企业未来实现的净现金流的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的净现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值、再减去有息债务得出股东全部权益价值。

  收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。本次评估中，公司未来预期收益以企业未来实现的净现金流为基础，考虑到企业持续经营假设，将持续经营的资产未来收益分为明确的预测期和永续年预测期两段。明确的预测期为５年，对于明确的预测期间一般根据企业经营状况、发展规模采取逐年预测折现累加的方法；对于永续年预测则假设企业收益趋于稳定，在对永续年预期收益进行还原和折现处理后，将前后两段收益加和在一起构成了企业未来收益期的折现值。收益现值法的评估方法具体如下：

  （１）评估模型

  整体资产价值由正常经营活动中产生的营业性资产价值和与正常经营活动无关的溢余资产价值、非营业资产价值构成。

  整体资产价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值

  股东全部权益价值＝整体资产价值－有息债务

  其中：营业性资产价值按以下公式确定

  ■

  式中：Ｐ：企业自由现金流现值；

  Ｒｉ：企业第ｉ年的自由现金流；

  Ｒｎ：永续年自由现金流；

  ｉ：为明确的预测年期；

  ｒ：年折现率。

  （２）收益年限的确定

  现金流量的持续年数应当等于企业的寿命，企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续下去。本次评估采用分段法对目标公司的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。目标公司目前运营状况比较稳定，根据企业现有生产规模、装备能力、技术水平及市场状况，一般预测期为５年，５年以后根据评估假设取永续年期。

  （３）净现金流量的确定

  本次评估采用息前税后净现金流，净现金流量的计算公式如下：

  （预测期内每年）净现金流量＝（预测期内每年）销售收入－销售成本－销售税金及附加－期间费用（管理费用、营业费用等）－所得税＋折旧及摊销－资本性支出－营运资本追加额。

  （４）折现率ｒ的确定

  折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配，折现率要能反映这些现金流量的风险。根据收益额与折现率匹配的原则，本次评估采用国际上通常使用的加权平均资本成本ｒ（ＷＡＣＣ模型）作为折现率，即：

  ｒ＝Ｋｅ×［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］＋Ｋｄ×（１－Ｔ）×［Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）］

  式中：

  ｒ：加权平均资本成本

  Ｅ：权益资本在资本结构中的比重

  Ｄ：债务资本在资本结构中的比重

  Ｋｅ：权益资本成本

  Ｋｄ：付息债务成本

  Ｔ：公司有效的所得税税率

  其中，权益资本成本Ｋｅ按国际通常使用的ＣＡＰＭ模型进行求取

  公式：Ｋｅ＝ Ｒｆ ＋［Ｅ（Ｒｍ）－ Ｒｆ］×β＋Ｒｃ

  式中：

  ① Ｒｆ：无风险收益率，按国家当前已发行的中长期国库券利率的平均值３．８４％。

  中长期国债到期收益率统计表

  ■

  ② Ｅ（Ｒｍ）－ Ｒｆ：市场风险溢价：采用沪深３００成分股股票的历史收盘价计算社会平均收益率Ｒｍ，减去无风险报酬率Ｒｆ后确定市场风险溢价为７．９６％，计算方法及过程如下：

  确定衡量股市的指数。估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，为最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国ＥＲＰ时选用标准普尔５００（Ｓ＆Ｐ５００）指数的经验，本次估算中国市场ＥＲＰ时选用了沪深３００指数。

  计算年期的选择。中国股市起始于上世纪９０年代初期，１９９７年之后逐渐趋于成熟，考虑到上述情况，在测算中国股市ＥＲＰ时，计算的时间从２００１年开始，即估算的时间区间为２００１年１２月３１日到２０１０年１２月３１日。

  指数成分股的确定。沪深３００指数的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深３００指数的成分股。

  数据的采集。本次ＥＲＰ测算，借助Ｗｉｎｄ资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的年末收盘价是Ｗｉｎｄ数据是从２００１年１２月３１日到２０１０年１２月３１日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。

  年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：

  算术平均值计算方法：

  ■

  无风险收益率Ｒｆｉ的估算：为了估算每年的ＥＲＰ，需要估算计算期每年的无风险收益率Ｒｆｉ，本次测算我们采用国债的到期收益率（Ｙｉｅｌｄ ｔｏ Ｍａｔｕｒａｔｅ Ｒａｔｅ）作为无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限超过５年的国债，最后以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率。

  每年ＥＲＰ的估算分别采用如下方式：

  算术平均值法：

  ＥＲＰｉ ＝ Ａｉ － Ｒｆｉ （ｉ＝１，２，…８）

  几何平均值法：

  ＥＲＰｉ ＝Ｃｉ － Ｒｆｉ （ｉ＝１，２，…８）

  通过估算２００１－２０１０年每年的市场风险超额收益率ＥＲＰ平均值为７．９６％，故本次市场风险溢价取７．９６％。

  ③ β：企业所在行业的权益系统风险：首先根据巨灵金融信息查询的同行业可比上市公司无财务杠杆Ｂｅｔａ值，然后根据企业经营中有息负债情况，确定评估基准日的资本结构Ｄ／Ｅ，结合企业负担的所得税税率计算出标的企业的含财务杠杆的Ｂｅｔａ值。

  ④ Ｒｃ：企业特有风险收益率：根据企业经营风险确定不同的特有风险调整系数。

  （５）溢余资产价值的确定

  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般在评估中采用资产基础法确定其价值。

  （６）非经营性资产价值的确定

  非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，非营业性资产一般在评估中采用资产基础法确定其价值。

  （三）各标的资产的评估情况

  １、康裕医药１００％股权

  （１）资产基础法评估情况

  在持续经营前提下，康裕医药于评估基准日审计后的总资产账面价值为５，２３３．２８万元，评估值５，２５３．４３万元，增值额２０．１５万元，增值率０．３９％；净资产账面价值为１，５５０．０４万元，评估值１，５７０．１９万元，增值额２０．１５万元，增值率１．３０％。

  资产评估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  增值情况及原因：康裕医药１００％股权的成本法估值与净资产其账面价值相比，增值幅度较小。康裕医药不存在房产与土地。除机器设备因为实际使用价值高于计提折旧后的账面价值，导致评估增值外，没有其他资产增值。

  （２）收益法评估情况

  康裕医药１００％股权于评估基准日的收益法评估值为１，５７０．６３万元，较公司净资产账面价值增值２０．５９万元，增值率１．３３％。

  收益法评估增值主要原因：康裕医药是一家医药商业经营企业，主要从事医药产品、医疗器械的批发经营，该公司取得了浙江省基本药物的配送资格，营销网络主要覆盖金华地区４２家县级医院、１８５家乡镇卫生院和１０００多家医药连锁门店等终端客户。多渠道的配送资格、高效的管理制度、畅通稳定的销售营销网络是医药流通企业获取利润的根本，也是本次评估增值的主要原因。

  对康裕医药１００％股权在收益法评估时，主要参数的选择确定如下：

  ① 预计净现金流量

  预计净现金流量计算过程如下：

  单位：万元

  ■

  营业收入的预测：最近三年，康裕医药营业收入的增长率分别为１２．２３％、１０．９８％、２８．０６％，营业收入的增长主要来源于西药及中药饮片销售的增长。随着基本药物配送业务的开拓，预计基准日后２０１２年西药销售将保持１５％的增长，２０１３年保持１５％的增长，２０１４年保持１０％的增长，２０１４年及以后年度稳定在２０１４年的水平；２０１２年中药饮片销售将保持１５％的增长，２０１３年保持１５％的增长，２０１４年保持１０％的增长，２０１４年及以后年度稳定在２０１４年的水平；被评估单位经营的医疗器械业务为药品销售的延伸，预计预测期间内保持不变。

  营业成本的预测：根据以前年度的财务数据，康裕医药的销售毛利率相对稳定，结合企业未来规模变化及成本控制措施，按照谨慎性原则，预计预测期内西药业务成本占营业收入的比例将保持２０１１年平均数值；由于市场竞争及中草药原料价格上涨，预测期内医疗器械业务成本占营业收入的比例将比２０１１年平均水平上升３％，中药饮片业务成本占营业收入的比例将比２０１１年平均水平上升５％。

  营业税金及附加：目前，康裕医药适用的增值税税率为１７％，城建税为３％、教育费附加为１％，地方教育费附加２％，水利专项基金０．１％。预测期内，城市维护建设税、教育费附加按应缴纳的增值税为基础进行预测。２００９年度、２０１０年度，康裕医药的水利专项基金取得了减免，由于以后年度水利专项基金的是否减免需要主管机关的文件批复，具有一定的不确定性，按谨慎性原则，本次评估未考虑水利专项基金的减免。

  期间费用：期间费用主要是公司发生的营业费用、管理费用和财务费用。期间费用通常可以根据其与营业收入的相关性，将其进行划分为固定费用和变动费用。对于固定费用根据企业未来的经营费用发生的合理性进行分析后予以预测，对于变动费用，根据该类费用发生与营业收入的依存关系进行预测。被评估单位在不大幅度扩展业务范围的情况下，职工队伍相对稳定，因此职工工资费用相对固定，与经营收入的增长相关性不强。根据浙江省人力资源和社会保障厅《关于发布浙江省２０１１年企业工资指导线的通知》（浙人社发［２０１１］２３６号），２０１１年全省企业工资指导线为：企业货币平均工资增长基准线为１４％；企业货币平均工资增长下线为５％；不设企业货币平均工资增长上线。在不考虑通货膨胀的因素下，预测期内工资费用将以基准日为基数，每年保持５％的增长。经分析，除部分固定期间费用外，被评估单位其他期间费用与营业收入相关性强，随着营业收入的增加，所占营业收入的比例逐渐降低。按照谨慎性原则，预测期内，以２０１１年所各种其他期间费用占营业收入的比例为基础进行期间费用预测。

  ② 折现率的确定

  无风险收益率Ｒｆ：按国家当前已发行的中长期国库券到期收益率的平均值３．８４％。

  行业风险系数β：本次评估对行业风险系数β的计算主要根据巨灵金融服务平台查询得到沪深Ａ股同行业上市公司Ｂｅｔａ值确定。以医药流通行业上市公司近３年周数据为基础，计算剔除财务杠杆后的Ｂｅｔａ值为０．７４４９。

  市场风险溢价Ｒｐｍ：本次市场风险溢价取７．９６％。具体计算方法请参见本章节“七、交易标的评估情况说明 （二）评估方法说明”的相关内容。

  特定风险调整系数Ｒｃ：综合考虑被评估单位的各项经营风险与财务风险，确定康裕医药的特定风险收益率为１．００％。

  根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

  Ｋｅ＝Ｒｆ＋βＲＰｍ＋Ｒｃ

  ＝３．８４％＋０．７４４９×７．９６％＋１．０％＝１０．７６９７％

  康裕医药不存在有息负债，加权资本成本ＷＡＣＣ的确定如下：

  ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

  ＝１０．７６９７％×１００％＋０．００％×０．００％×（１－２５％）

  ＝１０．７６９７％

  ③ 其他资产和负债的价值

  根据被评估单位截至评估基准日的财务报告以及被评估单位了解的情况分析，被评估企业不存在非经营性资产及负债。

  ２、康裕生物１００％股权

  （１）资产基础法评估情况

  在持续经营前提下，康裕生物于评估基准日审计后的总资产账面价值为２７，６１６．６４万元，评估值３２，９５５．４０万元，增值额５，３３８．７６万元，增值率１９．３３％；净资产账面价值为１２，３９１．６９万元，评估值１７，７３０．４５万元，增值额５，３３８．７６万元，增值率４３．０８％。

  资产评估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  如上表所示，康裕生物资产基础法评估增值的主要是固定资产中的房屋建筑物、机器设备以及无形资产中的土地评估增值，主要增值原因如下：

  ① 物价变动的影响。企业资产账面原值主要是按历史成本入账，近几年物价涨幅较大，而评估原则是按现行的购买价格或现行的建造成本来进行测算，故造成评估增值。

  ② 账面价值中各项资产的必要构成费用包含较少。例如本次评估房屋建筑物的账面价值构成主要是实际发生的工程建安成本及建设单位供应的材料成本，资产的账面价值中未包括设计费、城市基础设施配套费、建设单位管理费等工程建设的前期及其他费用。评估价值的确定，是根据已估算出的建安造价，再考虑正常情况下市场平均水平的工程建设前期及其他费用和资金成本求取的，因此造成了评估结果与账面价值的差异，导致评估增值。

  ③ 会计折旧与评估成新率计算口径的差异。资产账面价值是按会计核算口径计提折旧，账面净值偏低；而评估净值是根据不同资产的规定使用年限或实际耐用年限来确定尚可使用年限计算其成新率或通过现场鉴定评分确定其成新率或二者加权综合确定其成新率，而机器设备、建筑物等的实际使用年限一般都高于会计折旧的年限，造成评估增值。

  （２）收益法评估情况

  康裕生物１００％股权股权于评估基准日的收益法评估值为１９，１２２．８２万元，较公司净资产账面价值增值６，７３１．１３万元，增值率５４．３２％。

  收益法评估增值主要原因：康裕生物是一家同时具有兽药和原料药生产、销售能力的医药企业。该公司在研发、生产、销售及质量管理等方面均有较强的竞争力。为赢得海外客户的青睐，增强企业的盈利能力，公司制定了严格的质量管理体系，公司的主要生产设备为德国进口，主要产品先后取得了国内ＧＭＰ认证、德国ＥＵ－ＧＭＰ认证、德国ＣＯＳ认证、美国ＦＤＡ认证，为公司开拓欧美市场打下了坚实的基础。公司现有主导产品吉他霉素、硫酸粘菌素原料药的生产工艺成熟、稳定，市场份额占有率高，深受国内外客户的好评。公司的另一项主要产品泰乐菌素原料药，该产品项目的一期工程于２０１１年４月投产，二期工程于２０１１年１０月份投产，投产后，年生产规模达到６００吨，该产品也已于２０１１年１０月通过了德国ＧＭＰ认证机构的现场认证，将成为公司未来的一个新的经济增长点。良好的产品质量体系及多项国际质量认证是公司保持较好业绩的基础，也是本次评估增值的主要原因。

  对康裕生物１００％股权在收益法评估时，主要参数的选择确定如下：

  ①预计净现金流量

  (下转D15版)