证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０８４ 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：２０１２－０３１

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

第三届董事会第十八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）第三届董事会第十八次临时会议通知于２０１２年５月１２日以传真、电子邮件形式发出，会议于２０１２年５月２２日（星期二）上午８：３０在公司会议室召开。会议应参加表决的董事九人，亲自参加表决的董事七人；独立董事钱明星因事请假，委托独立董事刘斌代为出席并表决；董事高大勇因事请假，委托董事陈巍代为出席并表决。会议由董事长唐台英先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

１．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

本公司２０１１年度权益分派方案已于２０１１年４月２５日实施完毕，公司总股本由３３５，５８３，３１８股增加至３６９，１４１，６４９股。根据公司２０１１年度股东大会决议，股东大会授权董事会在本次权益分派方案实施完成后，对公司章程相应条款进行修改，及办理工商变更登记手续。

为此，本公司拟对《公司章程》第六条、第二十条、第二十一条作以下修改：

海鸥卫浴《公司章程》修改对照表

２、以９票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于制定公司〈董事会秘书工作制度〉的议案》。

为进一步健全董事会秘书工作制度，明确董事会秘书的职责、权利、义务和责任，公司按照广东监管局《关于印发＜关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见＞的通知》（广东证监【２０１１】１７４ 号）的有关规定，结合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司监督管理条例》等法律法规，在原有《董事会秘书工作细则》的基础之上制定《董事会秘书工作制度》；现已提交董事会审议通过。

相关内容详见２０１２年５月２３日在证券时报及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的《海鸥卫浴董事会秘书工作制度》。

３、以９票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于制定公司〈分红管理制度〉的议案》；（该议案需提交股东大会审议）

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会的有关规定、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【２０１２】９１号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定《广州海鸥卫浴用品股份有限公司分红管理制度》；现已提交董事会审议通过。

相关内容详见２０１２年５月２３日在证券时报及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的《海鸥卫浴分红管理制度》。

４、以９票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于修改公司章程中有关分红事项的议案》。（该议案需提交股东大会审议）

根据中国证监会的有关规定、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【２０１２】９１号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，董事会同意对《公司章程》中有关分红事项做相应修改：

一、原公司章程第八十六条中增加“（五）公司当年盈利董事会未做出现金分红的利润分配预案。”原（五）序号顺延为（六）。

二、原公司章程第一百六十四条“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

现修改为：“公司董事会根据公司当年经营情况与可分配利润情况提出采用现金或者股票方式分配股利议案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决，股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

三、原公司章程第一百六十五条

“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配制度。公司利润分配不得超过累计可分配利润，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红；在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。”

现修改为：

“公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：

（一）公司可以采用现金或者股票方式分配股利；

（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

（三）公司可以进行中期现金分红；

（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（五）公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红；

（六）公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

５、以９票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于制定〈公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）〉的议案》。（该议案需提交股东大会审议）

相关内容详见２０１２年５月２３日在证券时报及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的《海鸥卫浴未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》；公司独立董事发表的独立意见同时刊登。

６、以９票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《提请召开海鸥卫浴２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

董事会决议于２０１２年６月７日（星期四）采用现场表决的方式召开海鸥卫浴２０１２年第二次临时股东大会，审议本次会议中涉及的事项。详见５月２３日在证券时报及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的《２０１２－０３２海鸥卫浴关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

海鸥卫浴第三届董事会第十八次临时会议决议。

特此公告

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

董事会

２０１２年５月２３日

证券代码：００２０８４ 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：２０１２－０３２

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司第三届董事会第十八次临时会议提议召开２０１２年第二次临时股东大会，具体内容如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、公司第三届董事会第十八次临时会议决议召开本次股东大会，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

３、会议召开日期和时间：２０１２年６月７日（星期四）下午１４：００时

４、会议召开方式：现场会议

５、出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为２０１２年５月３１日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６、会议地点：广州市番禺区沙头街禺山西路３６３号联邦工业城内 本公司会议室

二、会议审议事项

１、会议审议事项合法、完备。

２、提交本次股东大会表决的提案：

１、《关于制定公司〈分红管理制度〉的议案》

２、《关于修订公司章程中有关分红事项的议案》

３、《关于制定〈公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）〉的议案》

其中第（２）项议案由股东大会以特别决议批准，其余议案以普通决议批准。

３、上述议案的具体内容详见本公司于２０１２年５月２３日在《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）披露的本公司第三届董事会第十八次临时会议决议及相关公告。

三、会议登记方法

１、欲出席会议的股东及委托代理人请于２０１２年６月１日至６月６日每天８：００—１７：００到本公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续（法定节假日除外），异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

２、法人股股东凭股票帐户卡、法定代表人身份证明书（或法定代表人授权委托书）和出席人身份证办理登记。

３、个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和身份证登记。

４、登记地点：广州市番禺区沙头街禺山西路３６３号联邦工业城内 海鸥卫浴董事会秘书室

四、其他事项

１、联系方式

联系人： 崔鼎昌、苏洪林

联系电话：０２０－３４８０８１７８

传真：０２０－３４８０８１７１

电子邮箱：ｈｏｎｇｌｉｎ．ｓｕ＠ｓｅａｇｕｌｌｇｒｏｕｐ．ｃｎ

２、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

特此通知。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

董事会

２０１２年５月２３日

附件：授权委托书样本

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席广州海鸥卫浴用品股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

委托人 受托人

委托人（姓名或签章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股票帐号：

委托股东持有股数：

委托日期： 委托有效期：

回 执

截至２０１２年５月３１日，我单位（本人）持有广州海鸥卫浴用品股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１２年第二次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（签章）：

注：授权委托书和回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。