证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  因需核实涉及公司的重大事项，公司于2012年4月27日在指定媒体上披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2012-013），2012年5月15日在指定媒体上披露了《关于公司控制关系发生变动暨继续停牌的提示性公告》（公告编号：2012-015）, 2012年5月22日在指定媒体上披露了《关于公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2012-016），公司股票自2012年4月27日起停牌。因公司控制关系发生变动，公司股东上海新华闻投资有限公司（以下简称"上海新华闻"）以协议转让方式转让其持有的公司大部分股份，将导致公司控股股东及实际控制人发生变动。现就有关情况公告如下：

  一、公司实际控制人发生变动情况

  2012年4月26日，公司收到人保投资控股有限公司（以下简称"人保投控"）《关于转让华控、广联股权的函》。2012年5月12日，公司收到上海新华闻《关于拟放弃华闻传媒控股股东身份的函》及附件--北京国际信托有限公司（以下简称"北京信托"）《关于不担任华闻传媒实际控制人的函》。2012年5月14日，公司收到上海新华闻《关于拟转让华闻传媒股份的函》。北京信托于2012年4月25日与人保投控分别签署了《关于中国华闻投资控股有限公司之股权转让协议》和《关于广联（南宁）投资股份有限公司之股权转让协议》，人保投控分别向北京信托转让其持有的中国华闻投资控股有限公司（以下简称"华闻控股"）55%股权、广联（南宁）投资股份有限公司（以下简称"广联公司"）54.21%股权。北京信托成为上海新华闻的间接股东，同时也被动成为本公司的间接股东。北京信托以德瑞股权投资基金集合资金信托计划（以下简称"信托计划"）受让上述股权。北京信托及信托计划基于其战略发展和管理的需要，不希望成为本公司的实际控制人，为此，上海新华闻拟放弃本公司控股股东身份，并同时在与相关公司洽谈转让其所持有的本公司全部或大部分股份。

  经书面征询本公司另一并列第一大股东上海渝富资产管理有限公司（以下简称"上海渝富"），上海渝富于2012年5月14日的《关于征询控股股东意向的函的复函》表示：如上海新华闻完成其所持有本公司股份的对外转让，导致上海渝富成为本公司单一第一大股东，在条件成立时，上海渝富同意成为本公司控股股东，国广环球传媒控股有限公司（以下简称"国广控股"）也同意成为本公司实际控制人。

  上述公司控股股东及实际控制人变动前后，上海渝富均持有本公司股份267,205,570股，占本公司已发行股份的19.65%。上海渝富注册地为上海青浦区新桥路，注册资本为48800万元，法定代表人为严曙，经营范围为资产管理、投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询。国广控股注册地为北京市石景山区石景山路甲16号，注册资本为10182.18万元，法定代表人为王云鹏，经营范围为项目投资，投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示；影视策划；企业形象策划；市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。

  二、上海新华闻协议转让股份情况

  2012年5月22日，公司收到上海新华闻《关于协议转让华闻传媒股份的函》，上海新华闻作为出让方、华闻控股作为担保方于2012年5月22日分别与受让方上海倚和资产管理有限公司（以下简称"上海倚和"）、无锡大东资产管理有限公司（以下简称"无锡大东"）、重庆涌瑞股权投资有限公司（以下简称"重庆涌瑞"）签署了《关于华闻传媒投资集团股份有限公司之股份转让协议》，协议转让上海新华闻持有的本公司股份合计250,000,000股，占本公司已发行股份的18.38%。其中：转让给上海倚和101,993,371股，占本公司已发行股份的7.50%；转让给无锡大东80,000,000股，占本公司已发行股份的5.88%；转让给重庆涌瑞68,006,629股，占本公司已发行股份的5.00%。股份转让协议自出让方、受让方、担保方三方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立并经出让方、受让方双方的股东会或董事会于签署后5个工作日内通过并相互送达后即生效。

  本次股份转让前，上海新华闻持有本公司股份267,205,570股，占本公司已发行股份的19.65%。其中：230,000,000股被质押冻结，占本公司已发行股份的16.91%。另外，上海新华闻于2011年12月因拟自行召集本公司临时股东大会，已申请锁定其所持有的本公司股份267,205,570股。上海新华闻将按照股份转让协议的约定申请解除股份质押登记和解除股份限售锁定。

  本次股份转让后，上海新华闻仍持有本公司股份17,205,570股，占本公司已发行股份的1.26%，上海新华闻不再是本公司控股股东，华闻控股也不再是本公司实际控制人。

  上海倚和注册地为上海市松江区石湖荡镇闵塔路558弄4号405室，注册资本为10010万元，法定代表人为杨茹，经营范围为资产管理及实业投资、投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询。

  无锡大东注册地为无锡新区长江路21号信息产业科技园A幢518室，注册资本为1500万元，法定代表人为陈桦，经营范围为受托资产管理（不含国有资产）；利用自有资产对外投资；投资咨询。

  重庆涌瑞注册地为重庆市南岸区海棠溪街道南坪东路581号4栋2单元6-3号，注册资本为13000万元，法定代表人为钟小平，经营范围为股权投资，咨询服务。

  上海倚和、无锡大东和重庆涌瑞之间，以及其与本公司现有股东之间均不构成一致行动人关系。

  三、本次实际控制人发生变动暨股东协议转让股份前后本公司的控制关系情况

  本次变动前，本公司控制关系图如下：

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  本次变动后，本公司控制关系图如下：

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  四、必要的提示

  根据《上市公司收购管理办法》有关规定，本公司特做出本提示性公告。关于上海新华闻、上海倚和、无锡大东、重庆涌瑞分别签署的简式权益变动报告书和上海渝富签署的详式权益变动报告书将另行披露。

  公司股票自 2012年5月23日开市时起复牌。

  公司将持续关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时发布相关事项的进展公告。

  公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年五月二十三日