证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《江苏辉丰农化股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已经完成限制性股票的授予工作，现将有关事项公告如下：

一、限制性股票授予的情况

１、授予日：公司第五届董事会第九次会议已确定授予日为２０１２年５月９日。

２、授予数量与授予人数：公司第五届董事会第九次会议确定授予数量为３４１．５万股，授予对象共９３人。

３、授予价格：每股７．７０ 元。

４、股票来源：公司向激励对象定向发行３４１．５万股限制性股票，占公司目前总股本１６，０００万股的２．１３４％。涉及的标的股票种类为人民币Ａ 股普通股。

５、激励计划的有效期、锁定期和解锁期：本激励计划有效期为４８个月，自标的股票的授予日起计算。公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起１２个月为禁售期。禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。禁售期后的３６ 个月为解锁期，在解锁期内，在满足本激励计划规定的解锁条件时， 激励对象可分三次申请标的股票解锁，分别自授予日起１２个月后至２４个月内、２４个月后至３６个月内及３６个月后至４８个月内分别申请解锁所获授限制性股票总量的４０％、３０％、３０％。

６、激励对象名单及实际认购情况

二、激励对象获授的Ａ股限制性股票与公司２０１２年５月１０日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公示的完全一致。

三、授予股份认购资金的验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１２年５月１０日出具了天健验字（２０１２）１３９号验资报告，对公司截止２０１２年５月１０日止新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，认为：

贵公司原注册资本为人民币１６０，０００，０００．００元，实收资本为人民币１６０，０００，０００．００元。根据贵公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过的关于《江苏辉丰农化股份有限公司首期限制性股票激励计划（正式稿）》的议案以及贵公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，贵公司首期限制性股票激励计划９３名激励对象共获授３４１．５０万股股份，限制性股票的授予价格为７．７元／股，贵公司申请增加注册资本人民币３，４１５，０００．００元，由王兴林等９３名激励对象认缴，变更后注册资本为人民币１６３，４１５，０００．００元。经我们审验，截至２０１２年５月１０日止，贵公司已收到王兴林等９３名激励对象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币叁佰肆拾壹万伍仟元（￥３，４１５，０００．００），计入资本公积（股本溢价）２２，８８０，５００．００元。各出资者以货币出资２６，２９５，５００．００元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币１６０，０００，０００．００元，实收资本１６０，０００，０００．００元，已经本所审验，并由本所于２０１１年６月１６日出具《验资报告》（天健验〔２０１１〕２４１号）。截至２０１２年５月１０日止，变更后的注册资本人民币１６３，４１５，０００．００元，累计实收资本人民币１６３，４１５，０００．００元。

四、授予股份的上市日期

本次激励计划所授予股份已于２０１２年５月２２日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成登记手续，上市日期为２０１２年５月２８日。

五、股本结构变动情况表

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、对公司每股收益的影响

本次限制性股票授予完成后，按新股本１６３，４１５，０００股摊薄计算２０１１年年度每股收益０．３８元。

七、 募集资金使用计划及说明

公司因实施本激励计划发行人民币普通股（Ａ股）股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

八、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由１６０，０００，０００股增加至１６３，４１５，０００股，导致公司实际控制人持股比例发生变动。公司实际控制人仲汉根先生在授予前直接持有本公司５３．９４％的股份；本次授予完成后，仲汉根先生直接持有本公司股份数为５２．８１％。本次授予不会导致公司实际控制人发生变化。

特此公告。

江苏辉丰农化股份有限公司董事会

二○一二年五月二十二日