证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１７７７ 证券简称：力帆股份 公告编号：临２０１２－０２８

力帆实业（集团）股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１２年５月２２日（星期二）上午１０：００至１２：００

●本次会议无否决或修改提案的情况

●本次会议无新提案提交表决

●是否提供网络投票：否

一、会议召开和出席情况

１． 召开时间：２０１２年５月２２日（星期二）上午１０：００至１２：００

２． 召开地点：重庆市沙坪坝区上桥张家湾６０号力帆大厦１０楼会议室

３． 召开及表决方式：现场投票

４． 会议召集人：本公司第二届董事会

５． 会议主持人：尹明善董事长

６． 出席情况

公司在任董事１２人，出席８人；公司在任监事６人，出席５人；董事会秘书列席本次会议；公司部分高级管理人员、国泰君安证券股份有限公司保荐代表人以及公司聘请的见证律师出席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议议案及表决情况

三、律师见证情况

公司２０１２年第一次临时股东大会经北京市中伦律师事务所上海分所律师现场见证，并出具了《北京市中伦律师事务所上海分所关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会所涉相关问题之法律意见书》，经办律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《上市公司股东大会规则》的规定，符合《公司章程》，本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效，提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明，无新增或临时提案，本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

四、备查文件

１、 《力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会决议》；

２、 《北京市中伦律师事务所上海分所关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会所涉相关问题之法律意见书》。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一二年五月二十二日

北京市中伦律师事务所上海分所

关于力帆实业（集团）股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会所涉相关问题的法律意见书

２０１２年５月

致：力帆实业（集团）股份有限公司

根据力帆实业（集团）股份有限公司（“力帆股份”或“公司”）的委托，北京市中伦律师事务所上海分所（“本所”）就公司２０１２年第一次临时股东大会（“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。

本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（“《股东大会规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（“《指导意见》”）及其他相关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具。

为出具本法律意见书之目的，本所律师列席了本次股东大会，并由本所经办律师（“本所律师”）依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对力帆股份提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向力帆股份有关人员进行了询问。

在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到力帆股份如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖力帆股份或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。

本所律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。

本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序和表决结果等相关问题发表法律意见。

本法律意见书仅供力帆股份为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。

本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师审查，本次股东大会于２０１２年５月２２日（星期二）上午十点召开，而《力帆实业（集团）股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》（“股东大会通知”）公告已于２０１２年４月２７日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），本次股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到并超过十五日。本次股东大会的审议事项均已在通知中载明。

经本所律师核查验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》、《指导意见》的规定，亦符合《力帆实业（集团）股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。

二、关于本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格

经本所律师审查，力帆股份第二届董事会第十六次会议于２０１２年４月２６日召开，决定召开公司２０１２年第一次临时股东大会，公司第二届董事会是本次股东大会的召集人；出席本次股东大会的股东及股东代理人共５人，代表有表决权的股份数共计７２６，２８５，５３７股，占力帆股份有表决权总股本的比例为７６．３３％。出席或列席本次股东大会的其他人员为力帆股份的董事、监事和部分高级管理人员以及本所律师。

经本所律师核查验证，本次股东大会召集人的资格以及出席会议人员的资格合法、有效。

三、关于本次股东大会的议案

经本所律师审查，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上提出任何未在股东大会通知上列明的提案，本次股东大会仅审议表决了股东大会通知中载明的议案，本次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。

经本所律师核查验证，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合力帆股份《公司章程》的规定。

四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

经本所律师审查，提交本次股东大会审议的相关议案表决结果如下：

（一）《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》

表决结果为：赞成７２６，２８５，５３７股，反对０股，弃权０股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的１００％。

（二）《关于力帆实业（集团）股份有限公司发行公司债券的议案》

１、 发行规模及发行方式

表决结果为：赞成７２６，２８５，５３７股，反对０股，弃权０股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的１００％。

２、 债券期限

表决结果为：赞成７２６，２８５，５３７股，反对０股，弃权０股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的１００％。

３、 债券利率及其确定方式

表决结果为：赞成７２６，２８５，５３７股，反对０股，弃权０股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的１００％。

４、 担保安排

表决结果为：赞成７２６，２８５，５３７股，反对０股，弃权０股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的１００％。

５、 募集资金用途

表决结果为：赞成７２６，２８５，５３７股，反对０股，弃权０股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的１００％。

６、 向公司原股东配售的安排

表决结果为：赞成７２６，２８５，５３７股，反对０股，弃权０股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的１００％。

７、 拟上市交易场所

表决结果为：赞成７２６，２８５，５３７股，反对０股，弃权０股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的１００％。

８、 决议的有效期

表决结果为：赞成７２６，２８５，５３７股，反对０股，弃权０股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的１００％。

（三）《关于力帆实业（集团）股份有限公司提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

表决结果为：赞成７２６，２８５，５３７股，反对０股，弃权０股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的１００％。

（四）《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司重庆力帆汽车发动机有限公司投资“动力基地扩产项目（二期３０万台汽车发动机）”的议案》

表决结果为：赞成７２６，２８５，５３７股，反对０股，弃权０股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的１００％。

本次股东大会对前述审议的议案进行表决时由２名股东代表、监事代表以及本所律师共同参加计票和监票。

经本所律师核查验证，本次股东大会审议的普通议案已经参加表决的股东以所持表决权的二分之一以上同意，特别议案经参加表决的全体股东以所持表决权的三分之二以上同意。根据表决结果，本次股东大会各项议案均获通过。本次股东大会的表决程序以及表决结果符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，亦符合《公司章程》的规定。本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

五、结论

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，符合《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明，无新增或临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。