证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  １、本公告披露了公司首次公开发行及本次非公开发行募集资金尚未投产项目的市场前景暨产能预期消化情况，旨在使投资者充分了解相关信息。

  ２、本公告披露的市场前景及数据来源：市场公开信息，或通过与目标客户的相关负责人员访谈所获，后者存在一定的局限性或预判性，仅供投资者参考。

  ３、本公告披露的主要客户的产能需求不代表公司未来能够实现的营业收入，公司的实际产量受募集资金到位时间、扩产进度、新募人员到位情况等因素的影响，敬请投资者注意。

  ４、本公告披露的仅为产能的预期消化前景，公司虽已与主要客户签订了框架性的合作协议，但其未来对公司的产能需求情况主要通过访谈方式获得，具有一定的不确定性；在执行过程中双方应以实际定单为准，客户可根据其实际经营情况下达具体定单，因此实际供货数量及供货金额可能小于预期产品数量和金额，敬请投资者注意投资风险。

  本公司从事的业务是主要以ＯＤＭ／ＥＭＳ模式为国内外的品牌渠道商提供网络通讯类和消费电子类产品的合约制造服务。

  一、行业整体情况

  市场调研机构ｉＳｕｐｐｌｉ公司预测，中国的整体电子制造营业收入将继续增长，到２０１３ 年将达到２，１４０ 亿美元，复合年增长率为８．２％，高于世界平均水平。中国电子制造外包行业作为中国电子制造业的重要力量，受国际电子制造外包服务商的产能转移和中国本土品牌商崛起带动本土电子制造外包业务增长的双重因素推动，也取得了很大的发展。未来几年内，得益于全球电子制造外包业务量的不断加大、产能向中国的转移以及中国本土巨大的市场，中国电子制造外包服务市场仍有望保持较快的增速。

  二、公司主要客户的业务增长情况及外包情况

  华为技术有限公司（含华为终端有限公司等下属公司，如无特指以下统称“华为”）、中兴通讯股份有限公司（含中兴康讯电子有限公司等下属公司，以下统称“中兴”）作为其中的领先者，外包业务将保持较高的增速。

  １、华为的业务增长情况及外包情况

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  数据来源：华为２０１０年年报。

  如上表，近五年，华为销售增长迅速，销售收入和营业利润的复合年增长率分别达２９％和５７％。２０１０ 年底，华为在终端产品方面，保持国内市场扩张的同时，在美国、日本等发达市场也实现了规模增长。华为的电子终端产品主要以外包的形式完成生产。２００９年至２０１１年，华为电子终端产品销售金额分别为约４９亿美元、６６亿美元和８０亿美元，始终保持高速增长，预计未来还将有一个较大幅度的提升。根据对华为外包采购部门相关负责人的访谈，华为已计划大幅度提高其电子外包业务的采购量，仅２０１２年，其预计电子外包产品销售量将将从２０１１年的８０亿美元提高到约１２０亿美元。

  ２、中兴业务增长情况及外包情况

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  数据来源：中兴年报。

  如上表所示，近五年中兴实现了快速的发展，其营业收入和营业利润年复合增长率分别达３２％和６０％，其中终端产品更是实现了跨越式的发展，出货量继续保持较高增速。在国内市场，其协同ＴＤ联盟、芯片厂商、方案提供商、渠道商等全产业链资源参与运营商产品的定制研发项目，在各制式的终端产品均取得不错的业绩，不少终端产品在运营商中获得了较大份额；在国际市场，中兴目前已经和全球排名前３０位运营商中的绝大部分取得合作，全面进入欧美主流运营商，并突破日本、巴西等人口大国，集团智能手机终端ＢＬＡＤＥ等产品开始在欧洲、美国等发达国家市场收到越来越多的关注和认可。

  从２００９年至２０１１年，中兴的电子外包业务量增长迅猛，其中，中兴向本公司的采购金额从数千万增长至逾３．５６亿元，平均增速超过１７０％。根据对中兴采购部门相关负责人的访谈，了解到，中兴已要求其重要供应商增加产能，以应对其大幅度提高的电子外包业务采购量， ２０１２年中兴外包业务采购金额计划仍将在２０１１年的基础上增长约１００％。

  三、公司与主要客户之间的合作关系

  本公司已与华为、中兴建立了策略性的合作关系，共同发展寻求共赢。

  １、合作关系建立的成因及其稳定性

  基于电子制造外包服务行业的特性：品牌厂商对主要供应商的战略已从简单的价格竞争转化为以策略性合作寻求共赢（进入一流产业链的企业往往能够伴随品牌商一起成长）：品牌厂商通过充足的定单满足主要供应商的发展需求，同时也借助于主要供应商优秀的研发能力、高质量的生产来迅速抢占市场、提升市场占有率、完善自身的渠道和品牌形象。故在电子制造外包服务行业，拥有优秀供应商的品牌商与拥有核心客户的供应商可以发挥协同优势，握有胜出先机。基于此，公司采用了大客户战略（将ＳＭＴ贴装资源战略性向重要客户倾斜），通过近年来的执行，这一战略使得公司在主要客户的供应链体系中的地位迅速上升，公司与主要客户之间形成了较为稳定的合作关系。

  通过市场的充分竞争，公司已确立了一定的行业地位和竞争优势。

  在电子外包行业，品牌厂商评价供应商主要在三方面：质量、交货能力和价格。而华为、中兴等大型客户对重要供应商的资质认定要求尤为严格，。除考察供应商的产品质量、研发能力、产能供给外，还对供应商具体的开发与测试能力、制造设备、工艺流程、质量控制、工作环境及经营状况等各个方面要求严格，对单类产品，还需要对供应商进行产品评审、产线调整、小批量试供货、批量供货等多个环节后，才能给予供应商大批量的定单。整个资质认定的过程时间周期也较长。华为、中兴等品牌运营商一旦与供应商确定合作关系，在合作稳固、进展顺利的情况下，为保证产品品质和供货的稳定，通常不会轻易改变供应商。

  通过严格的资质认定，公司成为华为、中兴等大型客户的重要供应商。合作关系稳固。

  ２、公司对华为的业务发展情况

  近几年，华为的终端产品销售保持在３０％左右的增速，其此类产品大部分以外包的形式完成生产。华为与本公司之间合作的产品线宽度也在逐步延伸，华为向公司采购的产品种类已由ＡＤＳＬ接入设备逐步增加至ＶＤＳＬ２＋调制解调器、无线路由器、家庭网关、语音网关、数字电视机顶盒、基于ＷｉＭＡＸ的终端接入设备、ＧＰＯＮ／ＥＰＯＮ光纤接入终端产品、３Ｇ数据卡产品等品种。

  根据对华为采购部门相关人员的访谈，其对未来电子终端产品的市场增长保持乐观的态度，产能扩张需求较为现实和紧迫，在华为的供应商体系中，本公司是其重要的扩产需求对象。

  ３、公司对中兴的业务发展情况

  公司于２００６年进入中兴ＡＤＳＬ产品供应商体系。基于产品设计、产品价格、及时响应以及本地化服务方面的优势，公司于２００７年在“基于３Ｇ网络的无线路由器产品”上同中兴进行合作，并在其后顺利将产品拓展至数字电视机顶盒、ＤＳＬ宽带接入设备等。２０１０年下半年开始，双方在手持式移动通讯终端产品上开展合作；２０１１年１０月份，公司已开始向中兴批量供应ＥＰＯＮ光纤接入终端设备，ＧＰＯＮ产品的批量供货准备也已经完成。

  根据对中兴采购部门相关人员的访谈，其预计电子终端产品业务未来还将保持高速增长，故中兴对其供应商的产能扩张需求与华为类似的均处于较为现实和紧迫的局面，而由于其对于本公司的供应能力具有较强的认可度，在本公司保持目前的产品质量和交货能力的前提下，在较大程度上意向消化本公司的新增产能。

  四、募集资金投资项目完全达产后公司预期的产能消化情况

  １、前次募投使用情况和本次募投扩产情况

  根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至２０１１年１２月３１日，除补充流动资金、归还银行贷款、精密模具生产厂等辅助或财务类的项目之外，公司的深圳生产基地技术改造项目、深圳生产基地（松岗）项目产能已达成，产能利用率较高，通过市场消化实现了预期的效益；手持移动产品车间已于２０１２年３月投产，天津一期的网络通讯产品生产基地、消费电子生产基地项目预计２０１２年６月３０日投产。

  本次募集资金投资项目在原有业务的扩大基础上，对产品功能进行了升级、产品领域进行了拓展，天津网络通信产品生产建设项目（二期）预计２０１４年１月投产，深圳松岗网络通讯产品扩产项目预计２０１３年３月投产，深圳松岗精密模具生产项目预计２０１３年９月投产。

  根据可行性研究报告，公司前次募投项目中尚未投产的项目以及本次募投项目扩产后，在完全达产年预计将产生的销售收入情况如下：

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  注１：通过主要客户ＢＥＳＴＢＵＹ和ＳＤＩ（ＩＨＯＭＥ品牌）来消化；

  注２：手持移动产品车间扩产营业收入规模并不大，其意义在于通过购置测试仪器、设置净化车间为公司后续的手持移动设备产品大批量出货作了准备、铺垫和积累；

  注３：投资塑胶模具产线有利于公司的垂直整合，进一步加快响应速度，提升核心竞争力，以满足客户快速增长的资源需求来强化客户的合作意愿；塑胶模具主要是为公司的两大类产品作配套及服务支持，整体来看预计外供比例不大。

  ２、公司与主要客户的合作模式及产能消化需求情况

  公司与华为、中兴等品牌商的合作模式是先签署框架协议，然后根据品牌商的具体定单来约定各批次的生产、销售细节。公司与华为分别于２００５年１月签署了《框架采购协议》并于２００９年２月签署了《Ｂｕｙ＆Ｓａｌｅ采购协议》；公司与中兴于２００８年６月签署了更新后的框架性《合作协议》、于２０１０年１１月签署了《外协单板加工协议》并于２０１１年５月签署了关于手持通讯终端设备的《委托加工协议》。上述协议签署之后，公司根据具体定单生产、交货、收款。近年来，公司对华为、中兴的销售均实现了快速的增长，实践证明这种合作模式是稳定且可持续的。

  根据公司已公布的２０１１年年度报告，公司对华为和中兴的销售额分别约为６．６４亿元和３．５６亿元。

  （１）华为、中兴对本公司的产能消化需求

  如下图，近年来，公司对华为、中兴的销售快速增加：

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  ２０１０年华为终端有限公司（以下简称“华为终端”）电子产品外包采购额约为１００亿元，公司对其销售总额为５．２亿元，约占其实现销售的存货价值总额的５％。２０１１年华为终端电子产品外包采购额约为１６０亿元，公司对华为销售额为６．６４亿元，但仅占其终端业务外包市场份额的约４．１％，根据目前双方合作意向来看，上升空间潜力巨大。根据对华为采购部门相关人员的介绍，其２０１２年电子终端产品销售金额将从２０１１年的８０亿美元提高到约１２０亿美元，增长约为５０％，预计未来几年仍将保持较高速的增长。华为采购部门相关业务负责人认为，华为届时可以消化公司本次募投的新增产能。

  中兴对公司有同样可观的外包定单需求，公司与其合作潜力巨大。２０１０年中兴终端产品实现销售收入１７９亿元，增长３７％，终端产品销售成本１４１亿元，公司对其销售额为１．６亿元，占其销售收入的０．８９％和销售成本的１．１３％。２０１１年中兴对公司产品采购金额增长超过１００％，从２０１０年的１．６亿元增加到２０１１年的约３．５６亿元。２０１２年中兴预计的采购规模仍将增长约１００％，从公司２００７年至２０１１年与中兴的合作升级过程可以看出，双方合作范围快速扩大，合作意愿强烈，虽然目前基数尚小，但未来合作份额提升空间大。中兴对公司的研发能力、产品质量有较高的认可，对公司的产能有较为直接的扩产要求。

  公司前次募投已投产项目增加了ＳＭＴ生产线１６条，２０１１年已达到产能利用率８１．２５％；本次募集资金投资的扩产项目将为公司再增添２０条ＳＭＴ生产线体。前次募投和本次募投所带来的产能增加，将进一步巩固了公司与华为、中兴的合作关系，具体如下：

  在无线宽带数据卡业务方面，公司与华为于２０１１年１２月开始合作，进行规模化生产，华为２０１２年计划销售约８０００万台，公司由于产能所限，即便在扩产于２０１２年初完成的情况下，也仅能提供约２，０００万台（ＯＥＭ合作模式下，年销售收入约为２亿元；ＥＭＳ合作模式下，年销售收入为３０亿元），且受流动资金的限制，还不能完全以ＥＭＳ模式生产，只能通过ＯＥＭ模式逐步过渡实现，此部分业务需要新增１０条ＳＭＴ生产线进行生产；

  在数字机顶盒方面，公司与华为于２０１０年开始初步合作，２０１１年为其提供５０万台产品，预计２０１２年将为其提供２００万台（约１亿元）；公司与中兴于２００８年开始合作，２０１１年生产２００万台，根据中兴２０１２年招标计划，公司预计可以再获得４００万台（约２亿元）的产品定单。数字机顶盒产品，华为和中兴两家２０１２年合计需额外占用公司７条ＳＭＴ生产线；

  在宽带光纤网络方面，由于市场销售飞速增加，生产需求增长迅猛，华为２０１２年计划生产１，０００万台ＰＯＮ类产品，在产能允许的情况下，公司将接洽导入，争取为其提供约３０％～４０％的份额（１０亿元～１３亿元），届时需新增加３～４条ＳＭＴ生产线；２０１１年１０月份，公司已开始向中兴批量供应ＥＰＯＮ光纤接入终端设备，ＧＰＯＮ产品的批量供货准备也已经完成。预计公司在２０１２年将可获得中兴约２００万台的ＰＯＮ类产品定单（约６．６亿元）；

  在ＸＤＳＬ家庭网关产品方面，由于市场增长良好，公司预计华为和中兴也将有一定幅度的产能增加需求。

  （２）联想对本公司的产能消化需求

  近期，联想集团（含其下属企业，以下统称“联想”）首席执行官表示，在未来的几年当中，联想计划在移动互联网终端的市场当中再造一个联想，由此可以看出，联想的产能扩张需求十分庞大。

  本公司虽与联想合作不久，但在其供应商体系中已是最高等级，综合能力受到高度认可，联想在增加销售的过程中，将优先考虑对本公司的采购。根据与联想移动制造总监的访谈，了解到，联想的计划是在３年内将手持移动设备的销售金额由目前的１００亿人民币提高至１００亿美元，其中５０％销售额通过外包采购来实现，即至２０１３年，联想移动手持移动设备的外包规模将由２０１１年的５０亿元增加至约３００亿元，其希望本公司能够承担其中２０％的外包产品，即届时可从本公司每年采购约５０亿元的产品。若公司保持目前的质量和价格优势，联想的手持移动设备需求也可以消化公司本次募投的新增产能。

  五、公司关于募集资金投资项目市场前景的结论

  若公司流动资金充足，则前次募投尚未达产项目和本次募投项目全部投产后，将增加相当于３８．４亿元销售收入的产量，根据目前重要客户华为、中兴、联想的需求预计，上述产能预期能够被完全消化。

  ２０１２年主要客户对公司的采购需求金额：（１）华为：４１亿元（在ＥＭＳ／ＯＤＭ模式下，下同）；（２）中兴：８．６亿元；（３）联想：０．８亿元；（４）合计需求总金额为５０．４亿元。

  假设华为、中兴向公司的采购需求金额保持２０％的平稳增速，且联想的业务发展目标能够实现，则未来主要客户对公司的年采购需求金额：（１）华为：４９．２亿元；（２）中兴：１０．３亿元；（３）联想：５０亿元；（４）合计需求总金额１０９．５亿元。

  上述主要客户的产能需求不代表公司未来能够实现的营业收入，公司的实际产量受募集资金到位时间、扩产进度、新募人员到位情况等因素的影响。由于本公司的规模限制，并出于稳步经营的考虑，公司计划未来逐步满足核心客户的采购需求。

  六、保荐机构关于公司募集资金投资项目市场前景的核查过程及意见

  （１）保荐机构核查过程：包括查阅公司相关公告信息，查阅华为、中兴和联想等重要客户的公开年报资料，调阅市场公开数据，了解并分析电子行业情况；对公司的高级管理人员、技术总监、销售负责人员进行访谈；会同公司对华为、中兴和联想相关采购部门的负责人进行访谈；核查公司签订的相关重大采购合同和定单，与主要客户的往来邮件和传真，调阅账务凭证等。

  （２）保荐机构经核查后认为：

  “公司具有对大型客户的快速响应及灵活性优势、具备领先同行的产品研发和设计能力，其与华为、中兴等核心客户已经建立了稳固的策略性合作伙伴关系，在华为、中兴的实际采购需求基本达到上述采购意向的情况下，公司前次募投和本次募投项目达产后的产能预计能够被消化；

  同时，在电子制造外包服务行业，虽然知名品牌商选择其认可的合约制造服务厂商作为固定供应商，双方进行长期合作是业内的通行做法，公司也同华为、中兴等业内知名的品牌商形成了较为稳定的合作关系，但是客户集中仍将给公司带来一定的风险，一旦某个核心客户的发展战略和采购计划发生重大变化，将对公司上述产能的消化造成一定的不利影响；

  ２０１１年，公司就手持移动终端设备与联想开展合作，联想的导入将一方面增加市场对上述产能的需求，另一方面也可使公司目前客户主要集中于华为、中兴的情形有所改善，一定程度上可降低公司的市场风险”。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

  ２０１２年５月２２日