证券时报多媒体数字报

  （上接D9版）

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  本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。

  ２、本报告书涉及专业术语释义如下：

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  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  １、国家政策

  随着我国医疗保健水平的发展，人口老龄化及城镇化进程的加快，再加上新医改、新农村合作医疗和卫生机构的发展，以及人均可支配收入的增加，我国医药市场需求不断上升。根据《国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，国家力争短期内建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，同时，完善医药产业发展政策和行业发展规划，严格市场准入和药品注册审批，大力规范和整顿生产流通秩序，推动医药企业提高自主创新能力和医药产业结构优化升级，发展药品现代物流和连锁经营，促进药品生产、流通企业的整合。

  医药产业是横店控股旗下重要投资产业。普洛股份作为横店控股旗下唯一的医药制造业上市公司，是横店控股医药板块的产业整合平台。医药经济快速发展及产业政策促使横店控股加快产业整合步伐，做大做强横店控股的医药产业。

  ２、实际控制人的承诺

  目前，除上市公司外，横店控股还拥有其他医药产业相关资产，与上市公司存在关联交易和一定程度的同业竞争。

  ２０１１年６月９日，中国证监会青岛监管局对公司下发了《关于对普洛股份有限公司采取责令改正措施的决定》（青证监发［２０１１］１０２号），指出了“关联交易金额及增幅较大，公司独立性受影响”等问题，要求公司“积极改善业务结构，减少关联交易”。

  为切实规范关联交易行为，减少关联交易，提高上市公司独立性，公司实际控制人曾作出如下承诺：将普洛股份作为医药化工产业整合平台，整合旗下医药化工产业资产和业务，最终达到普洛股份减少关联交易，实现企业经营规模扩张之目的。自２０１１ 年６月１６日起，实际控制人计划在３６个月时间内，将与普洛股份业务密切相关的上下游资产和业务等注入普洛股份，全力支持普洛股份做大做强医药化工产业，逐步减少产品上下游之间的关联交易，杜绝同业竞争情形，进一步实现全产业链的一体化发展。

  （二）本次交易的目的

  １、有利于实现公司战略目标，有效完善公司现有产业链

  上市公司主要从事原料药、医药中间体、制剂、中成药的生产和销售，公司此次发行股份购买资产整合横店控股旗下医药产业相关资产。此次整合的资产中康裕生物、得邦制药、汉兴医药主要从事医药中间体、原料药、成品药的生产，康裕医药主要从事医药产品流通环节的业务，具有在浙江省金华地区的完善的医药批发及零售销售渠道，横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产主要从事医药中间体、原料药的进出口业务。通过对这些资产的整合，公司将进一步完善现有产业链，形成从医药中间体到原料药、成品药，再到医药销售渠道的具有完整产业链的医药生产及销售企业，有效的提升公司整体的行业竞争力。

  ２、有利于彻底解决公司与控股股东及其关联方的同业竞争问题

  公司作为横店控股旗下的唯一医药产业上市平台，其在横店控股的医药产业中具有重要地位，横店控股也致力于支持上市公司做大做强医药生产及销售业务。同时，横店控股旗下的康裕医药、康裕生物、得邦制药、普洛进出口、汉兴医药等企业主要从事医药产品的生产及销售，在一定程度上与上市公司存在同业竞争情况。

  本次交易完成后，康裕医药、康裕生物、得邦制药、汉兴医药、横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产全部注入上市公司，将有利于上市公司整合相关医药生产及销售资源，同时有效的解决同业竞争的问题。

  ３、有利于规范和减少关联交易

  本次交易前，公司在生产经营过程中，与横店控股旗下的医药生产及销售企业之间存在关联交易的情形，公司的关联交易主要为向关联医药生产企业采购原材料以及向关联医药生产及销售企业销售产品。本次交易完成后，横店控股旗下的医药类企业将全部进入上市公司，将有效的减少和避免关联交易，从而有效的保护上市公司中小股东的利益。

  二、本次交易的决策过程

  （一）决策程序

  １、本次交易决策过程如下：

  （１）２０１１年１１月９日上午，横店控股高层就重组启动时间进行沟通并达成一致意见后，于当日中午通知普洛股份有限公司申请停牌，２０１１年１１月９日１３：００起，普洛股份有限公司的股票停牌；

  （２）２０１１年１１月１１日，上市公司安排公司的相关工作人员，通知各中介机构及相关单位有关人员，召开重组工作启动会议，公司正式启动了本次重组各项准备工作。公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度，并与聘请的各相关证券服务机构签订了保密协议；

  （３）２０１１年１１月１６日，经深圳证券交易所批准，公司股票因重大资产重组事项停牌；

  （４）２０１２年２月８日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案；

  （５）２０１２年５月１１日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。

  ２、本次交易尚需履行的程序如下：

  （１）本公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案，并同意收购人免于发出要约；

  （２）本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。

  （二）关联方回避表决情况

  本次交易构成关联交易，关联董事徐文财、胡天高、任立荣在审议本次交易的第五届董事会第五次会议及第五届董事会第九次会议上均回避表决。

  在本公司审议本次交易的股东大会上，关联股东浙江光泰将回避表决。

  三、本次交易主要内容

  （一）交易主体

  资产出让方：横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口。

  配套募集资金对象：公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过 １０ 家。

  资产受让方及股份发行方：普洛股份。

  （二）交易标的

  本次重组交易标的：康裕医药１００％的股权、康裕生物１００％的股权、得邦制药１００％的股权、汉兴医药９６％的股权、横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产。

  本次交易涉及的交易标的、交易对方对照关系如下表：

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  （三）交易方案

  普洛股份向横店控股及其一致行动人发行股份购买横店控股和横店康裕合计持有的康裕医药１００％的股权、横店控股和横店康裕合计持有的康裕生物１００％的股权、横店控股和横店进出口合计持有的得邦制药１００％的股权、横店家园化工持有的汉兴医药９６％的股权、横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产，同时向其他特定对象发行股份募集配套资金３．００亿元。本次募集的配套资金将用于补充流动资金，偿还银行借款，促进主营业务更好的发展。

  （四）发行价格

  本次交易涉及向横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口发行股份购买资产和向其他特定对象发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为普洛股份第五届董事会第五次会议决议公告日。

  上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；向其他特定对象募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

  定价基准日前２０个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  普洛股份向横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口发行股份购买资产发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即８．１３元／股。

  向其他特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即７．３２元／股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，普洛股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  （五）交易价格及溢价情况

  本次交易的交易价格以具有证券业务资格的评估机构正源和信出具的《资产评估报告书》（鲁正信评报字（２０１２）第０００６号、鲁正信评报字（２０１２）第０００７号、鲁正信评报字（２０１２）第０００８号、鲁正信评报字（２０１２）第０００９号、鲁正信评报字（２０１２）第００１０号）确定的评估结果９５，７１６．７３万元为依据。截至评估基准日２０１１年１２月３１日，标的资产净资产账面价值合计为４２，３５２．２３万元，经交易双方协商，标的资产作价为９５，７１６．７３万元，较净资产账面价值增值１２６．００％。

  （六）发行数量

  １、本次交易标的资产的交易价格为９５，７１６．７３万元，以８．１３元／股发行价格计算，普洛股份拟发行股份购买资产的股份发行数量为１１，７７３．２７５７万股，具体情况如下：

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  ２、本次交易中，普洛股份拟募集配套资金３．００亿元，以７．３２元／股发行价格计算，向其他特定对象发行股份数量为４，０９８．３６万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  定价基准日至本次发行期间，普洛股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  （七）认购方式

  横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口分别以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象以现金认购。

  （八）募集资金用途

  本次募集的配套资金拟用于补充流动资金，偿还银行借款，促进公司主营业务更好的发展。

  （九）发行股份的禁售期

  交易对方横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口承诺：本公司认购的普洛股份的股票，自本次交易普洛股份发行股票上市之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  其他特定对象投资者认购的普洛股份的股票，自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （十）上市地点

  在禁售期满后，本次发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

  （十一）本次发行决议有效期限

  与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  （十二）本次交易前本公司滚存未分配利润的处置方案事项

  本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

  （十三）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

  自审计、评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易交易对方横店控股、横店进出口、横店康裕、横店家园化工承诺：评估基准日至交割日期间，如交易标的所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归普洛股份享有；如产生的利润为负数，则由本次交易对方以现金全额补偿给普洛股份。

  （十四）本次交易方案实施需履行的审批程序

  本次交易尚需履行的程序如下：

  １、本公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案，并同意收购人免于发出要约；

  ２、本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。

  本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  公司法定中文名称：普洛股份有限公司

  公司上市证券交易所：深圳证券交易所

  证券简称：普洛股份

  证券代码：０００７３９

  成立日期：１９９７年５月６日

  注册资本：２５６，７３５，６８６元

  法定代表人：徐文财

  注册地址：中国青岛市胶州路１４０号

  办公地址：浙江省东阳市横店江南路３３３号

  董事会秘书：阎国强

  联系电话：０５３２－８３８７０８９８

  传真：０５３２－８３８９０７３９

  经营范围：医药行业投资；网络投资；股权投资管理；生物制药技术的研究、开发、转让；国内商业（不含国家危禁、专营、专控商品）；场地、设施出租；进出口业务；进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易（按外经贸贸秩函［２００１］１２０４号文批准范围经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

  二、公司设立及上市情况

  １９９７年１月２０日，经青岛市经济体制改革委员会青体改发（１９９７）５号文批准，原青岛东方贸易大厦作为主发起人，并联合青岛市农业生产资料总公司、青岛市棉麻公司、青岛市供销房地产开发公司、青岛市东海家电冰箱维修中心四家发起人共同发起，经中国证监会证监发（１９９７）１５２号、（１９９７）１５３号文批准，于１９９７年４月２２日向社会公开发行人民币普通股３，０００万股（其中内部职工股３００万股），每股发行价格为５．７０元，并于１９９７年５月６日设立青岛东方贸易大厦股份有限公司，注册资本为６，３００万元，同年５月９日在深交所挂牌交易，股权结构如下：

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  三、公司上市后股本变动情况

  １、１９９８年资本公积金转增股本

  经１９９７年年度股东大会通过，１９９８年７月公司以１９９７年末总股本６，３００万股为基数，以资本公积金向公司全体股东每１０股转增２股，注册资本增至７，５６０万元。

  ２、１９９９年资本公积金转增股本和送股

  经公司１９９８年度股东大会通过，１９９９年５月公司以１９９８年末７，５６０万股为基数，以资本公积金向公司全体股东每１０股转增５．５股，转增股本４，１５８万股。同时，按每１０股送红股２．５股的比例，派送红股１，８９０万股，公司注册资本增至１３，６０８万元。

  ３、１９９９年配股

  １９９９年９月，经中国证监会证监公司字［１９９９］７７号文批准，公司以１９９８年末７，５６０万股为基数每１０股配２．５股，配股价为每股７．８０元；实际配售９６６．９２３万股，其中社会公众配售９００万股，青岛市供销社配售６６．９２３万股，公司注册资本增至１４，５７４．９２万元。

  ４、股权转让

  ２０００年４月１７日，青岛市供销合作社联合社与青岛市对外经济贸易实业公司签署股权转让协议，将３０６万股公司股份转让给青岛市对外经济贸易实业公司，股份转让手续于２００１年８月７日在登记公司办理完成。

  ２０００年１０月２８日，青岛供销社与浙江光泰实业发展有限公司（原上海光泰投资发展有限公司）签署股权转让协议，将３，２２９．８万股（占总股本的２２．１６％）公司股份转让给浙江光泰，股份过户手续于２００１年８月７日在登记公司办理完成。

  ２００１年６月１日，青岛市国有资产管理办公室以《关于变更青岛东方集团股份有限公司有关股权属性的意见》（青国资［２００１］１号文）明确：青岛供销社持有的公司７，１０８．５３２万股国家股变更为法人股（集体）。

  ２００１年７月３０日，青岛供销社与东阳市恒通投资有限公司签署了《股权转让协议》，将１，５８９万股（占总股本的１０．８４％）公司股份转让给东阳市恒通投资有限公司，股份过户手续于２００１年８月７日在登记公司办理完成。

  ２００１年８月１７日，青岛供销社与南华发展集团有限公司签署了《股权转让协议》，将１，０２０．２万股（占总股本的７％）公司股份转让给南华发展，该项股份过户手续于２００１年８月２１日办理完毕。

  ５、２００１年资产置换

  ２００１年末公司实施了重大资产置换，将公司原有的商业性资产和全部商业经营业务剥离置出，同时将横店控股拥有的浙江普洛康裕制药有限公司９５％的股份、浙江普洛化学有限公司９０％的股份、抗生素中间体生产线的经营性资产置换进入公司。公司以抗生素中间体生产线与横店控股共同投资成立了“横店集团东阳家园医药化学有限公司”（后更名为“浙江普洛医药科技有限公司”），注册资本为１０，０００万元，公司持股９５％。至此，公司由一家商业零售类企业转型为一家医药化工类企业。

  ２００３年２月，公司更名为“青岛普洛股份有限公司”。

  ６、资产收购

  ２００３年７月，公司以１，４００万元与横店控股共同投资成立浙江横店医化有限公司，注册资本为２，０００万元，公司控股７０％。

  ２００３年８月，公司以１，６５０万元增资普洛医药，普洛医药的注册资本增至１１，６５０万元，公司的控股比例由原９５％增至９５．７％。

  ２００３年１２月，公司收购上海普洛康裕药物研究院有限公司１０％的股份，普洛医药收购横店家园化工持有上海普洛康裕药物研究院有限公司的３０％股份；２００５年３月，公司与其控股子公司浙江普洛化学有限公司达成协议，受让其持有的上海普洛康裕药物研究院有限公司２２％股权，目前公司直接及间接持有上海普洛康裕药物研究院有限公司６２％的股权。

  ２００４年５月，公司将所持青岛有线网络的全部股权（即４５．５％）出让给横店控股。

  ２００４年１２月，公司收购浙江金华埃森药业有限公司９０％的股权。２００５年１月，浙江金华埃森药业有限公司更名为“浙江普洛康裕天然药物有限公司”。

  ２００５年４月，公司更名为“普洛康裕股份有限公司”。

  ２００５年８月２５日，公司与普洛医药共同成立了浙江埃森医药有限公司，注册资本为１，０００万元，公司持有埃森医药１０％的股份，普洛医药持有埃森医药９０％的股份。

  ７、股权分置改革

  ２００６年２月，公司完成股权分置改革，对价安排为流通股股东每１０股获得２．５股。公司的股权结构发生变化：

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  由于浙江光泰持有的公司股份已作股权质押，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，经协商，公司原非流通股股东南华发展同意对浙江光泰执行对价安排所需的股份先行代为垫付，不足垫付部分由浙江光泰解除部分股份质押后自付。待浙江光泰所持公司股权解除质押后，浙江光泰向南华发展偿还代为垫付的股权，南华发展共代浙江光泰垫付对价７，５８５，８９３股。

  股权分置改革完成后，南华发展不再持有公司股份，公司控股股东为浙江光泰。

  ８、２００７年增发新股

  ２００６年６月１６日，公司第三届董事会第八次会议审议通过公开发行不超过６，０００ 万股人民币普通股Ａ 股的议案， ２００６年７月６日，公司２００６年临时股东大会审议通过增发方案，２００７年２月９日，中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］５９号文核准公司增发方案。

  增发招股意向书摘要于 ２００７年３月２９日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，发行采用网上、网下定价发行的方式，确定发行价为每股１２．１６元，向公司原股东优先配售，公司原股东最大可按其股权登记日２００７年３月３０日收市后登记在册的持股数量以１０：１．８的比例行使优先认购权，网上、网下发行申购工作２００７年４月２日结束，最终发行数量为２５，４０７，８９４股，公司总股本由１４５，７４９，２３０ 股增至１７１，１５７，１２４股。本次公开发行完成后，公司股本结构如下：

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  ９、２００７年资本公积金转增股本和送股

  ２００７年７月５日，根据公司２００６年度股东大会审议通过的２００６年度分红派息和资本公积金转增股本方案实施了分配。

  具体方案为：（１）以２００７年增发后的总股本１７１，１５７，１２４股为基数，向全体股东每１０股送红股３股并派现金０．５元（含税，扣税后，个人股东、投资基金实际每１０股派０．１５元现金），共计送红股５１，３４７，１３７ 股，派发现金８，５５７，８５６．２０元（含税）；（２）以２００７年增发后的总股本１７１，１５７，１２４股为基数，按每１０股转增２ 股的比例，由资本公积向全体股东转增股本，共转增股本３４，２３１，４２５股。

  股权登记日为 ２００７年７月４日，除权除息日为２００７年７月５日，红股和转增股份上市日为２００７年７月５日。公司总股本由１７１，１５７，１２４股增至２５６，７３５，６８６股。股权结构如下：

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  １０、目前股本结构

  （１）截至本报告书出具日，公司股本结构为：

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  （２）截至２０１２年２月２９日，公司前十大股东及持股情况如下：单位：股

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  ２０１１年１月５日和２０１１年８月１８日，浙江光泰分别将其持有的本公司股权１０，０００，０００股和２９，４０２，５３５股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，分别作为继续向招商银行股份有限公司杭州保俶支行和中国进出口银行贷款的担保。截至目前，浙江光泰持有的本公司股份仍处于质押状态。

  四、公司最近三年资产重组情况

  本公司近三年未发生重大资产重组事项，公司近三年的控制权未发生变动，公司控股股东为浙江光泰实业发展有限公司，实际控制人为横店社团经济企业联合会。

  五、公司主营业务情况

  公司所属行业为医药行业，产品主要包括医药中间体、原料药及制剂、中药。公司主要生产的百士欣、立安、康迈欣、氧氟沙星、对羟基苯甘氨酸及邓钾盐等产品被认定为浙江名牌产品。

  公司主要通过调整营销策略，扩大营业规模等措施提高公司产品的市场占有率。近几年来，公司的营业收入不断提高，但由于医药市场竞争日益激烈、产品原材料价格飙升、劳动力成本上涨以及人民币升值对出口的影响等因素，公司的净利润呈下降趋势。未来年度，公司拟通过降低采购成本、生产成本和财务成本，扩大生产、销售规模，延伸产业链等方式，增强公司的核心竞争力和持续发展能力，提高公司的盈利能力。

  最近三年普洛股份的主营业务收入情况如下：

  单位：万元

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  六、主要财务数据

  公司最近三年的财务报报已经山东汇德审计，均出具了标准无保留意见审计报告。最近三年的简要财务数据如下：

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  ２、合并利润表主要数据

  单位：万元

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  ３、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

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  七、公司控股股东、实际控制人及其变动情况

  目前，公司控股股东为浙江光泰实业发展有限公司，实际控制人为横店社团经济企业联合会。

  （一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

  截至本报告书出具日，公司的股权结构图如下：

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  （二）控股股东情况

  目前，浙江光泰实业发展有限公司持有公司２０．７５％的股份，为公司的控股股东。

  名称：浙江光泰实业发展有限公司

  住所：浙江省东阳市横店镇万盛街

  法定代表人：吴晓东

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：１５，０００万元

  实收资本：１５，０００万元

  成立日期：２０００年９月１１日

  营业期限：２０００年９月１１日至２０２０年９月１０日

  营业执照号：３３０７８３００００５３４１０

  组织机构代码证：１３２１９８４１－８

  税务登记证号：浙税联字３３０７８３１３２１９８４１８

  经营范围：国内贸易（专项商品除外）、实业投资、高新技术开发、投资、企业资产重组购并、投资管理及其以上相关业务咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  浙江光泰为控股型公司，除持有上市公司的股权外，不存在其他生产、经营业务。

  （三）实际控制人情况

  １、公司实际控制人的认定

  公司的实际控制人为横店社团经济企业联合会。横店社团经济企业联合会持有横店控股７０％的股份，横店控股为公司控股股东浙江光泰的控股股东，所以公司的实际控制人为横店社团经济企业联合会。

  横店集团企业劳动群众集体不是法律实体，也不具有权利决策机构，主要由“横店三会”行使各项权利。“横店三会”系指横店社团经济企业联合会、横店经济发展促进会及东阳市影视旅游促进会三个社团法人。

  ２、横店三会的性质

  横店社团经济企业联合会、横店经济发展促进会和东阳市影视旅游促进会均是依法设立的社团法人。

  （１）横店社团经济企业联合会

  横店社团经济企业联合会直接持有横店控股７０％的股权，为横店控股的控股股东。由于公司的控股股东浙江光泰为横店控股的控股子公司，所以横店社团经济企业联合会为本公司的实际控制人。

  横店社团经济企业联合会是经浙江省东阳市乡镇企业局乡镇企（２００１）５４号文批复，于２００１年８月３日在东阳市民政局登记注册的社团法人，持有编号为浙东社证字第７７号社会团体法人登记证书，业务主管部门：浙江省东阳市经济贸易局。法定代表人：徐永安，注册资本：１４亿元，办公场所：浙江省东阳市横店康庄路８８号，业务范围：开展企业经营管理的理论研究、经验交流、信息咨询服务，对有关企业实行资本投入、资产管理，促进企业发展。

  （２）东阳市影视旅游促进会

  东阳市影视旅游促进会直接持有横店控股３０％的股权。

  东阳市影视旅游促进会是经东阳市旅游局东旅（１９９８）１５号文和东阳市民政局东民［９８］８３号文批准，于１９９８年１０月２６日在东阳市民政局登记注册的社团法人，持有编号为浙东社证字第１２号社会团体法人登记证书，业务主管部门：浙江省东阳市旅游局。法定代表人：徐文财，注册资本：６亿元，办公场所：浙江省东阳市横店康庄路８８号，业务范围：开展影视旅游经济理论研究，促进东阳市影视旅游事业的发展，对有关影视旅游业实行资本投入。

  （３）横店经济发展促进会

  横店经济发展促进会直接持有南华发展１００％的股权，为南华发展的控股股东。

  横店经济发展促进会是经浙江省东阳市乡镇企业局乡镇企（１９９８）１０号文批复，于１９９８年１０月２６日在东阳市民政局登记注册的社团法人，持有编号为浙东社证字第１１号社会团体法人登记证书，业务主管部门：浙江省东阳市经济贸易局（原东阳市乡镇企业局）。法定代表人：包小平，注册资本：９亿元，办公场所：浙江省东阳市横店康庄路８８号，业务范围：开展企业经营管理的理论研究、技术咨询、科技开发和对有关企业实行资本投入。

  第三节 本次交易对方的基本情况

  一、本次交易对方概况

  （一）本次交易涉及的交易对方

  本次交易涉及的交易对方如下表：

  ■

  （二）交易对方之间构成一致行动人关系

  横店控股持有横店进出口９０％的股权，持有横店康裕９０％的股权，持有横店家园化工９０％的股权，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易的交易对方横店控股、横店进出口、横店康裕、横店家园化工构成一致行动人关系。

  二、本次交易对方

  （一）横店集团控股有限公司

  １、概况

  名称：横店集团控股有限公司

  住所：浙江省东阳市横店镇万盛街４２号

  法定代表人：徐永安

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：２００，０００万元

  实收资本：２００，０００万元

  成立日期：１９９９年１１月２２日

  营业期限：１９９９年１１月２２日至２０４９年１１月２１日

  企业注册号：３３０７８３００００４９６５６

  组织机构代码证：７１７６７２５８－４

  税务登记证号：浙税联字３３０７８３７１７６７２５８４号

  经营范围：投资管理和经营；电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口（法律禁止的除外，法律限制的凭有效证件经营（凡涉及前置审批或专项许可证的经登记后凭相关有效证件经营）

  ２、历史沿革

  （１）公司设立

  １９９９年１１月２２日，横店集团有限公司出资５７，０００万元，占注册资本的９５％，东阳市影视旅游促进会出资３，０００万元，占注册资本的５％，共同成立横店集团控股有限公司。浙江金华会计师事务所出具《验资报告》（浙金会师验字（１９９９）第４３号）对上述出资予以验证。

  （２）２００１年１２月增资、股东变更

  ２００１年１２月２０日，横店控股股东会决议，横店集团有限公司、东阳市影视旅游促进会和横店社团经济企业联合会对横店控股进行增资，注册资本增加到２０亿元人民币。其中横店集团有限公司出资５．７亿元，占注册资本２８．５％，东阳市影视旅游促进会出资０．３亿元，占注册资本１．５％，横店社团经济企业联合会出资１４亿元，占注册资本７０％。东阳明鉴会计师事务所有限公司出具验资报告（东明会验字（２００２）第８１号）对上述增资进行确认。

  ２００１年１２月２０日，横店集团有限公司与东阳市影视旅游促进会签署横店集团控股有限公司股权转让协议，横店控股的股东横店集团有限公司将其在公司的全部出资５．７亿元人民币，以原出资价格转让给公司股东东阳市影视旅游促进会。

  截至本报告书出具日，横店控股股权结构为：

  ■

  ３、与其实际控制人之间的主要产权控制关系图

  截至本报告书出具日，横店控股与其实际控制人之间的股权结构图如下：

  ■

  ４、主营业务发展情况

  横店控股为控股型企业，其自身无实质性经营业务。

  ５、最近三年主要财务数据

  （１）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （２）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （３）现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  ６、下属企业名录

  截至本报告书出具日，横店控股控制的下属企业名录及简要情况如下：

  ■

  （二）横店集团康裕药业有限公司

  １、概况

  名称：横店集团康裕药业有限公司

  住所：浙江省东阳横店工业区

  法定代表人：梅锋武

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：１０，０００万元

  实收资本：１０，０００万元

  成立日期：１９９６年６月１３日

  营业期限：１９９９年６月１８日至２０２９年６月１７日

  企业注册号：３３０７８３００００１３１４９

  组织机构代码证：１４７５４５４４－３

  税务登记证号：浙税联字３３０７８３１４７５４５４４３号

  经营范围：医药中间体、化工产品制造（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外）。（凡涉及前置审批或专项许可证的经登记后凭相关有效证件经营）

  ２、历史沿革

  （１）公司设立

  １９９２年９月２日，横店集团康裕药业有限公司前身浙江省横店企业集团公司制药化工总公司成立。

  （２）组建横店集团康裕药业有限公司（公司规范化登记）

  １９９９年６月１４日，根据横店集团总公司、浙江横店企业集团公司已经具备的条件，对横店康裕药业集团有限公司进行规范化改造，组建横店集团康裕药业有限公司。公司注册资本为３，０００万元，其中，横店集团总公司、浙江横店企业集团公司分别出资１，８００万元、１，２００万元。浙江金华会计师事务所出具了《验资报告》（浙金会师验字（１９９９）第２４号）对上述出资予以确认。

  （３）股东变更

  横店集团总公司、浙江横店企业集团公司因企业改制需要，向东阳市工商局核准注销，其全部债权债务由横店控股承担。２０００年５月８日，横店控股与横店集团有限公司签订《横店集团康裕药业有限公司股权转让协议书》，横店控股以１：１的价格将持有的横店康裕３００万元出资转让给横店集团有限公司。金华天鉴会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（金华天鉴验（２０００）第２４５号）对上述转让完成后的出资情况予以确认。

  （４）增资

  ２００３年月１４日，横店康裕注册资本由３，０００万元变更为１０，０００万元。公司股东按原出资比例相应增加出资，其中横店控股、横店集团有限公司分别增资６，３００万元、７００万元。东阳明鉴会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（东明会验字［２００３］１２３号）对上述出资予以确认。

  （５）股东更名

  ２００５年５月１３日，横店康裕股东横店集团有限公司名称变更为南华发展集团有限公司。

  （６）股东变更

  ２００６年１１月２０日，南华发展与横店置业签订《横店集团康裕药业有限公司股权转让协议》。南华发展以１：１的比例向横店置业出让横店康裕１０％的股权，计人民币１，０００万元。

  截至本报告书出具日，横店康裕股权结构为：

  ■

  ３、与横店集团控股有限有公司、实际控制人之间的主要产权控制关系图

  截至本报告书出具日，横店康裕与横店控股、实际控制人之间的股权结构图如下：

  ■

  ４、主营业务发展情况

  横店康裕为控股型企业，其自身无实体经营业务。

  ５、最近三年主要财务数据

  （１）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （２）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （３）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  ６、下属企业名录

  截至本报告书出具日，横店康裕下属企业主要情况如下：

  ■

  （三）横店集团家园化工有限公司

  １、概况

  名称：横店集团家园化工有限公司

  住所：浙江省东阳市横店工业区

  法定代表人：金旻

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：２０，０００万元

  实收资本：２０，０００万元

  成立日期：１９９４年６月２９日

  营业期限：１９９９年６月１８日至２０１９年６月１７日

  企业注册号：３３０７８３００００３１４５１

  组织机构代码证：７０４５８６７２－４

  税务登记证号：浙税联字３３０７８３７０４５８６７２４号

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：医药中间体，日用化工，石油化工、制造，加工（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外）；进口本企业生产，科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件，出口本企业生产，科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件，出口本企业自产的原料药，医药中间体（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  ２、历史沿革

  （１）公司设立

  １９９１年１０月２４日，横店集团家园化工有限公司前身东阳市有机化工总厂成立，分支机构包括：东阳市有机合成化工一厂；东阳市有机合成化工三厂；东阳市有机合成化工四厂；东阳市洗涤剂厂；东阳市永安化工厂。

  （２）组建横店集团有机化工有限公司（公司规范化登记）

  横店集团总公司与浙江横店企业集团公司于１９９９年６月２日向东阳市工商局提交《申请报告》，组建横店集团有机化工有限公司，注册资本为３，０００万元，横店集团总公司、浙江横店企业集团公司分别出资１，８００万元、１，２００万元。浙江金华会计师事务所出具了《验资报告》（浙金会师验字（１９９９）第２８号）对上述出资予以确认。

  （３）股权转让

  横店集团总公司、浙江横店企业集团公司因企业改制需要，向东阳市工商局核准注销，其全部债权债务由横店控股承担。２０００年５月８日，横店控股以１：１的价格转让其持有的横店集团有机化工有限公司３００万元出资额给横店集团有限公司。金华天鉴会计师事务所出具了《验资报告》（金华天鉴验（２０００）第２６４号）对变更后出资情况予以确认。

  （４）更名

  横店集团有机化工有限公司于２００１年５月８日召开董事会，决议将横店集团有机化工有限公司更名为横店集团家园化工有限公司。

  （５）２００４年３月增资

  ２００４年３月２５日，横店家园化工召开股东会，同意公司注册资本由３０００万元增加至１０，０００万元；其中横店控股、横店集团有限公司分别增资６３００万元、７００万元。东阳容东联合会计师事务所出具了《验资报告》（容东会验字（２００４）第０７８号）对上述增资予以确认。

  （６）股东名称变更

  ２００５年５月１３日，横店家园化工股东横店集团有限公司名称变更为南华发展集团有限公司。

  （７）股权转让

  ２００６年１１月２０日，南华发展与横店置业签订《横店集团家园化工有限公司股权转让协议》，南华发展将其持有横店家园化工的１０％股权（计１，０００万元）以１：１的价格转让给横店置业。横店家园化工股东会决议同意上述股权转让。

  （８）２０１０年１１月增资

  ２０１０年１１月１日，横店家园化工召开股东会，同意原股东按同比例增资，公司注册资本由１０，０００万元增加到２０，０００万元。其中横店控股、横店置业分别增资９，０００万元、１，０００万元。东阳明鉴会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（东明会验字［２０１０］１２４号）对上述增资予以确认。

  截至本报告书出具日，横店家园化工股权结构为：

  ■

  ３、与横店集团控股有限有公司、实际控制人之间的主要产权控制关系图

  截至本报告书出具日，横店家园化工与横店控股、实际控制人之间的股权结构图如下：

  ■

  ４、主营业务发展情况

  横店家园化工主要为控股型企业，其自身无实质性经营业务。

  ５、最近三年主要财务数据

  （１）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （２）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （３）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  ６、下属企业名录

  截至本报告书出具日，横店家园化工下属企业主要情况如下：

  ■

  （四）浙江横店进出口有限公司

  １、概况

  名称：浙江横店进出口有限公司

  住所：横店工业区

  法定代表人：韦玉桥

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：５，０００万元

  实收资本：５，０００万元

  成立日期：１９９７年６月３日

  营业期限：１９９７年６月３日至２０２７年６月３日

  企业注册号：３３０７８３００００４６１３０

  组织机构代码证：１４７５８４１９－４

  税务登记证号：浙税联字３３０７８３１４７５８４１９４号

  经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对外销售和转口贸易（以工商登记核定为准）

  ２、历史沿革

  （１）公司设立

  １９９６年６月３日，横店集团有限公司、浙江省东阳市横店园林古典建筑公司共同出资设立浙江横店进出口有限公司。注册资本为５，０００万元，其中横店集团有限公司出资３，０００万元，占注册资本６０％，浙江省东阳市横店园林古典建筑公司出资２，０００万元，占注册资本４０％。金华婺州会计师事务所出具了《验资报告》（金婺会师验字（１９９７）第０２号）对上述出资予以验证。

  （２）２００１年６月股权转让

  ２００１年６月１８日，横店集团有限公司、浙江省东阳市横店园林古典建筑公司和横店集团控股有限公司签订《股份转让协议》，并经浙江横店进出口有限公司股东会决议，横店集团有限公司将其持有的浙江横店进出口有限公司２，５００万元人民币股份以１：１的价格转让给横店控股。浙江省东阳市横店园林古典建筑公司将其持有的浙江横店进出口有限公司２，０００万元人民币股份以１：１的价格转让给横店控股。

  此次股权转让完成后，横店控股持有横店进出口４，５００万元出资，占注册资本９０％，横店集团有限公司持有横店进出口５００万元出资，占注册资本１０％。

  （３）股东更名

  ２００５年５月１３日，横店进出口办理工商变更登记，原股东横店集团有限公司更名为南华发展集团有限公司。

  （４）２００５年１０月股权转让

  ２００５年１０月２１日，南华发展与横店置业签订《浙江横店进出口有限公司股权转让协议》，并经横店进出口股东会决议，南华发展将其持有的横店进出口５００万元出资以１：１的价格转让给横店置业。

  经过此次变更，横店控股持有横店进出口４，５００万元出资，占注册资本９０％，横店置业持有横店进出口５００万元出资，占注册资本１０％。

  截至本报告书出具日，横店进出口的股权情况如下：

  ■

  ３、与横店控股、实际控制人之间的主要产权控制关系图

  截至本报告书出具日，横店进出口与横店控股、实际控制人之间的股权结构图如下：

  ■

  ４、主营业务发展情况

  最近三年，横店进出口按行业和应用领域分类营业收入构成如下：

  单位：万元

  ■

  ５、最近三年主要财务数据

  （１）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （２）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （３）现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  ６、下属企业名录

  截至本报告书出具日，横店进出口下属企业主要情况如下：

  ■

  注：国外登记的公司，无法定代表人，其公司董事长为汤欲民。

  三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至目前，本次交易的交易对方均不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  四、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

  截至目前，本次交易对方横店控股、横店进出口、横店康裕、横店家园化工及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

  第四节 本次交易标的

  一、交易标的概况

  本次交易的交易标的为横店控股公司及其一致行动人拥有的医药产业相关资产，具体包括：浙江普洛康裕医药药材有限公司１００％的股权、浙江普洛康裕生物制药有限公司１００％股权、浙江普洛得邦制药有限公司１００％的股权、山东汉兴医药科技有限公司９６％的股权、横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产。

  二、交易标的之一：浙江普洛康裕医药药材有限公司１００％的股权

  （一）康裕医药基本情况及历史沿革

  (下转D11版)