证券时报多媒体数字报

  （上接D10版）

  １、基本情况

  名称：浙江普洛康裕医药药材有限公司

  住所： 东阳市横店国际商贸城

  法定代表人：吴立跃

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：２，０００万元

  实收资本：２，０００万元

  成立日期：２００３年５月８日

  营业期限：２００３年５月８日至２０２２年５月７日

  企业注册号：３３０７８３００００１５３３（１／１）

  组织机构代码证：７４９８１４０２－２

  税务登记证号：浙税联字３３０７８３７４９８１４０２２号

  经营范围：许可经营项目：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、化学原材料、麻黄碱复方制剂的批发（药品经营许可证有效期至２０１３年４月２７日）；第二类、第三类医疗器械销售（具体范围详见２００９年８月７日核发的《医疗器械经营企业许可证》，许可证有限期至２０１４年８月６日止）；批发兼零售：预包装食品（食品流通许可证有效期至２０１３年１１月２８日）；一般经营项目：农副产品收购。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

  浙江普洛康裕医药药材有限公司是一家医药商品流通企业，主要从事中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、化学原料药、麻黄碱复方制剂、医疗器械、定型包装食品等商品的批发经营。公司取得了浙江省基本药物的配送资格，营销网络覆盖金华市及下辖县市级医院、卫生所、诊所、药店。公司的主要客户包括：横店集团医院、金华文荣医院、永康市第一人民医院、东阳市横店医院、磐安县人民医院。

  ２、历史沿革

  （１）公司设立

  ２００３年５月８日，横店集团康裕药业有限公司以货币出资１，８００万元、横店集团控股有限公司以货币出资２００万元共同成立了横店集团浙江康裕医药有限公司。横店集团康裕药业有限公司和横店集团控股有限公司持有的股权比例分别为９０％和１０％。东阳明鉴会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（东明会验字［２００３］第４３号）。

  （２）更名

  ２００６年９月２５日，公司更名为浙江普洛康裕医药药材有限公司。

  截至本报告书出具日，公司的股权结构如下：

  ■

  （二）康裕医药主要业务及经营情况

  康裕医药所处的行业是医药流通行业。医药流通行业是医药产业链中的一个关键环节，是连接上游医药生产企业和下游终端消费者（包括医院药房和社会零售药店）的桥梁。康裕医药的主要业务为医药产品的分销，即以批发的模式向医院药房和社会零售药店销售其采购来的医药产品。

  康裕医药通过建立完善的营销网络和物流配送体系，与浙江金华地区的医院药房和社会零售药店建立了长期稳定的合作关系，其业务主要集中在浙江金华地区。

  （三）康裕医药的担保情况

  １、康裕医药对外担保情况

  截至本报告书出具日，康裕医药不存在对外担保情况。

  ２、康裕医药被担保情况

  截至本报告书出具日，康裕医药不存在被担保情况。

  （四）康裕医药的主要资产及其权属情况

  截至目前， 康裕医药１００％股权及其对应的相关资产权属清晰，不存在被冻结、质押情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

  １、固定资产

  截至２０１１年１２月３１日，康裕医药正在使用的固定资产的账面净值为３１．８７万元，评估净值为５２．０２万元，评估增值率为６３．２３％。固定资产主要情况如下：

  （１）房屋建筑物

  康裕医药不拥有土地使用权和房产，主要经营场所为租赁取得。

  截至本报告书出具日，康裕医药租赁的房屋情况如下：

  ■

  （２）设备类

  康裕医药的设备类固定资产主要为机器设备和车辆。截至２０１１年１２月３１日，康裕医药设备类固定资产账面净值为３１．８７万元，评估净值为５２．０２万元，评估增值率为６３．２３％。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２、无形资产

  康裕医药的无形资产主要是软件使用权。

  截至２０１１年１２月３１日，康裕医药的无形资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  （五）康裕医药的经营资质

  截至本报告书出具日，康裕医药已经取得了生产经营所必需的经营资质，具体情况如下：

  ■

  （六）康裕医药的财务概况

  １、最近两年经审计的资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、最近两年经审计的利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ３、现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （七）康裕医药的最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

  康裕医药最近三年未发生资产评估、交易、增资、改制情况。

  （八）经营情况

  １、最近两年主要产品的销售收入情况

  ■

  ２、最近两年向前五名客户销售的情况

  ■

  从上述表中可以看出，康裕医药不存在向单个客户销售超过５０％的情况，不存在销售上依赖单个客户的情况。

  （九）经营成本情况

  康裕医药的主要经营成本为药品及医疗器械的采购成本，２０１０年度、２０１１年度的采购成本分别为８，７１４．７９万元、１０，８８５．５１万元。

  康裕医药最近两年前五名供应商情况如下：

  ■

  （十）环保情况

  康裕医药属于医药流通企业，经营过程中不产生污水、废气、噪音等，基本无不良环境影响，符合国家环保要求。

  三、交易标的之二：浙江普洛康裕生物制药有限公司１００％股权

  （一）康裕生物基本情况及历史沿革

  １、基本情况

  名称：浙江普洛康裕生物制药有限公司

  住所：浙江省东阳市歌山镇

  法定代表人：陆海平

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：８，０００万元

  实收资本：８，０００万元

  成立日期：１９９５年１０月３１日

  营业期限：１９９５年１０月３１日至２０２５年１０月３０日

  企业注册号：３３０７８３００００１７５９６

  组织机构代码证：１４７５７４７８－９

  税务登记证号：浙税联字３３０７８３１４７５７４７８９

  经营范围：许可经营项目：原料药（药品生产许可证有效期至２０１５年１１月１４日止），一般经营项目：预混剂、医药中间体制造（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外），自营进出口业务；粮食收购经营（粮食收购许可证有效期至２０１４年１１月２９日）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  ２、历史沿革

  （１）公司设立

  １９９５年１０月，浙江康裕制药有限公司、东阳市生物化工厂分别出资３３０万元、２２０万元，组建成立浙江省东阳市抗生素有限公司。金华市审计师事务所对上述出资情况进行了验证。

  （２）１９９６年公司名称变更

  １９９６年７月，浙江省东阳市抗生素有限公司名称变更为东阳市抗生素有限公司。

  （３）２００２年公司增资及名称变更

  ２００２年３月１日，东阳市抗生素有限公司股东会决议，同意将公司名称变更为东阳市新康生物制药有限公司；同意将公司盈余公积７００万元转增注册资本，变更后的注册资本为１，２５０万元，其中横店集团康裕药业有限公司投资额７５０万元占注册资本的６０％，东阳市生物化工厂投资５００万元占注册资本的４０％。东阳明鉴会计师事务所有限公司出具了《验证报告》（东明会验字［２００２］第６０号），对康裕生物此次增资进行了验证。

  ２００２年４月１９日，东阳市新康生物制药有限公司股东会决议，同意将公司名称由东阳市新康生物制药有限公司变更为浙江新康生物制药有限公司。

  （４）２００３年４０％股权转让及公司名称变更

  ２００３年１月１３日，经浙江新康生物制药有限公司股东会决议同意，东阳市生物化工厂分别与横店康裕、横店控股签署了股权转让协议，将其所持有的浙江新康生物制药有限公司出资额３７５万元转让给横店康裕，转让价格为３７５万元；将其所持有的浙江新康生物制药有限公司出资额１２５万元，转让给横店控股，转让价格为１２５万元。

  ２００３年１月１５日，浙江新康生物制药有限公司股东会决议，同意变更公司名称为浙江康裕生物制药有限公司。

  （５）２００３年注册资本增加

  ２００３年２月２８日，浙江康裕生物制药有限公司通过股东会决议，同意合并东阳市新业生物化工有限公司（合并前由横店集团康裕药业有限公司持有１００％股权），同日双方签订了公司合并协议。

  ２００３年３月２０日，浙江康裕生物制药有限公司通过股东会决议，同意公司股东增加公司注册资本，其中公司股东横店康裕对原东阳市新业生物化工有限公司的出资１，１５１万元继续投入本公司，同时新增出资１，００９万元，横店康裕本次共新增出资２，１６０万元；公司股东横店控股新增出资２４０万元。２００３年３月２７日，东阳明鉴会计师事务所有限公司出具验资报告（东明会验字〔２００３〕第４１号），对此次增资的出资情况进行了验证。浙江康裕生物制药有限公司增加后的注册资本为３，６５０万元。

  （６）２００６年公司名称变更

  ２００６年４月２０日，浙江康裕生物制药有限公司股东会同意将公司名称由浙江康裕生物制药有限公司变更为浙江普洛康裕生物制药有限公司。

  （７）２０１１年１１月增资

  ２０１１年１１月１５日，康裕生物召开股东会，同意公司增加注册资本４，３５０万元，本次增资由横店康裕和横店控股分别出资３，９１５万元和４３５万元。东阳明鉴会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（东阳会验字［２０１１］２５２号），对上述增资事宜进行了确认。

  截至本报告书出具日，公司的股权结构如下：

  ■

  （二）康裕生物的业务经营情况

  １、主要产品及用途

  （１）兽药类抗原料药

  吉他霉素：主要用于治疗革兰氏阳性菌、支原体及钩端螺旋体等感染，也可用于促进猪、鸡等牲畜的生长。

  硫酸粘菌素：用于预防兽禽革兰氏阴性菌引起的肠道疾病。

  泰乐菌素：用于治疗支原体等引起的感染性疾病，如鸡支原体病等。

  （２）医药类原料药

  吉他霉素：临床主要用于上呼吸道感染、肺炎、淋病、胆囊炎、百日咳、扁桃体炎及败血症等。

  ２、主要经营模式

  （１）研发模式

  公司的研发与设计流程主要为：项目调研、公司内部论证、各相关部门立项及审批、项目引进及实施。

  ① 项目调研：开发部根据销售及市场部的反馈、部门自身的调研、领导推荐等多种渠道同时开展几个适合公司生产项目的调研。同时请销售、市场等相关部门参与市场方面的调查，给出相关意见和建议。根据调研资料和市场反馈意见形成项目的调研报告，该报告主要包括项目的基本概述、国内研究部门或企业在该项目的技术及生产情况、主要生产企业介绍、市场综述、效益测算以及开发部的意见和建议等。

  ② 公司内部论证：开发部根据各项目的调研报告，汇总编制重点项目的汇报材料，组织公司内部相关人员召开听证会，对所调研的项目发表意见和建议，确定拟贮备或引进的项目。

  ③ 立项及审批：根据公司内部论证的意见，对拟贮备或引进的项目进一步开展调研，并形成项目的可行性分析报告，呈请相关领导审阅，同时完成项目的立项审批。

  ④ 项目引进及实施：由公司技术研究开发中心负责新项目引进后的实施。该中心由企业的副总经理担任负责人，下设生物技术室、提取实验室、质量部、中试车间，各部门设有专门的责任人开展研究工作，中心技术骨干人员结构合理，每个研究课题小组的专业技术配备科学，主要技术带头人由中高级职称以上人员担任，课题组长由具有两年以上任职资格的工程师或高级工程师担任。对技术中心各项试验稳定的项目，公司再进行批量生产。

  （２）采购模式

  为了确保生产稳定并控制原材料采购，公司制定了采购相关管理制度，对供应商的选择与认可、原材料的检验、库房的管理等制定了相关的操作规程，并督促相关部门严格执行，最大限度避免了原材料断货或者供应商违约情况的出现，保证了公司原材料的正常供应和生产稳定。公司与许多优秀供应商建立了良好的长期合作关系，在原材料供应系统推行招标和比质比价采购，以降低原材料采购成本。

  （３）生产模式

  公司生产采取流水线规模化生产方式，按产品专业化组织生产。

  （４）销售模式

  公司主要采取分区域直销模式，并定期参加一些国内外相关展会，展示企业形象，推介产品及服务。

  （三）康裕生物的担保情况

  １、康裕生物对外担保情况

  截至本报告书出具日，康裕生物未对外提供担保。

  ２、康裕生物被担保情况

  截至本报告书出具日，康裕生物存在被担保的情况如下所示：

  ■

  （四）康裕生物的主要资产及其权属情况

  截至目前，康裕生物１００％股权权属清晰，不存在被冻结、质押情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。相关主要情况如下：

  １、固定资产

  截至２０１１年１２月３１日，康裕生物正在使用的固定资产账面净值为１５，６６７．７５万元，评估净值为１９，９９５．７７万元，评估增值率２７．６２％。固定资产主要情况如下：

  （１）房屋建筑物

  截至２０１１年１２月３１日，康裕生物房屋建筑物面积共计５５，０９３．７７平方米，账面净值合计３，８２０．０９万元，评估净值为５，１８９．０１万元，增值率３５．８３％。其中，无证房屋建筑物面积共计３５，７２２．００平方米，评估值为３，７５５．２４万元。对于暂未办理权属证照的房屋建筑物，康裕生物已取得东阳市房屋管理局出具的证明。目前，房屋所有权证正在办理中。评估机构在评估时，已将预计的办证费用２１０．７９万元从评估值中扣除。

  单位：平方米

  ■

  （２）设备类康裕生物的设备类固定资产主要为机器设备、车辆和电子设备。截至２０１１年１２月３１日，康裕生物设备类固定资产账面净值为１０，５５８．３２万元，评估净值为１２，６６６．８３万元，评估增值率为１９．９７％。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２、无形资产

  截至２０１１年１２月３１日，康裕生物拥有的无形资产账面价值为２，５６６．７４万元，评估值３，２９３．３２万元，增值率２６．２０％。由于无形资产中专利研发与申请支出大多费用化处理，因此专利权无账面价值，评估过程中依据谨慎性原则也未对此部分资产进行评估，康裕生物无形资产账面价值主要由土地使用权和其他无形资产构成。

  （１）专利

  截至本报告书出具日，康裕生物目前正在申请的发明专利情况如下：

  ■

  （２）土地使用权

  截至本报告书出具日，康裕生物土地使用权面积共计１３４，６３１．４０平方米，账面净值合计２，５６３．０８万元，评估价值３，２３５．６５万元，增值率２６．２４％。康裕生物的土地使用权具体情况如下：

  单位：平方米

  ■

  对于康裕生物的划拨性质土地（东阳市国用（２００６）第２２－２号），浙江省东阳市国土资源局出具了《关于浙江普洛康裕生物制药有限公司之国有土地使用权相关事项的确认》：歌山镇尚侃村２２－１－０－１０５５号地块在履行相应的程序，并缴纳了所有土地出让金后，其土地使用权变更为出让方式的工业用地不存在法律障碍。浙江省东阳市规划局出具了《关于浙江普洛康裕生物制药有限公司之国有土地使用权用途相关事项的确认》：浙江普洛康裕生物制药有限公司拥有的证书编号为东阳市国用（２００６）第２２－２号的国有土地使用权，该地块的用途为工业用地。评估机构在评估时，已将该划拨地变更为出让地时应缴纳的土地出让金３１７．０３万元从评估值中扣除。

  （３）非专利技术

  单位：万元

  ■

  （五）康裕生物的专业资质

  １、截至本报告书出具日，康裕生物已经取得了生产经营所必需的专业资质，具体情况如下：

  ■

  ２、截至本报告书出具日，康裕生物已经取得了其他与生产经营相关的资质，具体情况如下：

  ■

  ３、截至本报告书出具日，康裕生物已经取得了国外相关认证的具体情况如下：

  ■

  （六）康裕生物的财务概况

  １、最近两年经审计的资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、最近两年经审计的利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ３、现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （七）康裕生物的最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

  ２０１１年１１月１５日，浙江康裕生物制药有限公司召开股东会，一致同意以下事项：同意公司增加注册资本４，３５０万元，即由３，６５０万元增加至８，０００万元，新增注册资本横店控股和横店康裕认缴；横店控股原出资额３６５万元，本次新增出资４３５万元；横店康裕原出资额３，２８５万元，本次新增出资３９１５万元。本次新增出资总额４，３５０万元，均以货币资金出资。增资后公司股权结构变为：

  ■

  ２０１１年１１月１７日，东阳明鉴会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（东阳会验字［２０１１］２５２号），对上述增资的出资情况予以验证。

  本次增资为康裕生物原股东按原出资比例出资，因此增资价格为每１元出资额对应现金１元。本次重组中，康裕生物１００％股权的评估值为１９，１２２．８２万元，据此计算的每股转让价格约为２．３９元。

  本次重组的交易价格与前次增资的增资价格差异较大，主要原因是康裕生物的前次增资为原股东按原出资比例出资，没有增加新的股东，增资价格不代表市场公允价值。本次重组交易价格的是以具有证券资格的评估机构出具的评估报告作为依据，交易价格为市场公允价格，交易作价公允、合理。

  除此之外，康裕生物最近三年无其它交易、增资、改制事项。

  （八）主要产品生产及销售情况

  １、最近两年主要产品的产能、产量、产能利用率

  ■

  注：最小计量单位为十亿。

  ２、最近两年主要产品销售量、价格及销售收入情况

  ■

  ３、最近两年向前五名客户销售的情况

  ■

  从上表中可以看出，康裕生物不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的５０％或严重依赖于少数客户的情况。

  （九）主要原材料及能源供应情况

  １、最近两年主要产品原材料及能源占生产成本的比重

  ■

  康裕生物产品的主要生产成本是原材料和动力成本。

  ２、主要原材料及能源供应情况

  ■

  康裕生物生产产品的主要原材料为葡萄糖。

  ３、最近两年不同产品向前五名供应商采购情况

  ■

  （十）安全生产和环保情况

  １、安全生产情况

  康裕生物最近两年安全生产费用支出情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  根据东阳市安全生产监督管理局２０１２年４月出具的证明：浙江普洛康裕生物制药有限公司在其生产经营活动中，能够严格遵守我国安全生产监督管理的各项法律、法规。最近三年浙江普洛康裕生物制药有限公司无违反我国安全生产监督管理法律、法规的行为；未出现因违反国家安全生产监督管理法律、法规而被行政处罚的情形。

  ２、环保情况

  康裕生物遵守现行的国家及地方环保法律法规，环保设施保持完好并正常运行，排放的主要污染物达到国家规定的排放标准；依法申领了排污许可证；产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质，生产经营活动符合国家有关环保要求。

  康裕生物最近两年环保费用支出情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  根据东阳市环境保护局２０１２年４月出具的证明：浙江普洛康裕生物制药有限公司在其生产经营活动中，一贯注重环境保护工作，能自觉遵守国家和地方环境保护法律、法规，其生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，生产经营中排放的污染物均达到国家规定的排放指标。浙江普洛康裕生物制药有限公司最近三年不存在因违反环境保护法律、法规的而被环保部门行政处罚的情况。

  四、交易标的之三：浙江普洛得邦制药有限公司１００％的股权

  （一）得邦制药基本情况及历史沿革

  １、基本情况

  名称：浙江普洛得邦制药有限公司

  住所：东阳市横店镇

  法定代表人：祝方猛

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：１０，０００万元

  实收资本：１０，０００万元

  成立日期：１９９７年１２月２５日

  营业期限：１９９７年１２月２５日至２０２７年０６月１７日

  企业注册号：３３０７８３０００００６４７８

  组织机构代码证：７１５４７８０３－２

  税务登记证号：浙税联字３３０７８３７１５４７８０３２

  经营范围：许可经营项目：原料药（头孢克肟）制造（药品生产许可证有效期至２０１４年５月１８日止）；一般经营项目：医药中间体（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外）制造；进出口贸易。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  浙江普洛得邦制药有限公司主要从事医药中间体、原料药的研发、生产和销售，并提供相关售后服务，企业长期专注于头孢类抗生素上游细分产品的研发与制造，在生产、技术、客户资源等方面积累了较丰富的资源和经验。

  ２、历史沿革

  （１）公司设立

  浙江普洛得邦制药有限公司原名为横店集团特种磁材有限公司。１９９７年１２月２５日，经浙江省东阳市工商局批准，横店集团公司以实物出资８１４万元，横店集团八面山影视城以实物出资２９０万元，共同成立公司。浙江金华会计师事务所对上述出资进行了确认。

  （２）１９９９年３月股权转让

  １９９９年３月３０日，横店集团公司将持有的８１４万股权转让给横店得邦集团公司，横店集团八面山影视城将持有的２９０万元股权转让给横店得邦—永安化工有限公司。

  （３）１９９９年４月公司名称变更

  １９９９年４月２日，经浙江省东阳市工商局批准，公司名称变更为横店集团得邦药业（兽药）有限公司。

  （４）２００１年７月股权转让

  ２００１年７月１日，经公司股东会决议，横店集团得邦有限公司（横店得邦集团公司更名）和横店集团得邦化学有限公司（横店得邦—永安化工有限公司更名）将其持有的公司股权以原始出资价分别转让给横店控股９９３．６万元，转让给横店集团有限公司１１０．４万元。

  （５）２００５年１月增资

  ２００５年１月２６日，经横店集团得邦药业（兽药）有限公司股东会决议，公司增加注册资本１，８９６万元，其中横店控股以货币增资１，７０６．４万元，横店集团有限公司以货币增资１８９．６．４万元。公司变更后的注册资本为３，０００万元，横店控股出资２，７００万元，占注册资本的９０％；横店集团有限公司出资３００万元，占注册资本的１０％。东阳市众华联合会计事务所出具了《验资报告》（东正会验字［２００５］０９号），对上述增资的出资情况予以了验证。

  （６）２００５年１月公司名称变更

  ２００５年１月２６日，经浙江省东阳市工商局批准，公司名称变更为浙江埃森制药有限公司。

  （７）２００５年４月股东名称变更

  ２００５年４月１５日，公司股东横店集团有限公司更名为南华发展集团有限公司。

  （８）２００６年１１月股权转让

  ２００６年１１月２０日，公司股东会决议同意，南华发展将其持有公司１０％的股权转让给横店置业。

  （９）２００７年１０月公司名称变更

  ２００７年１０月１８日，经浙江省东阳市工商局公司名称变更为浙江普洛得邦制药有限公司。

  （１０）２０１０年８月股权转让

  ２０１０年８月１１日，横店置业与横店控股签订了《浙江普洛得邦制药有限公司股权转让协议》，将其持有的１０％得邦制药的股权以原始出资额作价转让给横店控股，共计人民币３００万元。同日，得邦制药通过股东会决议，同意上述股权转让。

  （１１）２０１０年８月增资

  ２０１０年８月１２日，经得邦制药股东会决议，公司增加注册资本７，０００万元，其中横店控股以货币增资３，５００万元，横店进出口以货币增资３，５００万元，公司变更后的注册资本为１０，０００万元，其中，横店控股出资６，５００万元，占注册资本的６５％；横店进出口出资３，５００万元，占注册资本的３５％。东阳市众华联合会计事务所出具了《验资报告》（东正会验字［２０１０］２１７号），对上述增资的出资情况予以验证。

  截至本报告书出具日，公司的股权结构如下：

  ■

  （二）得邦制药的业务经营情况

  １、主要产品及用途

  （１）抗生素类原料药和中间体

  头孢克肟（Ｃｅｆｉｘｉｍｅ）：为第三代口服头孢菌素，抗菌谱广，对化脓性链球菌、肺炎球菌、无乳链球菌、淋球菌、流感杆菌、摩拉卡他菌及大肠杆菌、肺炎杆菌等多数肠杆菌科细菌具有良好抗菌活性。

  头孢地尼（Ｃｅｆｄｉｎｉｒ）：为第三代口服头孢菌素，抗菌谱广，主要用于葡萄球菌属、链球菌属、肺炎球菌、消化链球菌、丙酸杆菌、淋病奈瑟氏菌、卡他莫拉菌、大肠埃希菌、克雷伯菌属、奇异变形杆菌、普鲁威登斯菌属、流感嗜血杆菌等所引起的感染。

  头孢丙烯（Ｃｅｆｐｒｏｚｉｌ ｆｏｒ Ｓｕｓｐｅｎｓｉｏｎ）：为第二代头孢菌素类抗生素，主要用于革兰阳性需氧菌、肺炎链球菌、化脓性链球菌等引起的感染。

  ＡＥ活性酯：是一种用于合成头孢菌素类抗生素的重要医药中间体，主要用于生产头孢噻肟钠、头孢三嗪、头孢他美酯等。

  （２）兽药原料药

  氟甲砜霉素（Ｆｌｏｒｆｅｎｉｃｏｌ）：是在二十世纪八十年代后期成功研制的一种新的兽医专用氯霉素类的广谱抗菌药，主要用于治疗牛呼吸系统细菌性疾病，同时还可以用作猪的饲料添加剂，预防和治疗猪的细菌性疾病。

  ２、主要经营模式

  （１）研发模式

  公司有严格的产品设计开发流程，主要阶段包括：顾客要求确定、立项及审批、设计和开发实施、设计评审、工程试制验证、顾客试用等阶段：

  ①顾客需求确定阶段：公司市场部负责跟踪市场趋势和顾客需求，并综合公司技术能力和产品标准要求，形成《市场需求报告》，作为公司新产品立项的依据。

  ②立项及审批阶段：从技术可行性、市场可行性、生产可行性、质量可行性等方面对新产品进行评估，以判断新产品的市场效益，确定产品所要采用的关键技术，以及产品所需要达到的性能、功能和质量要求，并对产品的投入和产出做出规划。研究规划审批通过后，正式立项。

  ③设计和开发实施阶段：研发部对新产品需要达到的功能、性能等各项指标进行详细分析和分解，并确定解决方案。然后进行框架设计、开发、研究。

  ④设计评审阶段：为保证产品设计质量，对研究和开发的每一个关键节点参数进行评审，然后进入工程试制阶段。

  ⑤工程试制验证阶段：通过质量、工艺等评审的产品进入试制阶段，并对试制样品进行详细的评估，以确保产品满足调试生产各项要求。

  ⑥顾客试用阶段：通过试制验证的产品，交由顾客进行应用环境的实际使用和评估，对客户试用过程发现的问题进行改进和优化，确保产品满足顾客所有明示和未明示的要求。

  公司注重产品研究开发，不断开发技术领先的新产品，努力提高产品的技术含量。公司通过合作开发、技术转让以及自主研发相结合模式，掌握核心技术。

  合作开发方式：由于药品技术开发一般需要经过选题、小试、中试放大、新药报批、工业化生产等几个阶段，公司与相关单位合作开发相关技术的方式是由公司负责选题，然后委托相关单位进行开发，在开发过程中，公司参与中试放大到工业化生产阶段的技术攻关。如属于新药开发，则由公司负责进行新药报批并取得生产批件。在委托相关单位进行技术开发时，公司与合作单位通过依法签订技术合同来保障双方的权利和义务。

  技术转让方式：对符合公司发展战略又具有市场潜力的产品，公司通过签订技术转让合同，向相关的研制机构进行购买的方式获得技术使用权。在技术同中，对双方的责任、义务和权利有明确的约定。

  产品研究工作流程图

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  （２）采购模式

  为了确保生产稳定并控制原材料采购和外协加工成本，公司制定了《物料采购管理规程》等相关采购管理制度，对采购的工作程序、供应商的选择和评价标准、采购材料的检验等流程操作均作了详细规定，并督促有关部门严格执行，最大限度避免了原材料断货或者供应商违约情况的出现，保证了公司的原材料供应和生产稳定。

  公司制定了非常严格的供应商选择程序。由质量、采购、技术部门联合对供应商通过实地考察、现场审计等方式，从质量、价格、供货及时性等方面对供应商进行综合评价，公司选择其中信誉良好者建立备选的《合格供方名录》，由质量部门批准，并定期对名录中的供应商进行现场调研，并根据调研的情况更新名录。截至目前，公司尚未出现供应商违约的情况。

  公司在原材料供应系统推行招标和比质比价采购，以此大幅降低原材料采购成本。公司所使用的化工原料，均与国内主要生产企业建立了长期稳定的供货关系。

  在医药中间体和原料药的销售上，与国内主要原料药、制剂厂家和外贸公司保持了稳定的业务关系，通过代理建立了国际销售渠道。

  （３）生产模式

  公司采用订单生产的经营模式，销售部接到客户的订单后，将订单交生产部，生产部根据客户订单制定采购计划，采购部接到采购计划后，采购原料并交给物管部，各生产车间根据生产计划向物管部领取原材料，进行生产活动。生产过程有品质认证体系、质量控制体系监控产品的质量。生产车间每天向生产部汇报生产的进度任务和生产状况。生产任务完成后，将包装、质量测试合格的产品由公司交付客户。

  生产流程图

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  （４）销售模式

  公司产品不同于一般的消费类产品，主要客户需要在公司提供的产品上进行再加工，产品的销售过程和产品本身的研发、生产等密不可分。因次，目前公司主要采取直销的方式，以便以最快的速度了解客户需求，配合客户研发，达成销售，并且在后续商务处理中更好地服务客户。

  在新产品的推广阶段，市场销售人员就会与客户进行密切的沟通和互动，在不断完善产品性能指标等需求的同时，还将新产品整个研发、推广、销售等安排发布到客户端，并及时更新，与客户保持该产品的市场情况的沟通，不断加强客户对新产品的认知和认同。

  （三）得邦制药的担保情况

  １、得邦制药对外担保情况

  截至本报告书出具日，得邦制药对外担保的明细情况如下：

  单位：万元

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  巨泰药业为得邦制药的子公司，山东普洛得邦医药有限公司为普洛股份的子公司。因此，得邦制药的上述对外担保对本次重组无实质性影响。

  ２、得邦制药被担保情况

  截至本报告书出具日，得邦制药被担保的明细如下：

  单位：万元

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  （四）得邦制药的主要资产及其权属情况

  截至目前， 得邦制药１００％股权及其对应的相关资产权属清晰，不存在被冻结、质押情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

  １、固定资产

  截至２０１１年１２月３１日，得邦制药正在使用的固定资产的账面净值为８，６１６．８１万元，评估净值为１０，７９８．０７万元，评估增值率为２５．３１％。固定资产主要情况如下：

  （１）房屋建筑物

  截至２０１１年１２月３１日，得邦制药房屋建筑物面积共计２０，６７６．６６平方米，账面净值合计２，４２９．６６万元，评估净值为３，１４０．８８万元，增值率２９．２７％。其中，无证房屋建筑物面共计１３，５４９．９２平方米，评估值为２，５３２．０４万元。目前，房屋所有权证正在办理中。评估机构在评估时，已将预计的办证费用９１．１２万元从评估值中扣除。

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  （２）设备类

  得邦制药的设备类固定资产主要为机器设备、车辆和电子设备。截至２０１１年１２月３１日，得邦制药设备类固定资产账面净值为５，２６７．１９万元，评估净值为６，１７３．５２万元，评估增值率为１７．２１％。具体情况如下：

  单位：万元

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  ２、无形资产

  截至２０１１年１２月３１日，得邦制药的无形资产账面价值为２，４５９．００万元。得邦制药的研发支出大多费用化，因此专利权无账面价值。德邦制药的无形资产主要情况如下：

  （１）专利

  截至本报告书出具日，得邦制药的发明专利情况如下：

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  截至本报告书出具日，得邦制药目前正在申请的专利情况如下：

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  （２）土地使用权

  截至２０１１年１２月３１日，得邦制药土地使用权面积共计１１６，６８９．３０平方米，账面净值合计１，９９７．８５万元，评估净值为３，５５６．３１万元，增值率７８．０１％。

  单位：平方米

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  （３）非专利技术

  截至２０１１年１２月３１日，得邦制药取得的非专利技术如下：

  单位：万元

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  （四）得邦制药的专业资质

  １、截至本报告书出具日，得邦制药已经取得了生产经营所必需的行业准入资质，具体情况如下：

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  ２、截至本报告书出具日，得邦制药取得的其他与生产经营相关的资质：

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  （五）得邦制药财务概况

  １、最近两年经审计的合并资产负债表主要数据

  (下转D12版)