证券时报多媒体数字报

  （上接D11版）

  单位：万元

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  ２、最近两年经审计的合并利润表主要数据

  单位：万元

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  ３、现金流量表主要数据

  单位：万元

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  （六）得邦制药最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

  １、２０１０年８月股权转让

  ２０１０年８月１１日，横店置业与横店控股签订了《浙江普洛得邦制药有限公司股权转让协议》，将其持有的１０％得邦制药的股权以原始出资额作价转让给横店控股，共计人民币３００万元。同日，得邦制药通过股东会决议，同意上述股权转让。

  由于横店置业为横店控股的子公司，因此横店置业将其持有的１０％得邦制药的股权以原始出资额３００万元作价转让给横店控股。

  ２、２０１０年８月增资

  ２０１０年８月１２日，经得邦制药股东会决议，公司增加注册资本７，０００万元，其中横店控股以货币增资３，５００万元，横店进出口以货币增资３，５００万元。公司变更后的注册资本为１０，０００万元，横店控股出资６，５００万元，占注册资本的６５％；横店进出口出资３，５００万元，占注册资本的３５％。东阳市众华联合会计事务所出具了《验资报告》（东正会验字［２０１０］２１７号），对上述增资的出资情况予以验证。

  由于得邦制药的股东横店控股持有另一股东横店进出口９０％的股权，因此，横店控股、横店进出口的本次增资价格均为每１元出资额对应现金１元。

  本次重组中，得邦制药１００％股权的评估值为１８，５８０．５５万元，对应的每股转让价格为１．８５８元。

  本次重组的交易价格与得邦制药最近三年的增资、股权转让价格差异较大，主要原因是康裕生物的前次股权转让发生在同一控制下的企业之间，前次增资为原股东按原出资比例出资，没有增加新的股东，因此股权转让价格与增资价格均不代表市场公允价值。本次重组交易价格的是以具有证券资格的评估机构出具的评估报告作为依据，交易价格为市场公允价格，交易作价公允、合理。

  除此之外，得邦制药最近三年无其它资产评估、交易、增资、改制事项。

  （七）主要产品生产及销售情况

  １、最近两年主要产品的产能、产量、产能利用率

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  ２、最近两年主要产品销售量、价格及销售收入情况

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  ３、最近两年向前五名客户销售的情况

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  （八）主要原材料及能源供应情况

  １、最近两年主要产品原材料及能源占生产成本的比重

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  注：上表中数据为得邦制药母公司数据。

  ２、主要原材料及能源供应情况

  （１）主要原材料消耗的情况

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  注：上表中数据为得邦制药母公司数据。

  （２）主要能源消耗情况

  ■

  注：上表中数据为得邦制药母公司数据。

  ３、最近两年向前五名供应商采购情况

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  （九）安全生产和环保情况

  １、安全生产情况

  得邦制药最近两年安全费用支出情况如下表所示：

  单位：万元

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  根据东阳市安全生产监督管理局２０１２年４月出具的证明：浙江普洛得邦制药有限公司在其生产经营活动之，能够严格遵守我国安全生产监督管理的各项法律、法规。最近三年内，无重大违法、违规情况。

  ２、环保情况

  （１）得邦制药最近两年的环保费用支出情况如下所示：

  单位：万元

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  （２）２０１０年１月１４日，得邦制药收到东阳市环境保护局行政处罚决定书（东环罚字［２０１０］５号）。２０１０年１月２９日，得邦制药收到金华市环境保护局行政处罚决定书（金环罚字［２０１０］３号），主要原因是：２００９年１１月，得邦制药将生产尾料委托给无经营许可证的自然人邢丙华进行处置，邢丙华将污染物非法倾倒，造成污染。

  得邦制药已对上述违规行为进行纠正，对违规行为涉及的人员进行了严肃处理。目前，得邦制药的生产经营活动符合各项环境保护的法律、法规。２０１２年４月，东阳市环境保护局对得邦制药出具了无违法证明：浙江普洛得邦制药有限公司遵守国家和地方环境保护法律、法规，其生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，生产经营中排放的污染物均达到国家规定的排放指标。该公司最近三年不存在重大违法、违规情况。

  （十）得邦制药的对外投资情况

  截至本报告书出具日，得邦制药的对外投资情况如下：

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  （十一）山东优胜美特医药有限公司

  １、基本情况

  名称：山东优胜美特医药有限公司

  注册资本：６，０００万元

  法定代表人：赵能选

  成立日期：２０１０年９月１５日

  住所：潍坊市滨海经济开发区临港路东、工业街南

  公司类型：其他有限责任公司

  营业执照注册号：３７０７２７００００００３６４

  组织机构代码证：５６２５０４８７－６

  税务登记证号：鲁税潍字３７０７８３５６２５０４８７６号

  经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：生产、销售：医药中间体（不含药品、原料药、危险化学品及其他法律法规规定的前置审批和限制经营项目）

  山东优胜美特医药有限公司是由浙江普洛得邦制药有限公司的全资子公司，于２０１０年９月１５日注册成立。公司经营范围为生产和销售医药中间体。目前山东优胜美特的新建工厂项目尚未完成验收，尚处于试生产阶段。

  ２、历史沿革

  ２０１０年９月，得邦制药与横店控股分别出资５，４００万元、６００万元设立山东优胜美特医药有限公司。潍坊精诚联合会计师事务所出具了《验资报告》（潍精诚会验报字［２０１０］２４４２号），对上述出资情况进行了确认。

  ２０１１年１０月３１日，山东优胜美特股东会决议同意横店控股将其所持有的６００万元出资额转让给得邦制药。２０１１年１１月１日，横店控股与得邦制药签订了《山东优胜美特医药有限公司股权转让协议》，横店控股以１：１的比例作价向得邦制药转让山东优胜美特１０％的股权，计人民币６００万元。得邦制药为横店控股下属二级子公司，因此横店控股将其所持有的６００万元出资额以１：１的比例作价转让给得邦制药。

  截至本报告书出具日，山东优胜美特的股权结构情况如下所示：

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  除此之外，山东优胜美特最近三年无其它交易、增资、改制事项。

  ３、山东优胜美特的业务经营情况

  （１）主要产品及用途

  ①ＡＥ活性酯：是头孢噻肟钠、头孢三嗪、头孢他美酯等药品的重要中间体。

  ②ＡＰ００１、７－ＡＶＮＡ：均为生产头孢克肟的重要中间体。

  ③Ｔ１５－ＡＥ活性酯：是生产头孢地尼的重要中间体，头孢地尼具有抗菌谱广、抗菌作用强、临床疗效高、毒性低、过敏反应少、方便使用等特点。与头孢泊肟、头孢呋辛、头孢克洛和头孢丙烯等药物相比，对葡萄球菌的抗菌活性最强，对β—内酰胺酶稳定。

  ④ＡＰ００２：是合成头孢类抗生素的重要母核之一，类似于７－ＡＤＣＡ和７－ＡＣＡ，但优于７－ＡＤＣＡ和７－ＡＣＡ，是继７－ＡＣＡ，７－ＡＤＣＡ之后，新兴起的又一新型头孢菌素中间体。目前可以通过ＡＰ００２合成几十种头孢产品，特别是第三、四代头孢产品，如头孢哌酮、头孢他啶、头孢曲松、头孢克肟、头孢吡肟、头孢布烯等，ＡＰ００２可在某些品种的合成中替代７－ＡＣＡ，如：头孢克肟、头孢罗齐、头孢他定、头孢匹美等。它是７－ＡＣＡ的有力竞争者，与７－ＡＣＡ相比在合成头孢产品中，其合成路线更简洁、工艺条件更温和、产品质量更优良。

  ⑤头孢克肟：是第三代口服头孢类菌素，具广谱杀菌活性，对β－内酰胺酶稳定。临床主用于呼吸道感染、耳鼻咽喉感染、胆道炎、胆囊炎、尿道感染及淋菌性尿道炎等。

  ⑥氟苯尼考：是目前国际上公认的最新一代的饲用抗菌剂，用于敏感细菌所致的猪、鸡及鱼的细菌性疾病，具有抗菌谱广、药效高、无残留，使用安全，耐药性低等特点，适合我国兽药和饲用药用添加剂的发展。

  （２）主要经营模式

  截至目前，山东优胜美特工厂尚未正式投产。正式投产后，山东优胜美特的部分产品将通过本次交易的其他标的资产如医药进出口业务相关资产等对外销售，其他产品公司直接对外销售。

  ４、山东优胜美特担保情况

  截至本报告书出具日，山东优胜美特未对外提供担保，也不存在被担保的情况。

  ５、山东优胜美特的主要资产情况

  截至目前，山东优胜美特１００％股权及其对应的相关资产权属清晰，不存在被冻结、质押情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

  （１）固定资产

  截至２０１１年１２月３１日，山东优胜美特正在使用的固定资产的账面净值为６，１４２．８３万元，评估净值为７，４８２．８７万元，评估增值率为２１．８１％。固定资产主要情况如下：

  ① 房屋建筑物

  截至２０１１年１２月３１日，山东优胜美特房屋建筑物面积共计３，０１７．１０平方米，账面净值合计 ４５３．８２万元，评估净值为８１４．６２万元，增值率７９．５０％。

  单位：平方米

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  ② 设备类

  山东优胜美特的设备类固定资产主要为机器设备、车辆和电子设备。截至２０１１年１２月３１日，山东优胜美特设备类固定资产账面净值为３，５２６．８０万元，评估净值为３，６３４．６８万元，评估增值率为３．０６％。具体情况如下：

  单位：万元

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  （２）无形资产

  山东优胜美特的无形资产主要是土地使用权。

  截至２０１１年１２月３１日，山东优胜美特土地使用权面积共计１３２，７４１．００平方米，账面净值合计２，５４８．９８万元，评估值为２，５６６．９０万元，增值率０．７０％。

  单位：平方米

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  ６、山东优胜美特的财务概况

  （１）最近两年经审计的资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （２）最近两年经审计的利润表主要数据

  单位：万元

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  （３）现金流量表主要数据

  单位：万元

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  ７、山东优胜美特的生产经营情况

  山东优胜美特未来主要从事生产ＡＥ活性脂（产能１５００吨／年）、ＭＩＣＡ活酯（产能６００吨／年）、头孢唑兰侧链活性酯（产能５０吨／年）等产品，目前尚处于试生产阶段。

  ８、山东优胜美特最近三年的资产评估、交易、增资、改制情况

  ２０１０年９月，得邦制药与横店控股分别出资５，４００万元、６００万元设立山东优胜美特医药有限公司。潍坊精诚联合会计师事务所出具了《验资报告》（潍精诚会验报字［２０１０］２４４２号），对上述出资情况进行了确认。

  ２０１１年１０月３１日，山东优胜美特股东会决议同意横店控股将其所持有的６００万元出资额转让给得邦制药。２０１１年１１月１日，横店控股与得邦制药签订了《山东优胜美特医药有限公司股权转让协议》，横店控股以１：１的比例作价向得邦制药转让山东优胜美特１０％的股权，计人民币６００万元。

  由于得邦制药为横店控股下属二级子公司，因此横店控股将其所持有的６００万元出资额以１：１的比例作价转让给得邦制药。本次重组中，山东优胜美特１００％股权的评估值为５，４９９．２９万元，对应的每股转让价格为０．９２元。山东优胜美特的前次增资价格与本次交易评估价值基本相同。

  （十二）横店集团成都分子实验室有限公司

  １、基本情况

  名称：横店集团成都分子实验室有限公司

  注册资本：１００万

  法定代表人：吕丁

  成立日期： ２００１年１月１７日

  住所： 成都高新区科园南一路６号

  公司类型： 有限责任公司（法人独资）

  营业执照注册号： ５１０１０９０００１５２２１４

  组织机构代码证号：７２５３８５３２－３

  税务登记证号：川税蓉字５１０１９８７２５３８５３２３

  经营范围： 医药化工产品、医药中间体、高性能催化剂、生化试剂、天然活性产物的研究、开发及相关应用基础研究；技术开发和转让。

  横店集团成都分子实验室主要从事药物、药物中间体的研究与开发。公司至创建以来研究开发了安曲南、头孢替胺酯、头孢卡品酯等β－内酰胺类抗生素，氯法它宾、地西它宾、阿扎胞苷等抗肿瘤药物，兽用抗生素氟苯尼考，胃和十二指肠溃疡药物尼扎替丁等药物，这些开发项目部分已经在普洛股份下属公司投入生产，部分药物正处于新药申报阶段。公司创建了核苷类抗病毒、抗肿瘤合成技术平台及有机氟化合物合成技术平台，主要从事核苷类药物、核酸类药物（基因药物）中间体研究与开发，并为国外客户提供专业的研发服务。

  ２、历史沿革

  （１）２００１年１月公司设立

  ２００１年１月１７日，横店控股出资９０万元，横店集团有限公司出资１０万元，共同成立了横店集团成都分子实验室有限公司。四川佳华会计师事务所有限责任出具了《验资报告书》（佳华验字［２００１］第００６号）对上述出资进行了确认。

  （２）２００６年６月股权转让

  ２００６年６月２０日，分子实验室股东横店控股将出资额４０万元、５０万元分别转让给横店家园化工、浙江埃森制药有限公司；股东南华发展（原横店集团有限公司）将出资额１０万元转让给横店家园化工。同日，成都分子实验室召开股东会，同意上述股权转让。

  （４）２０１０年８月股权转让

  ２０１０年８月１日，成都分子实验室股东得邦制药（浙江埃森制药有限公司更名）将出资额５０万元股权转让给横店家园化工。同日，成都分子实验室召开股东会，同意上述股权转让。

  （５）２０１１年１１月股权转让

  ２０１１年１１月１日，横店家园化工与得邦制药签订了《横店集团成都分子实验室有限公司股权转让协议》，横店家园化工以１：１的比例作价向得邦制药转让成都分子实验室１００％的股权，计人民币１００万元。同日，成都分子实验室的股东作出股东决定，同意上述股权转让。

  截至本报告书出具日，成都分子实验室的股权结构情况如下所示：

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  ３、成都分子实验室的业务经营情况

  （１）主要研发产品及用途

  ①β－内酰胺类抗生素原料药及中间体

  β－内酰胺类抗生素是横店控股医药产业的主要产品，横店控股下属公司医药产品的５０％与β－内酰胺类抗生素相关，成都分子实验室近年开发了安曲南、头孢替胺酯、头孢卡品酯等β－内酰胺类抗生素及相关中间体，其中头孢替胺酯、头孢卡品酯正处于新药申报阶段。

  ②核苷类抗病毒、抗肿瘤药物研发

  核苷类化合物是抗病毒、抗肿瘤药物中一大类化合物，目前一线临床使用抗肿瘤药物相当一部分是核苷类化合物，成都分子实验室创建了自己的核苷合成技术平台，核苷糖化学是核苷合成的核心技术，成都分子实验室对此进行了充分研究，无论是２－脱氧呋喃糖的修饰还是２，３－二脱氧呋喃糖的改进都能科学的进行合成，并且在糖与碱基的缩合反应中有效的控制γ副产物的生成，从而保证药物产品的质量。成都分子实验室成功开发了核苷抗肿瘤药物氯法它宾、地西它宾、阿扎胞苷及抗病毒药物西多福韦，其中抗病毒药物西多福韦衍生物申请了中国专利，并获得批准。

  ③有机氟代技术

  有机氟代技术是近十年来发展起来的一个有机合成技术，该技术的快速发展是由于近十年研究开发的新药物的分子结构中６０％以上都有含氟元素。成都分子实验室创建了自己氟代技术研究平台，对亲电性氟代试剂和亲核性氟代试剂进行了系统充分的研究，并将其应用工业化，使之成为成都分子实验室的核心技术之一。

  ④其他研发项目

  从成都分子实验室创建以来还开发了以下项目；

  兽用抗生素－氟苯尼考，胃和十二指肠溃疡药物－尼扎替丁，抗真菌药物－噻康唑，医药中间体１３０多个。

  （２）主要经营模式

  成都分子实验室定位为药物及医药中间体研究开发，不从事产品生产和销售，它的价值以研发项目、技术服务在企业体现，它的定位就是以技术支持项目研发，是典型研发公司。因此成都分子实验室经营模式相对简单，每年成都分子实验室根据企业的需求制定研发项目预算，进行研究开发，并取得研发收入。

  ４、成都分子实验室担保情况

  截至本报告书出具日，成都分子实验室未对外提供担保，也不存在被担保的情况。

  ５、成都分子实验室的主要资产情况

  截至目前，成都分子实验室１００％股权及其对应的相关资产权属清晰，不存在被冻结、质押情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

  （１）固定资产

  截至２０１１年１２月３１日，成都分子实验室正在使用的固定资产的账面净值为７４５．６８万元，评估净值为１，０５９．９９万元，评估增值率为４２．１５％。固定资产主要情况如下：

  ① 房屋建筑物

  截至２０１１年１２月３１日，成都分子实验室房屋建筑物面积共计３，８５４．５１平方米，账面净值５７５．９９万元，评估净值为７３９．０５万元，增值率２８．３１％。

  单位：平方米

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  ② 设备类

  成都分子实验室的设备类固定资产主要为机器设备和车辆。截至２０１１年１２月３１日，成都分子实验室设备类固定资产账面净值为８０．１７万元，评估净值为２１７．３９万元，评估增值率为１７１．１６％。具体情况如下：

  单位：万元

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  （２）无形资产

  截至２０１１年１２月３１日，成都分子实验室拥有的无形资产账面价值为５５５．１２万元，评估值为９２１．７１万元，增值率６６．０４％。由于无形资产中专利研发与申请支出大多费用化处理，因此专利权无账面价值，评估过程中依据谨慎性原则也未对此部分资产进行评估，康裕生物无形资产账面价值主要由土地使用权和其他无形资产构成。

  ① 专利

  截至本报告书出具日，成都分子实验室的发明专利情况如下：

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  截至本报告书出具日，成都分子实验室目前正在申请的发明专利情况如下：

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  ② 土地使用权

  截至２０１１年１２月３１日，山东优胜美特土地使用权面积共计１２，６０８．０５平方米，账面净值合计５５５．１２万元，评估值为９２１．７１万元，增值率６６．０４％。

  单位：平方米

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  ６、成都分子实验室的经营证照情况

  截至本报告书出具日，成都分子实验室已经取得了生产经营所必需的资质具体情况如下：

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  ７、成都分子实验室的财务概况

  （１）最近两年经审计的资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （２）最近两年经审计的利润表主要数据

  单位：万元

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  （３）现金流量表主要数据

  单位：万元

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  ８、成都分子实验室的生产经营情况

  横店集团成都分子实验室主要从事药物、药物中间体的研究与开发，为相关医药公司提供技术支持和技术服务，其仅从事试验性的生产活动。

  ９、成都分子实验室的最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

  （１）２０１０年８月股权转让

  ２０１０年８月１日，成都分子实验室股东得邦制药（浙江埃森制药有限公司更名）将出资额５０万元股权转让给横店家园化工。同日，成都分子实验室召开股东会，同意上述股权转让。由于得邦制药与横店家园化工在横店控股同一控制之下，因此，得邦制药将出资额５０万元以原出资额作价转让给横店家园化工。

  （２）２０１１年１１月股权转让

  ２０１１年１１月１日，横店家园化工与得邦制药签订了《横店集团成都分子实验室有限公司股权转让协议》，横店家园化工以１：１的比例作价向得邦制药转让成都分子实验室１００％的股权，计人民币１００万元。同日，成都分子实验室的股东作出股东决定，同意上述股权转让。得邦制药与横店家园化工在横店控股同一控制之下，因此，得邦制药将出资额１００万元以原出资额作价转让给横店家园化工。

  截至本报告书出具日，成都分子实验室的股权结构情况如下所示：

  ■

  除此之外，成都分子实验室最近三年无其它交易、增资、改制事项。

  （十三）浙江施泰乐制药有限公司

  １、基本情况

  名称：浙江施泰乐制药有限公司

  注册资本：５，０００万元

  法定代表人：祝方猛

  成立日期：２０１１年１２月２日

  住所：衢州市柯城区东港一路５１号

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  营业执照注册号：３３０８００００００５７７７３

  组织机构代码证：５８６２９６３０－３

  税务登记证号：浙税联字３３０８００５８６２９６３０３号

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：化学制剂类生产项目的筹建（限筹建使用，不得用于生产经营活动，筹建有效期２０１２年１２月０１日止）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可的经营项目。）

  ２、历史沿革

  ２０１１年１２月２日，得邦制药出资５，０００万元成立浙江施泰乐制药有限公司。公司注册资本５，０００万元。衢州中瑞华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（衢瑞验字（２０１１）第１８２号）对上述出资予以确认。

  截至本报告书出具日，浙江施泰乐制药有限公司的股权情况如下：

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  ３、浙江施泰乐制药有限公司的业务经营情况

  浙江施泰乐制药有限公司成立不久，尚未有正式的生产经营业务。

  ４、对外担保情况

  截至目前，施泰乐制药未对外提供担保，也不存在被担保的情况。

  ５、主要资产及其权属情况

  截至目前，施泰乐制药的相关资产权属清晰，不存在被冻结、质押情况，无产权过户法律障碍。

  ６、施泰乐制药的财务概况

  最近两年经审计的资产负债表主要数据

  单位：万元

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  ７、施泰乐制药的生产经营情况

  截至本报告书出具日，施泰乐制药尚未开展生产经营活动。

  （十四）优胜美特制药有限公司

  １、基本情况

  名称：优胜美特制药有限公司

  注册资本：６，０００万元

  法定代表人：吴兴

  成立日期：２００８年１０月２１日

  住所：金华市婺城新区临江工业区龙乾南街９９９号

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  营业期限：２００８年１０月２１日至２０２８年１０月２０日

  营业执照注册号：３３０７０２００００２０９４７

  组织机构代码证号：６８０７４１４４－２

  税务登记证号：浙税联字３３０７０２６８０７４１４４２

  经营范围：许可经营项目为片剂（头孢菌素类）、硬胶囊（头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、干混悬剂（头孢菌素类）的生产（药品生产许可证有效期限至２０１３年１０月５日止）。

  优胜美特制药有限公司主要从事头孢菌素类片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂的生产、销售。公司已建成年产１．６亿粒头孢固体制剂生产线，主要生产各种规格头孢克肟胶囊、头孢克肟分散片、头孢氨苄胶囊、头孢氨苄片。

  ２、历史沿革

  （１）公司设立

  ２００８年１０月２１日，浙江正方控股集团有限公司出资１，５００万元占注册资本的３７．５％、孙汉铭出资１，２００万元占注册资本的３０％、张梁出资１２０万元占注册资本的３％、金钟伟出资４８０万元占注册资本的１２％、李世彩出资１０万元占注册资本的０．２５％、陈卓为出资１０万元占注册资本的０．２５％、金孙祎出资８０万元占注册资本的２％、厉花出资１００万元占注册资本的２．５％、邵宏昌出资３００万元占注册资本的７．５％、贾瑾出资４０万元占注册资本的１％、陈勇出资１６０万元占注册资本的４％，共同组建成立浙江正方制药有限公司，注册资本为４，０００万元。金华禾兴联合会计师事务所出具了编号为禾兴会验（２００８）１２８号的验资报告，对公司的注册资本进行了验证。

  （２）２００９年股权转让

  ２００９年１０月９日，孙汉铭与吴炜玮签订了《股权转让协议》，约定孙汉铭将其持有的公司３０％的股权以１，２００万元的价格转让给吴炜玮。同日，公司通过股东会决议，同意上述股权转让。

  （３）２０１０年４月股权转让

  ２０１０年４月２９日，得邦制药分别与原公司股东浙江正方控股集团有限公司、吴炜玮、张梁、金钟伟、李世彩、陈卓为、金孙祎、厉花、邵宏昌、贾瑾、陈勇签署了《股权转让协议》，优胜美特制药原股东将其持有的所有优胜美特制药的股权以１：１．５的价格，即每１元出资额作价１．５元，全部转让给得邦制药。同日，优胜美特制药通过股东会决议，同意上述股权转让。

  （４）２０１０年８月增资

  ２０１０年８月２３日，优胜美特制药股东做出决定，决定公司注册资本由４，０００万元增加至６，０００万元，由股东得邦制药向公司新增注册资本２，０００万元。金华禾兴联合会计师事务所出具了《验资报告》（禾兴会验（２０１０）２１５号），对上述增资事项进行了确认。

  （５）２０１０年９月公司名称变更

  ２０１０年９月１５日，公司股东作出股东决定，同意将公司名称变更为“优胜美特制药有限公司”。

  截至本报告书出具日，公司的股权结构如下：

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  ３、优胜美特制药的业务经营情况

  （１）主要产品及用途

  公司主要生产头孢类抗生素制剂产品，目前主要产品有头孢氨苄片、胶囊，头孢克肟胶囊、分散片。

  头孢氨苄片、胶囊：是国家基本药物目录中产品，主要适用于敏感菌所致的急性扁桃体炎、咽峡炎、中耳炎、鼻窦炎、支气管炎、肺炎等呼吸道感染、尿路感染及皮肤软组织感染等。本品为口服制剂，不适用于重症感染。

  头孢克肟胶囊、分散片：该产品适用于对头孢克肟敏感的链球菌属（肠球菌除外）、肺炎球菌、淋球菌、卡他布兰汉球菌、大肠杆菌、克雷伯杆菌属、沙雷菌属、变形杆菌属及流感杆菌等引起的支气管炎、肺炎、肾盂肾炎、膀胱炎、淋球菌性尿道炎、猩红热、中耳炎等细菌感染性疾病。

  （２）主要经营模式

  ① 研发模式

  公司有严格的产品设计开发流程，主要阶段包括：顾客要求确定、立项及审批、设计和开发实施、设计评审、工程试制验证、顾客试用等阶段。

  顾客需求确定阶段：公司市场部负责跟踪市场趋势和顾客需求，并综合公司技术能力和产品标准要求，作为公司新产品立项的依据。

  立项及审批阶段：从各方面对新产品进行评估，判断新产品的市场效益，确定产品所要采用的关键技术，以及产品所需要达到的性能、功能和质量要求，并对产品的投入和产出做出规划。

  设计和开发实施阶段：研发部对新产品需要达到的功能、性能等各项指标进行详细分析和分解，并确定解决方案。

  设计评审阶段：为保证产品设计质量，在设计的每一个关键节点都设置有设计评审，评审通过后才能进入工程试制阶段。

  工程试制验证阶段：通过设计评审的产品进入试制阶段，并对试制样品进行详细的评估，以确保产品满足立项时的各项要求。

  顾客试用阶段：通过试制验证的产品，交由顾客进行应用环境的实际使用和评估，对客户试用过程发现的问题进行改进和优化，确保产品满足顾客所有明示和未明示的要求。

  公司注重产品研究开发，不断开发技术领先的新产品，努力提高产品的技术含量。公司通过合作开发、技术转让以及自主研发的方式，取得核心技术的所有权。

  （３）采购模式

  为了确保生产稳定并控制原材料采购和外协加工成本，公司制定了相关采购管理制度，对采购的工作程序、供应商的选择和评价标准、采购材料的检验等流程操作均作了详细规定，并督促有关部门严格执行，最大限度避免了原材料断货或者供应商违约情况的出现，保证了公司的供应和生产稳定。

  公司制定了非常严格的供应商选择程序。公司制定了《外包过程控制程序》，通过接洽、实地考察等方式，从质量、价格、供货及时性等方面对供应商进行综合评价，并定期对供应商进行现场调研，根据调研的情况择优选择供应商。

  （４）生产模式

  ① 头孢氨苄片生产工艺流程图

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  ② 头孢氨苄胶囊生产工艺流程图

  ■

  ③ 头孢克肟胶囊生产工艺流程图

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  ④ 头孢克肟分散片生产工艺流程图

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  （５）销售模式

  公司设立了浙江优胜美特医药有限公司，专门从事企业生产产品的销售。该公司结合目前国内医药招、投标政策，将业务分为三个模块进行产品市场推广。以面向药品全国的不同渠道为目标市场。优胜美特制药有三支销售团队：医院部、ＯＴＣ（非处方药）部、招商部：

  ① 医院部以执行省标和基药标的医院为目标，进行医院市场的开发；

  ② ＯＴＣ部以连锁药店、单体药店及诊所为侧重，进行终端市场的开发；

  ③ 招商部以各大中城市的医药公司为主导，进行医药流通市场的开发。

  三支销售团队既独立运作，各有侧重，又在市场上共享资源，相互配合并形成优势互补。优胜美特制药销售团队有着丰富的市场开发与销售管理经验，分别在各自区域市场有着广泛的客户资源。销售团队高度认同公司理念、对公司的决策有很强的执行力。

  优胜美特制药自成立以来就持续不断地投入大量资金与人力、物力打造自己的市场网络。通过参加药品展销会，走访药品物流市场、医院，了解、掌握市场需求，通过与国内上千家经销商或代理商建立起了良好的合作关系与业务往来，并定期组织多种形式的产品推介、产品培训与客户答谢活动。已在全国建立起了包括医院，ＯＴＣ，第三终端、物流等多层次，多渠道的市场体系和销售网络。

  ４、优胜美特制药担保情况

  截至本报告书出具日，优胜美特制药未对外提供担保，优胜美特制药不存在被担保的情况。

  ５、优胜美特制药的主要资产及其权属情况

  截至目前，优胜美特制药１００％股权及其对应的相关资产权属清晰，不存在被冻结、质押情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

  （１）固定资产

  截至２０１１年１２月３１日，优胜美特制药正在使用的固定资产的账面净值为８１０．４２万元，评估净值为８８７．６９万元，评估增值率为９．５３％。

  ① 房屋建筑物

  优胜美特制药的主要生产厂房及办公场所均为租赁取得。截至本报告书出具日，优胜美特租赁的房屋租赁情况如下：

  单位：平方米

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  ② 设备类资产

  优胜美特制药的设备类固定资产主要为机器设备、车辆和电子设备。截至２０１１年１２月３１日，优胜美特制药设备类固定资产账面净值为８１０．４２万元，评估净值为８８７．６９万元，评估增值率为９．５３％。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （２）无形资产

  ① 商标

  截至本报告书出具日，优胜美特制药已经申请注册的商标情况如下：

  ■

  ② 非专利技术

  截至本报告书出具日，优胜美特制药取得的非专利技术情况如下：

  单位：万元

  ■

  ６、优胜美特制药的专业资质

  截至本报告书出具日，优胜美特制药已经取得了生产经营所必需的专业资质，具体情况如下：

  ■

  截至本报告书出具日，优胜美特制药取得的其他与生产经营相关的资质情况如下：

  ■

  对于已到期的生产批件，公司正在申请办理相关换证手续，换证事项不会对公司的正常生产经营产生影响。换证产生的相关费用较小，由公司自行承担。

  ７、优胜美特制药的财务概况

  （１）最近两年经审计的资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （２）最近两年经审计的利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （３）现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  ８、优胜美特制药经营情况

  （１）最近两年产能产量情况

  ■

  （２）最近两年主要产品销售量（吨或支或盒等）、价格及销售收入情况

  (下转D13版)