证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７３９ 证券简称：普洛股份 公告编号：２０１２－１５

普洛股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次重大资产重组交易标的为浙江康裕医药有限公司（简称：康裕医药）１００％的股权、浙江普洛康裕生物制药有限公司（简称：康裕生物）１００％的股权、浙江普洛得邦制药有限公司（简称：普洛得邦）１００％的股权；横店进出口拥有的与医药进出口业务相关的资产（包含浙江横店普洛进出口有限公司１００％股权）；山东汉兴医药科技有限公司（简称：汉兴医药）９６％的股权。同时募集配套资金３亿元，发行对象为本公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过 １０ 家。

２、本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

３、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于２０１２年５月２３日刊登在《证券时报》和巨潮咨询网的《普洛股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

普洛股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“普洛股份”）第五届董事会第九次会议于２０１２年５月４日以短信的方式发出通知，于２０１２年５月１１日在浙江横店国际会议中心大酒店会议室举行。会议应出席董事９名，实际亲自出席董事９名。会议由董事长徐文财先生主持，公司全体监事及高管列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

一、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。

公司本次非公开发行股份购买资产暨关联交易方案议案的主要内容如下：

（一）本次重大资产重组的方式、发行对象和交易标的

１、本次重大资产重组的方式：本公司拟以非公开发行股份的方式购买资产，同时募集配套资金。

本议案涉及关联交易，关联董事徐文财、胡天高、任立荣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为６票。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

２、本次重大资产重组发行对象：本次公司发行股份购买资产的发行对象为横店集团控股有限公司（简称：横店控股）、横店集团康裕药业有限公司（简称：横店康裕）、浙江横店进出口有限公司（简称：横店进出口）；横店集团家园化工有限公司（简称：横店家园化工）；本公司募集配套资金的发行对象为本公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过 １０ 家。

本议案涉及关联交易，关联董事徐文财、胡天高、任立荣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为６票。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

３、本次重大资产重组交易标的包括：浙江康裕医药有限公司（简称：康裕医药）１００％的股权、浙江普洛康裕生物制药有限公司（简称：康裕生物）１００％的股权、浙江普洛得邦制药有限公司（简称：普洛得邦）１００％的股权；横店进出口拥有的与医药进出口业务相关的资产（包含浙江横店普洛进出口有限公司１００％股权）；山东汉兴医药科技有限公司（简称：汉兴医药）９６％的股权。

本议案涉及关联交易，关联董事徐文财、胡天高、任立荣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为６票。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

（二）交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属等

１、交易价格：本次重大资产重组交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果作为交易价格，根据山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告（鲁正信评报字（２０１２）第０００６号、鲁正信评报字（２０１２）第０００７号、鲁正信评报字（２０１２）第０００８号、鲁正信评报字（２０１２）第０００９号、鲁正信评报字（２０１２）第００１０号），本次交易标的的评估值为９５，７１６．７３万元，交易作价为９５，７１６．７３万元。

本议案涉及关联交易，关联董事徐文财、胡天高、任立荣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为６票。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

２、评估基准日：本次重大资产重组交易审计、评估基准日为２０１１年１２月３１日。

本议案涉及关联交易，关联董事徐文财、胡天高、任立荣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为６票。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

３、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属：审计、评估基准日至交割日期间，公司拟购买的交易标的资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归本公司享有，如产生的利润为负数，则交易对方以现金全额补偿予本公司。

本议案涉及关联交易，关联董事徐文财、胡天高、任立荣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为６票。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

（三）本次股份发行方案

１、发行方式：本次交易采取非公开发行的方式，向横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口及本公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份。

本议案涉及关联交易，关联董事徐文财、胡天高、任立荣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为６票。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

２、本次发行股票的种类和面值：

本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

本议案涉及关联交易，关联董事徐文财、胡天高、任立荣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为６票。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

３、发行价格：

本次交易涉及向横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口发行股份购买资产和向本公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为普洛股份第五届董事会第五次会议决议公告日。

本公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。

本公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，最终发行价格将由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本公司向横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口发行股份购买资产发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即８．１３元／股。

本公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即７．３２元／股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

定价基准日至本次发行期间，普洛股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

本议案涉及关联交易，关联董事徐文财、胡天高、任立荣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为６票。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

４、发行数量：

（１）本次交易标的资产的交易价格为９５，７１６．７３万元，以８．１３元／股发行价格计算，普洛股份拟发行股份购买资产的股份发行数量为１１，７７３．２７５７万股，具体情况如下：

（２）本次交易中，普洛股份拟募集配套资金３．００亿元，以７．３２元／股发行价格计算，向其他特定对象发行股份数量为４，０９８．３６万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

定价基准日至本次发行期间，普洛股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

本议案涉及关联交易，关联董事徐文财、胡天高、任立荣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为６票。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

５、发行对象：

本次发行对象：本公司发行股份购买资产的发行对象为横店控股、横店康裕、横店进出口、横店家园化工；本公司募集配套资金的发行对象为本公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象数量不超过 １０ 家。

本议案涉及关联交易，关联董事徐文财、胡天高、任立荣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为６票。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

６、认购方式：

横店控股以其持有康裕医药１０％的股权、康裕生物１０％的股权、普洛得邦６５％的股权认购股份；横店康裕以其持有的康裕医药９０％的股权、康裕生物９０％的股权认购股份；横店进出口以其持有的普洛得邦３５％的股权、公司拥有的与医药进出口业务相关的资产（包含浙江普洛进出口有限公司１００％股权）认购股份；横店家园化工以其持有汉兴医药９６％的股权认购股份；其他特定对象以现金３．００亿元认购股份。

本议案涉及关联交易，关联董事徐文财、胡天高、任立荣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为６票。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

７、本次发行股票的限售期

横店控股、横店康裕、横店进出口、横店家园化工本次以资产认购的股份自本次交易普洛股份发行股票上市之日起三十六个月内不转让；其他特定对象认购的普洛股份的股票，自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本议案涉及关联交易，关联董事徐文财、胡天高、任立荣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为６票。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

８、募集资金用途

本次募集的配套资金拟用于发展标的资产主营业务及补充流动资金。

本议案涉及关联交易，关联董事徐文财、胡天高、任立荣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为６票。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

９、股票上市地点

在限售期结束后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

本议案涉及关联交易，关联董事徐文财、胡天高、任立荣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为６票。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

１０、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案：

本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。

本议案涉及关联交易，关联董事徐文财、胡天高、任立荣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为６票。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

（四）本次重大资产重组的定价依据

本次重大资产重组交易价格的定价依据是具有证券从业资格的资产评估机构对交易标的资产的评估结果，具体依据为山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告（鲁正信评报字（２０１２）第０００６号、鲁正信评报字（２０１２）第０００７号、鲁正信评报字（２０１２）第０００８号、鲁正信评报字（２０１２）第０００９号、鲁正信评报字（２０１２）第００１０号）。

本议案涉及关联交易，关联董事徐文财、胡天高、任立荣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为６票。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

（五）发行决议有效期：本次向特定对象发行股份购买资产及募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起１２个月。

本议案涉及关联交易，关联董事徐文财、胡天高、任立荣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为６票。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

二、审议通过了《关于＜普洛股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书＞及其摘要的议案》；（详见同日公告）

本议案涉及关联交易，关联董事徐文财、胡天高、任立荣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为６票。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产构成重大关联交易的议案》

公司本次重大资产重组的交易对方为横店控股及其控股的公司，由于横店控股为公司间接控股股东，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金构成重大关联交易。

本议案涉及关联交易，关联董事徐文财、胡天高、任立荣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为６票。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

四、审议通过重组方案是否符合《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条的规定》

本次重组中，上市公司配套融资部分的股份发行数量约为４，０９８．３６万股，占发行后上市公司总股本的９．８９％，符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第７３号）第七条的规定。

本议案涉及关联交易，关联董事徐文财、胡天高、任立荣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为６票。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

五、审议通过了公司与交易对方签署附生效条件的《普洛股份有限公司发行股份购买资产补充协议》及《利润补偿补充协议》的议案

上述协议在公司与各交易对方签署附生效条件的《普洛股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》的基础上，对交易标的作价、发行股份数量等方面进行了补充约定。

本议案涉及关联交易，关联董事徐文财、胡天高、任立荣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为６票。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

六、审议通过《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》；

各标的资产最近两年的财务报告经山东汇德审计，山东汇德对标的资产２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日的资产负债表以及２０１０年度、２０１１年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注分别进行了审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告（（２０１２）汇所审字５－０１０、（２０１２）汇所审字５－０１１、（２０１２）汇所审字５－０１２、（２０１２）汇所审字５－０１７、（２０１２）汇所审字５－０２０）。

山东汇德审核了各标的资产编制的２０１２年度的盈利预测报告，并分别出具了审核报（（２０１２）汇所综字第５－００１号、（２０１２）汇所综字第５－００２号、（２０１２）汇所综字第５－００３号、（２０１２）汇所综字第５－００４号、（２０１２）汇所综字第５－００５号）告。

山东正源和信资产评估有限公司对本次交易标的资产进行了评估，并出具了评估报告（鲁正信评报字（２０１２）第０００６号、鲁正信评报字（２０１２）第０００７号、鲁正信评报字（２０１２）第０００８号、鲁正信评报字（２０１２）第０００９号、鲁正信评报字（２０１２）第００１０号）。

本议案涉及关联交易，关联董事徐文财、胡天高、任立荣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为６票。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

山东正源和信资产评估有限公司对本次非公开发行股份购买资产涉及的的交易标的资产进行了评估，并出具了评估报告（鲁正信评报字（２０１２）第０００６号、鲁正信评报字（２０１２）第０００７号、鲁正信评报字（２０１２）第０００８号、鲁正信评报字（２０１２）第０００９号、鲁正信评报字（２０１２）第００１０号）。

根据公司董事会对交易标的资产评估相关工作的审查，公司董事会认为：

（１）本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（２）标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（３）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（４）公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

本议案涉及关联交易，关联董事徐文财、胡天高、任立荣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为６票。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

八、审议通过《关于同意横店控股及其一致行动人横店康裕、横店家园化工、横店进出口免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

目前公司的控股股东浙江光泰持有公司２０．７５％的股份，本次重组完成后，预计横店控股及其一致行动人直接和间接持有的公司股份比例将增加至４１．１６％，处于控股地位，触发要约收购公司股份的义务。同意横店控股及其一致行动人免于发出要约，即同意横店控股及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

本议案涉及关联交易，关联董事徐文财、胡天高、任立荣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为６票。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

九、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为保证本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金工作顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

１、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

２、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约和文件；

３、决定并聘请本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金的中介机构；

４、全权办理本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金的申报事宜；

５、根据本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜；

６、在本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

７、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金有关的其他事项；

８、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金的方案进行调整；

９、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案涉及关联交易，关联董事徐文财、胡天高、任立荣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为６票。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

十、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》见附件１

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

十一、审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

普洛股份有限公司董事会

２０１２年５月２２日

附件１： 《公司章程》修改条款

第一百五十五条 公司利润分配政策以有利于公司长远发展规划和可持续发展为前提，实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

一、公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，可以进行中期现金分红，利润分配办法包括采取现金或者股票方式；

二、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。

三、若存在公司股东违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修改为：

第一百五十五条 公司利润分配政策以有利于公司长远发展规划和可持续发展为前提，实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

一、公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，可以进行中期现金分红，利润分配办法包括采取现金或者股票方式；

二、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

三、若存在公司股东违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百九十八条 本章程于二〇〇九年五月十六日公司２００８ 年年度股东大会通过第十三次修订，自发布之日起施行。

修改为：

第一百九十八条 本章程于二〇一二年×月×日公司２０１１年年度股东大会通过第十四次修订，自审议通过之日起施行。

证券代码：０００７３９ 证券简称：普洛股份 公告编号：２０１２－１６

普洛股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

普洛股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“普洛股份”）第五届监事会第六次会议通知，于２０１２年５月４日以短信和电话的方式发出。

会议于２０１２年５月１１日在浙江横店国际会议中心大酒店会议室举行。会议应出席监事３名，实际亲自出席监事３名。会议由监事长厉宝平先生主持。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

公司监事会对该议案内容进行了逐项表决。

（一）本次重大资产重组的方式、发行对象和交易标的

１、本次重大资产重组的方式：本公司拟以非公开发行股份的方式购买资产，同时募集配套资金。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

２、本次重大资产重组发行对象：本次公司发行股份购买资产的发行对象为横店集团控股有限公司（简称：横店控股）、横店集团康裕药业有限公司（简称：横店康裕）、浙江横店进出口有限公司（简称：横店进出口）；横店集团家园化工有限公司（简称：横店家园化工）；本公司募集配套资金的发行对象为本公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过 １０ 家。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

３、本次重大资产重组交易标的包括：浙江康裕医药有限公司（简称：康裕医药）１００％的股权、浙江普洛康裕生物制药有限公司（简称：康裕生物）１００％的股权、浙江普洛得邦制药有限公司（简称：普洛得邦）１００％的股权；横店进出口拥有的与医药进出口业务相关的资产（包含浙江横店普洛进出口有限公司１００％股权）；山东汉兴医药科技有限公司（简称：汉兴医药）９６％的股权。

（二）交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属等

１、交易价格：本次重大资产重组交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果作为交易价格，根据山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告（鲁正信评报字（２０１２）第０００６号、鲁正信评报字（２０１２）第０００７号、鲁正信评报字（２０１２）第０００８号、鲁正信评报字（２０１２）第０００９号、鲁正信评报字（２０１２）第００１０号），本次交易标的的评估值为９５，７１６．７３万元，交易作价为９５，７１６．７３万元。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

２、评估基准日：本次重大资产重组交易审计、评估基准日为２０１１年１２月３１日。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

３、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属：审计、评估基准日至交割日期间，公司拟购买的交易标的资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归本公司享有，如产生的利润为负数，则交易对方以现金全额补偿予本公司。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

（三）本次股份发行方案

１、发行方式：本次交易采取非公开发行的方式，向横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口及本公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

２、本次发行股票的种类和面值：

本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

３、发行价格：

本次交易涉及向横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口发行股份购买资产和向本公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为普洛股份第五届董事会第五次会议决议公告日。

本公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。

本公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，最终发行价格将由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本公司向横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口发行股份购买资产发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即８．１３元／股。

本公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即７．３２元／股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

定价基准日至本次发行期间，普洛股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

４、发行数量：

（１）本次交易标的资产的交易价格为９５，７１６．７３万元，以８．１３元／股发行价格计算，普洛股份拟发行股份购买资产的股份发行数量为１１，７７３．２７５７万股，具体情况如下：

（２）本次交易中，普洛股份拟募集配套资金３．００亿元，以７．３２元／股发行价格计算，向其他特定对象发行股份数量为４，０９８．３６万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

定价基准日至本次发行期间，普洛股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

５、发行对象：

本次发行对象：本公司发行股份购买资产的发行对象为横店控股、横店康裕、横店进出口、横店家园化工；本公司募集配套资金的发行对象为本公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象数量不超过 １０ 家。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

６、认购方式：

横店控股以其持有康裕医药１０％的股权、康裕生物１０％的股权、普洛得邦６５％的股权认购股份；横店康裕以其持有的康裕医药９０％的股权、康裕生物９０％的股权认购股份；横店进出口以其持有的普洛得邦３５％的股权、公司拥有的与医药进出口业务相关的资产（包含浙江普洛进出口有限公司１００％股权）认购股份；横店家园化工以其持有汉兴医药９６％的股权认购股份；其他特定对象以现金３．００亿元认购股份。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

７、本次发行股票的限售期

横店控股、横店康裕、横店进出口、横店家园化工本次以资产认购的股份自本次交易普洛股份发行股票上市之日起三十六个月内不转让；其他特定对象认购的普洛股份的股票，自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

８、募集资金用途

本次募集的配套资金拟用于发展标的资产主营业务及补充流动资金。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

９、股票上市地点

在限售期结束后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

１０、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案：

本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

（四）本次重大资产重组的定价依据

本次重大资产重组交易价格的定价依据是具有证券从业资格的资产评估机构对交易标的资产的评估结果，具体依据为山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告（鲁正信评报字（２０１２）第０００６号、鲁正信评报字（２０１２）第０００７号、鲁正信评报字（２０１２）第０００８号、鲁正信评报字（２０１２）第０００９号、鲁正信评报字（２０１２）第００１０号）。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

（五）发行决议有效期：本次向特定对象发行股份购买资产及募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起１２个月。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

二、审议通过《公司监事会关于公司本次非公开发行股份购买资产事宜的意见》

监事会认为：本次非公开发行股份购买资产方案合法、合理，发行股票价格及标的资产交易价格的确定原则公开、公平、公正。相关发行股份购买资产协议及其补充协议与利润补偿协议及其补充协议按照正常商业条款磋商缔结，标的资产的定价方式合理。本次非公开发行股份购买资产完成后，有利于实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

三、审议通过《关于本次交易定价的议案》

监事会认为：本次交易标的资产的价格以评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值；本次股份发行的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，标的资产权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

四、审议通过重组方案是否符合《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条的规定》

本次重组中，上市公司配套融资部分的股份发行数量约为４，０９８．３６万股，占发行后上市公司总股本的９．８９％，符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第７３号）第七条的规定。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

五、审议通过《关于确认公司第五届董事会第九次会议程序的议案》

监事会对公司第五届董事会第九次会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法有效，未发现有违反法律、法规及《公司章程》的规定。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

六、审议通过《关于同意将公司本次交易事项提交股东大会审议的议案》

监事会同意将公司本次非公开发行股份购买资产事项提交公司 ２０１１年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

普洛股份有限公司监事会

２０１２年 ５月 ２２日

证券代码：０００７３９ 证券简称：普洛股份 公告编号：２０１２－１７

普洛股份有限公司关于

召开２０１２年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司五届董事会第九次会议决定召开公司２０１１年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况：

１、召开时间：

（１）现场会议召开时间：２０１２年６月１８日下午１４：３０

（２）网络投票时间：２０１２年６月１７日－２０１２年６月１８日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年６月１８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年６月１７日下午１５：００至２０１２年６月１８日下午１５：００的任意时间。

２、会议地点：浙江横店国际会议中心大酒店会议室

３、召集人：公司董事会

４、召开方式：现场投票及网络投票表决方式

５、出席对象：截止２０１２年６月８日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东代理人；公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的律师。

公司将于２０１２年６月１２日发布提示公告。

二、会议审议事项：

１、审议《２０１１年年度报告》

２、审议《２０１１年董事会工作报告》

３、审议《２０１１年监事会工作报告》

４、审议《２０１１年财务工作报告》

５、审议《２０１１年年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》

６、审议《关于聘请会计师事务所的提案》

７、审议《关于２０１２年公司日常关联交易的提案》

８、审议《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

９、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的＜普洛股份有限公司非公开发行股份购买资产协议＞及＜利润补偿协议＞的议案》

１０、审议《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（１）本次重大资产重组的方式、发行对象和交易标的

（２）交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属等

（３）本次股份发行方案

①、发行方式

②、本次发行股票的种类和面值

③、发行价格

④、发行数量

⑤、发行对象

⑥、认购方式

⑦、本次发行股票的限售期

⑧、募集资金用途

⑨、股票上市地点

⑩、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

（４）本次重大资产重组的定价依据

（５）发行决议有效期

１１、审议《本次资产重组符合＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞第七条规定的议案》

１２、审议《关于＜普洛股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书＞及其摘要的议案》

１３、审议《公司与交易对方签署附生效条件的〈普洛股份有限公司发行股份购买资产补充协议〉及〈利润补偿补充协议〉的议案》

１４、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

１５、审议《关于同意横店控股及其一致行动人横店康裕、横店家园化工、横店进出口免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

１６、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

１７、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

１８、独立董事述职

其中议案８、９、１１详细内容见２０１２年２月１３日刊登的公司董事会五届五次会议决议公告（公告编号２０１２－０６），其中议案１、４、５、６、７详细内容见２０１２年２月２９日刊登的公司董事会五届六次会议决议公告（公告编号２０１２－０７），其中议案１０、１２、１３、１４、１５、１６、１７详细内容见２０１２年５月２３日刊登的公司董事会五届九次会议决议公告（公告编号２０１２－１５）。

三、会议登记办法：

（１）登记手续：出席会议股东应持股东账户卡、股东身份证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式进行预约登记。

（２）登记时间：２０１２年６月１７日上午９：００至下午４：００

（３）登记地点：青岛市市南区湛山一路１６号，普洛股份有限公司证券部

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

１、投票起止时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年６月１８日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年６月１７日１５：００至２０１２年６月１８日１５：００。

２、投票方法：

在本次股东大会会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（１）采用交易系统投票的程序

① 投票代码与投票简称

深市挂牌投票代码：３６０７３９，深市挂牌股票简称：普洛投票

② 具体程序

ａ、买卖方向为买入投票；

ｂ、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

ｃ、在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

ｄ、投票注意事项：

１）股东对议案１０．１至议案１０．５的所有议案均表示相同意见，则可以只对“议案１０”进行投票。如股东通过网络投票系统“议案１０”和“议案１０．１至１０．５”中的单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对“议案１０．１至１０．５”中单项议案投票表决，再对“议案１０”投票表决，则以已投票表决的单项议案表决意见为准，其它未表决的单项议案以“议案１０”的表决意见为准；如果股东先对“议案１０”投票表决，再对“议案１０．１至１０．５”的单项议案投票表决，则以“议案１０”的表决意见为准；特别提请股东注意，由于网络投票系统只能识别子议案，故１０．３议案中的１０．３．１至１０．３．１０共计十个分议案，其表决时的委托价格为１０．０３元至１０．１２元；１０．４议案的委托价格顺延为１０．１３元；１０．５议案的委托价格顺延为１０．１４元。请股东表决时注意核对议案序号与委托价格。

２）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

３）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（２）采用互联网投票的身份认证与投票程序

①股东获得身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采取服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

ａ、 申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。如激活指令是上午１１：３０之前发出的，则服务密码当日下午１３：００即可使用；如激活指令是上午１１：３０之后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

ｂ、申请数字证书可向深证证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６；具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

②股东根据服务密码或数字证书登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

１） 登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“普洛股份有限公司２０１１年年度股东大会投票”；

２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录；

３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。

③投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年６月１７日１５：００至２０１２年６月１８日１５：００期间的任意时间。

五、其他事项

１、本次现场会议会期半天，与会股东及委托人食宿及交通费自理；

２、登记时间：２０１２年６月１７日上午９：００至下午４：００

３、登记地点：普洛股份有限公司证券部

公司地址：山东省青岛市湛山一路１６号

邮政编码：２６６０７１

４、联系电话：０５３２－８３８７０８９６

传 真：０５３２－８３８９０７３９

联 系 人：阎国强 刘萍

普洛股份有限公司董事会

二○一二年五月二十二日

附件一：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席普洛股份有限公司于２０１２年６月１８日下午１４：３０召开的２０１１年度股东年会，并按以下意见行使对会议提案的表决权。

注：请在相应意见栏里打“√”

委托人股东姓名（签名）：

（或法定代表人签字盖章） 受托人姓名（签名）：

委托人身份证号码（或营业执照号）： 受托人身份证号码：

委托人股东证券账户：

委托人股东持股数： 委托日期： 年 月 日

本委托书有效期：

注：１、此委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

２、若未填写投票指示的，则视同默认受托人按照自己的意思进行表决；

３、若未填写有效期的，则视同默认为从委托之日起至委托事项办理完毕之日止；

４、委托人为法人的，应加盖法人单位印章。