证券时报多媒体数字报

上市公司名称：普洛股份有限公司

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：普洛股份

股票代码：０００７３９

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案及交易标的的估值作价

１、本次交易的方案

普洛股份向横店控股及其一致行动人发行股份购买横店控股和横店康裕合计持有的康裕医药１００％的股权、横店控股和横店康裕合计持有的康裕生物１００％的股权、横店控股和横店进出口合计持有的得邦制药１００％的股权、横店家园化工持有的汉兴医药９６％的股权、横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产，同时向其他特定对象发行股份募集配套资金３．００亿元。本次募集的配套资金将用于补充流动资金，偿还银行借款，有利于降低公司财务成本，促进公司主营业务良好发展。

本次重组将实现横店控股下属医药板块整体上市，做大做强上市公司医药产业，同时调节上市公司的资本结构，降低财务费用，增强上市公司偿债能力与抵御风险的能力，进一步提高上市公司的整体盈利水平。

２、标的资产的估值

本次交易标的资产为横店控股和横店康裕合计持有的康裕医药１００％的股权、横店控股和横店康裕合计持有的康裕生物１００％的股权、横店控股和横店进出口合计持有的得邦制药１００％的股权、横店家园化工持有的汉兴医药９６％的股权以及横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产。

根据正源和信出具的评估报告（鲁正信评报字（２０１２）第０００６号、鲁正信评报字（２０１２）第０００７号、鲁正信评报字（２０１２）第０００８号、鲁正信评报字（２０１２）第０００９号、鲁正信评报字（２０１２）第００１０号），本次评估以２０１１年１２月３１日为评估基准日，对标的资产全部股东权益价值进行评估。根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估需采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估。本次评估中，除得邦制药下属子公司山东优胜美特、成都分子实验室、施泰乐制药，由于刚成立或处于建设期或经营性质等原因，取资产基础法估值作为评估结果，其他标的资产均选取收益法估值作为评估结果。

经评估，标的资产经审计的净资产账面价值合计为４２，３５２．２３万元，资产基础法评估价值合计为５７，８７０．９４万元，增值额为１５，５１８．７１万元，增值率３６．６４％；收益法评估价值合计为９５，７１６．７３万元，增值额５３，３６４．５０万元，增值率１２６．００％。

３、本次交易的作价及支付方式

本次交易标的资产的交易价格以评估价值９５，７１６．７３万元为基础，经交易双方协商确定。重大资产重组的标的资产的交易价格为９５，７１６．７３万元。

横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口分别以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象以现金认购公司本次发行的股份。

二、本次发行股票的价格及发行数量

１、发行价格

本次交易涉及向横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口发行股份购买资产和向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为普洛股份第五届董事会第五次会议决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果来确定。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

普洛股份向横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口发行股份购买资产发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即８．１３元／股。

向其他特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即７．３２元／股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

定价基准日至本次发行期间，普洛股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。

２、发行数量

本次交易标的资产的交易价格为９５，７１６．７３万元，以８．１３元／股发行价格计算，普洛股份拟发行股份购买资产的股份发行数量为１１７，７３２，７５７股，具体况如下：

本次交易中，普洛股份拟募集配套资金３．００亿元，以７．３２元／股发行价格计算，向其他特定对象发行股份数量为４，０９８．３６万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

三、本次交易符合《决定》第七条的规定

本次重组中，上市公司拟发行股份的数量为１５，８７１．６４万股，占发行完成后上市公司的总股本为比例为３８．２０％，满足《决定》中“发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的５％”的规定。本次重组配套融资部分的股份发行数量约为４，０９８．３６万股，募集资金人民币３．００亿元，占交易总金额的比例为２３．８６％，配套资金比例不超过交易总金额２５％。重组完成后，上市公司的控制权未发生变更，控股股东为横店控股，实际控制人仍为横店经济企业联合会。上市公司聘请的关于本次重组的独立财务顾问西南证券股份有限公司具有保荐人资格。本次交易，符合《重组办法》及《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第７３号）的规定。

四、本次交易构成重大资产重组，亦构成关联交易

本次交易中，上市公司拟购买的标的资产交易价格合计为９５，７１６．７３万元，超过了普洛股份２０１１年度经审计的合并财务会计报告的期末净资产额的５０％，且超过人民币５，０００万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易的交易对方包括上市公司间接控股股东横店控股及关联方，交易完成后，横店控股将成为上市公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》，本次交易构成关联交易。

五、对债权人的利益保护机制

本次重组中，标的资产之一医药进出口业务相关资产涉及的债务转移，需取得债权人的同意。根据山东汇德出具的医药进出口业务相关资产的审计报告。截至本次交易评估基准日２０１１年１２月３１日，医药进出口业务相关资产中包含的涉及债务转移的负债合计１９，６７４．４８万元。截至目前，已取得债权人债务转移同意函的金额为９，４４７．０６万元，已清偿６，６６７．２８万元，已取得债权人同意转移债务金额和已清偿的债务金额的合计１６，１１４．３４万元，占上市公司拟购买资产中负债总额的８１．９０％。其他未取得债权人债务转移同意函的债务，若债权人在重组资产交割前要求提前清偿债务，则由横店进出口履行偿债义务，资产交割完成后，由普洛进出口或普洛股份履行偿债义务。

六、本次发行股份的禁售期

交易对方横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口承诺：本公司认购的普洛股份的股票，自本次交易普洛股份发行股票上市之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

其他特定对象投资者认购的普洛股份的股票，自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

七、利润补偿承诺

２０１２年２月７日，横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口与普洛股份签订《利润补偿协议》。２０１２年５月１０日，横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口与普洛股份签订《利润补偿补充协议》。协议约定：从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，每年标的资产实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数，不低于资产评估报告书所预测的标的资产同期的预测净利润合计数。上述净利润合计数均不包括得邦制药下属子公司山东优胜美特医药、成都分子实验室、施泰乐制药的净利润，该三家公司取资产基础法评估值作为得邦制药子公司股权的评估结果。根据具有证券从业资格的资产评估机构正源和信出具的评估报告（鲁正信评报字（２０１２）第０００６号、鲁正信评报字（２０１２）第０００７号、鲁正信评报字（２０１２）第０００８号、鲁正信评报字（２０１２）第０００９号、鲁正信评报字（２０１２）第００１０号），２０１２ 年、２０１３ 年、２０１４ 年交易对方应承诺的净利润分别为１０，０６６．９９万元、１２，１７７．３４万元、１３，３２８．４２万元。

若利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润小于《评估报告书》中相同年度的利润预测值，则由交易对方负责向上市公司进行补偿，具体补偿方式为：

从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果标的资产每个会计年度末实际实现的扣除非经常性损益后的合计净利润数小于资产评估报告书同期预测净利润数，则上市公司在该年度的年度报告披露之日起５日内，以书面方式通知交易对方标的资产该期间实际净利润数小于预测净利润数的事实，并要求补偿。交易对方按规定计算应补偿股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，并与上市公司签署股份回购相关协议实施股份回购事宜。上市公司在相应年度的年度报告公告披露之日起两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币１．００元的价格定向确定的承诺方回购相应数量的股份，并予以注销；若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知承担回购义务的承诺方，承诺方应在接到通知后的３０日内将相应数量的股份赠送给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除承诺方以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除承诺方持有的股份数后甲方的股本数量之比例享有获赠股份。回购股份数计算公式为：

回购股份数量＝（标的资产截至当期期末累积预测净利润合计数－标的资产截至当期期末累积实际净利润合计数）×交易对方以标的资产认购的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润合计数－已补偿股份数量

如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（１＋转增或送股比例）。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

在补偿期限届满时，普洛股份将对标的资产进行减值测试，如期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

本次交易的承诺方横店控股分别直接持有其他三家承诺方各自９０％的股权，再通过横店置业投资有限公司间接持有其他三家承诺方各自１０％的股权，即横店控股对其他三家承诺方有１００％的控制权。因此，交易对方对上述补偿义务互相承担不可撤销的连带责任。在发生需要承诺方履行补偿事项时，可以由横店控股决定具体由承诺方中的哪一方先行履行所有补偿义务，若该方持有的上市公司的股份不足以完全履行补偿义务，则由横店控股指定其他承诺方继续履行补偿义务，直至该补偿义务完全履行。横店控股应当在补偿义务事项发生之日起５个工作日内从承诺方中指定先行履行所有补偿义务的一方或多方。如横店控股未能按时指定补偿义务履行方，则上市公司有权要求各承诺方或某一承诺方履行全部补偿义务。

八、本次交易尚需履行的程序

２０１２年２月８日，普洛股份召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案；２０１２年５月１１日，普洛股份召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。

本次交易尚需履行的程序如下：

１、本公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案，并同意收购人免于发出要约；

２、本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。

本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、风险因素

除上条所述审批风险外，本次交易涉及的主要风险因素如下：

１、大股东控制风险

目前公司的控股股东浙江光泰持有公司２０．７５％的股份，本次重组完成后，预计横店控股及其一致行动人直接和间接持有的公司股份比例将增加至４１．１６％，处于控股地位。横店控股可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

２、环保风险

医药产品及原料药的生产工艺涉及各种复杂的化学反应，并随之产生氨氮、ＳＯ２、烟尘、工业粉尘、工业固体废物等各种污染物。国家环境保护部和国家质检总局公布的《制药企业工业水污染排放标准》促使国内制药行业大部分企业进行环保设施的整改。国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大公司的环保风险。随着人民生活水平的提高、社会对环境保护意识的增强，国家和地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准。更为严格的环保标准和规范将促使公司加大环保投入，导致产品成本提高。

３、汇率变动风险

自２００５年７月２１日起，我国开始实行以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。本次交易的标的资产之一横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产主要从事进出口业务，该公司的大部分贸易为出口销售贸易，因此本次交易完成后，上市公司出口销售占比将进一步提高，汇率的变动将对公司出口产品的市场竞争力和盈利能力产生不确定性影响。

４、技术风险

随着抗生素产品使用的增多，导致耐药病菌不断增加，病菌的单体耐药性也不断增强，新品种抗生素的研制和开发就变的更加迫切。为了开发新的抗生素产品，公司可能需要加大对研发的投入力度，同时，随着竞争对手的技术实力不断加强，使得新产品新技术的优势保持期不断缩短。因此，公司可能面临技术研发困难及产品技术相对落后的风险。

５、管理风险

本次交易购买的标的资产包括医药化工产品生产企业、医药流通企业及医药进出口业务相关资产。医药流通行业和医药进出口行业与医药生产行业在业务上存在较大的差异。因此，本次交易在拓展上市公司的业务范围，增强上市公司资产规模的同时，可能会给上市公司带来一定程度的管理风险。

６、财务风险

本次交易前，２００９年末、２０１０年末及２０１１年末，上市公司资产负债率分别为５４．５８％、５６．１６％及６０．８７％，上市公司的资产负债率较高且逐年上升，同时，交易标的除现金外的资产整体资产负债率也较高，使得交易完成后上市公司的财务成本较高。在目前我国总体货币政策较为紧缩的情况下，上市公司的有息负债较多、财务风险较高。

７、本次交易的业绩承诺、交易标的的估值及盈利预测风险

根据正源和信出具的评估报告（鲁正信评报字（２０１２）第０００６号、鲁正信评报字（２０１２）第０００７号、鲁正信评报字（２０１２）第０００８号、鲁正信评报字（２０１２）第０００９号、鲁正信评报字（２０１２）第００１０号），本次评估以２０１１年１２月３１日为评估基准日，对标的资产全部股东权益价值进行评估。根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估。经评估，标的资产经审计的净资产账面价值合计为４２，３５２．２３万元，资产基础法评估价值合计为５７，８７０．９４万元，增值额为１５，５１８．７１万元，增值率３６．６４％；收益法评估价值合计为９５，７１６．７３万元，增值额５３，３６４．５０万元，增值率１２６．００％。本次重组标的资产评估值增值幅度较大。

标的资产中康裕生物、得邦制药、汉兴医药三家公司按照本次评估结果计算出的每股交易价格与其近三年发生的增资、股权转让价格相比，交易价格增长幅度较大，提请投资者注意风险。

横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口承诺：从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，每年标的资产实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数，不低于资产评估报告书所预测的标的资产同期的预测净利润合计数。上述净利润合计数均不包括得邦制药下属子公司山东优胜美特医药、成都分子实验室、施泰乐制药的净利润，该三家公司取资产基础法评估值作为得邦制药子公司股权的评估结果。２０１２ 年、２０１３ 年、２０１４ 年交易对方应承诺的净利润如下表：

单位：万元

交易对方承诺的利润与收益法评估中涉及的标的资产预测的利润的勾稽关系如下：

单位：万元

注：得邦制药１００％股权的利润承诺不包括得邦制药下属子公司山东优胜美特医药、成都分子实验室、施泰乐制药的净利润，该三家公司取资产基础法评估值作为得邦制药子公司股权的评估结果。

根据各标的资产的盈利预测及山东汇德出具的审核报告（（２０１２）汇所综字５－００１、（２０１２）汇所综字５－００２、（２０１２）汇所综字５－００３、（２０１２）汇所综字５－００４、（２０１２）汇所综字５－００５）。拟购买资产２０１２年度扣除非经常损益后归属于母公司的净利润将达到９，４５０．４０万元。盈利预测能否实现存在一定风险，提请投资者关注。

８、标的资产近３年发生的资产评估、交易、增资或改制的相关价格与本次交易中标的资产评估价值存在一定的差异

标的资产中康裕生物、得邦制药、得邦制药之子公司山东优胜美特、优胜美特制药、汉兴医药近３年发生的资产评估、交易、增资或改制的相关价格与本次交易中标的资产评估价值存在一定的差异，请投资者注意风险。

９、标的资产部分土地、房屋尚未取得权属证照

根据标的资产的评估报告及审计报告，标的资产未办理房产证的房产账面净值合计９，９７６．８９万元，占标的资产净资产合计数的２３．５６％，评估净值合计为１１，０２０．２０万元，占标的资产评估总值合计数的１１．５１％。标的资产未办理土地使用权证的土地账面净值合计２，０４１．１７万元，占标的资产净资产合计数的４．８２％，评估净值合计为２，０４８．３６万元，占标的资产评估值合计数的２．１４％。在标的资产的评估中，已将办理权属证照所需的费用从评估值中扣除。目前，各标的公司正在积极办理各项土地、房产权属证照，并取得了主管机关的相关说明。横店控股承诺：如上述权属证书未能及时按期办理，横店控股承担以该资产本次评估值的等额现金补偿的责任。上述土地、房产的权属证照能否按时办理存在一定的风险，提请广大投资者关注。

１０、标的资产部分药品批文即将到期

按照医药生产行业许可的要求，公司须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、药品经营许可证、ＧＭＰ 认证证书、ＧＳＰ 认证证书和药品批准文号等。上述证书均有一定的有效期。有效期满，公司需根据相关法律法规的规定，接受有关部门的重新评估，方可延续公司获得的特许经营许可证。本次交易的标的资产部分药品批文即将到期。相关标的公司已经做出承诺，在相关药品生产批文及相关证书、证照将要到期前将依法办理换证手续，取得新的批文、证书、证照将不存在障碍，不会给企业正常经营造成影响。横店控股承诺：如因上述权证未能及时办理导致相关公司的生产经营受到影响，并给相关公司造成损失，本公司承担以现金全额补偿的责任。上述资质证照能否按时办理存在一定的风险，提请广大投资者关注。

１１、本次完成后，上市公司仍存在一定的关联交易

本次交易前，上市公司的关联交易主要为日常经营性采购、销售。本次交易后，上市公司与关联方之间与医药相关的关联交易大幅下降，关联交易主要为将主要为水、电、蒸汽的采购以及向横店控股下属医院的医药产品销售。本次重组有利于上市公司关联交易的规范与减少，交易完成后，上市公司仍存在一定的关联交易，提请广大投资者关注。

１２、行业政策风险

由于各种耐药病菌不断出现以及引发的各种影响，国家卫生部门正在制定抗菌药物管理办法，建立合理使用抗菌药物的科学体系，将对临床抗生素的使用进行规范和强化，同时对医院使用的抗生素类药品所占的比例进行限定。公司部分产品为抗生素类医药产品，因国家卫生部门对抗生素的规范使用，将可能对公司业务造成一定影响。

释 义

１、在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

(下转D10版)