证券时报多媒体数字报

  证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2012-16

  宁夏大元化工股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议无否决或修正提案的情况。

  ●本次会议无新提案提交表决。

  宁夏大元化工股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年4月26日以公告形式发出召开2011年度股东大会的通知。2012年5月22日上午10:00，公司2011年度股东大会在北京市朝阳区北辰东路8号北辰时代大厦1406室公司会议室召开。会议由公司董事会召集，公司董事长洪金益先生因公务未能出席本次会议，经半数以上董事推举，会议由公司董事、副总经理郑本席女士主持。

  出席本次股东大会有表决权的股东及股东代表共3人，所持有表决权的股份28,078,100股，占公司总股本（20000万股）的14.03905%。北京金诚同达律师事务所刘颖律师、关军律师出席并见证了本次股东大会。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。大会经集中审议，并以记名投票表决方式，审议了以下议案：

  1、以同意28,078,100股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司2011年度董事会工作报告》。

  2、以同意28,078,100股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司2011年度独立董事述职报告》。

  3、以同意28,078,100股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司2011年度监事会工作报告》。

  4、以同意28,000,000股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.72%；反对78100股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.28%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司2011年度报告及摘要》。

  5、以同意28,000,000股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.72%；反对78100股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.28%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司2011年度财务决算报告》。

  6、以同意28,078,100股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司2011年度利润分配的议案》。

  北京金诚同达律师事务所刘颖律师、关军律师出席了本公司2011年度股东大会，进行了现场见证并出具了《法律意见书》，认为本次会议的召集、召开、出席会议股东资格、表决程序及表决票数符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

  特此公告。

  宁夏大元化工股份有限公司

  二○一二年五月二十二日

  致：宁夏大元化工股份有限公司

  法律意见书

  金金法意[2012]字0522第 号

  关于：宁夏大元化工股份有限公司2011年度股东大会

  北京金诚同达律师事务所（以下简称"本所"）受贵司委托，指派律师出席贵司2011年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《宁夏大元化工股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）之有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序等法律问题出具本见证意见。

  本所系经北京市司法局批准设立并依法执业的律师事务所，为出具本法律意见书签字的关军律师、刘颖律师为本所执业律师(以下简称"本所律师")。

  为了出具本法律意见书，本所委派律师列席了贵司本次股东大会，核查了贵司所提供的有关文件的复印件及本所律师认为所需的其他文件和材料，包括但不限于贵司关于召开本次股东大会的公告，贵司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件。贵司已保证，其向本所律师提供的文件及资料是完整和真实的，所提供文件及资料中的所有印章是真实的，文件及资料的复印件与原件相一致，并且一切足以影响本法律意见书的事实、文件及资料均已按本所要求向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏或偏差之处。

  在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实、贵司提供的文件和资料及本所律师对该等事实的了解以及对有关法律、法规的理解发表法律意见。

  本法律意见书仅供贵司为本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵司可将本法律意见作为贵司本次股东大会公告材料一起披露，并依法对本法律意见承担责任。

  一、关于本次股东大会的召集和召开

  2012年4月26日，贵司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊载了《第五届董事会第十八次会议决议公告暨召开2011年度股东大会的通知》，通知载明了会议的时间、地点、会议议题，并说明了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、投票表决方式、联系电话和联系人姓名等事项。公司董事会已列明本次股东大会审议事项，并按有关规定对所有议案内容进行了披露。

  本次股东大会已于2012年5月22日10:00在位于北京市朝阳区北辰东路8号北辰时代大厦1406室开始召开，董事长洪金益先生因公务未能出席本次股东大会，经半数以上董事推举，本次股东大会由公司董事、副总经理郑本席女士主持。

  本所认为，本次股东大会召开的时间与会议通知披露的时间不一致，与会股东对此不持异议，本次股东大会召开的地点及其他事项与会议通知披露的一致，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格

  根据出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，本次股东大会现场出席的股东或其委托代理人共3名，代表股份总数为28,078,100股，占公司现有总股份数的14.03905%。出席本次股东大会的股东的名称、持股数量与《股东名册》的记载相符；现场出席会议的股东委托代理人所持《授权委托书》合法有效。

  经本所律师核查，出席（列席）本次股东大会的董事、监事、高级管理人员及董事会秘书均系依法产生，有权出席（列席）本次股东大会。

  本所认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  三、关于本次股东大会的议案

  根据本所律师核查，本次股东大会实际审议议案和相关事项与会议通知中所列明审议议案相同,本次大会未对未列明的事项进行审议和表决。

  四、关于本次股东大会的表决程序

  根据本所律师核查，本次股东大会采取记名投票表决方式，就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票，该表决方式符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

  本所认为，本次股东大会的现场投票的表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。

  五、本次股东大会的表决结果

  经统计每项议案的现场投票票数，本次股东大会议案表决结果已由公司依法公告。本次股东大会审议的议案均合法获得通过，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  六、结论

  综上所述，本所认为，贵司本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会所形成的各项决议合法有效。

  本法律意见书仅为公司披露股东大会召开情况使用，不得被任何人用于其他任何目的。除上述目的外，未经本所律师书面同意，本法律意见书不得被任何人为任何其它目的而使用。

  北京金诚同达律师事务所

  律师：刘颖 关军

  二〇一二年五月二十二日