证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  风险特别提示：

  1、本公告所述项目在实施过程中，存在向主管部门报批时不确定性的风险。

  2、本公告所述项目尚未完成规划设计，故本项目的具体投资总额存在不确定性。

  3、本公告所述项目的实施可能需要公司在项目所在地设立项目公司，公司将根据涉及金额大小，按照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）及《公司章程》的相关规定，对该等投资事项及其他相关事项履行相关的审议程序，并根据事项进展情况及时进行披露。

  近日，阳光城集团股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"、"乙方"）拟与龙岩市人民政府、新罗区人民政府（以下合称"甲方"）签订《龙岩"花漾江山"旅游综合体项目投资开发建设合作框架协议》（以下简称 "框架协议"、"项目框架协议"或"本协议"），由本公司与政府共同合作开发龙岩"花漾江山"旅游综合体项目（以下简称"龙岩江山项目"或"本项目"）。

  一、拟签订框架协议主要内容

  本协议中，甲方为龙岩市人民政府、新罗区人民政府，乙方为本公司。

  （一）项目概况

  1、项目名称：龙岩"花漾江山"旅游综合体项目（暂定名）；

  2、项目选址：新罗区江山镇铜钵村、山塘村、村美村；

  3、建设内容：拟建设欧洲风情商业街、企业总部会所、五星级酒店、养生住宅社区、颐养公寓社区、农民新村（含回迁安置新型社区）、四季花卉大观园（观光体验农业、名贵花卉苗木基地）、体育运动公园、水上运动公园、基础设施等；

  4、建设规模：约6,500亩，其中建设用地约2,500亩，具体范围以规划部门批复的规划为准。

  （二）建设目标

  充分发挥项目片区的自然资源优势，按照"生态小镇、都市风情、田园景色"的发展理念，建成龙岩乃至全省城乡统筹建设试点，打造国家4A级旅游度假区。

  （三）开发建设合作方式及原则

  1、甲方同意给予乙方本项目用地红线范围内的整体投资开发经营权，由乙方整体规划、投资开发、建设、经营，土地使用权通过招拍挂等方式依法取得。甲方各职能部门为乙方提供全方位服务，在征地拆迁、项目审批、土地报批等方面，按照国家产业政策及有关法规提供高效优质服务。

  2、乙方负责支付和承担本项目红线范围内的土地征收、基础设施建设以及开发建设，并对度假区各建设项目进行投资、运营、享受收益并承担运营风险。

  （四）甲、乙方权力及义务

  1、甲方

  （1）甲方各职能部门将为乙方提供服务，在征地拆迁、项目审批、土地报批等方面，按照国家产业政策及有关法规提供高效优质服务；

  （2）甲方对于本项目的城市基础设施建设配套费给予优惠；

  （3）在相关条件具备时，甲方将本项目列为市级重点建设项目，申报并力争成为省级重点建设项目，享受省、市重点建设项目的优惠和扶持政策；

  （4）甲方安排各职能部门办理项目开发需要的城市控制规划、土地利用规划等各环节的行政审批和协调服务；

  （5）甲方负责本项目用地红线外的市政基础设施建设，其主要内容包括连接道路建设、供水、供电、燃气供应等；

  （6）甲方将尽快将本项目区外围连接道路建设列入市政投资建设项目并完成投资建设。

  2、乙方

  （1）乙方负责本项目的整体开发投资和运营，包括项目土地征收、基础设施建设、项目整体规划、投资开发等各个环节；

  （2）乙方承担项目开发所需的征收费用、流转费用、基础设施建设资金、项目开发建设资金以及项目分区规划和控制性详细规划等费用。

  （五）项目公司

  在本协议生效后，本公司应在龙岩市新罗区注册成立全资项目公司，负责实施本合同项下的开发建设。甲、乙双方确认本协议之乙方权利及义务由具体实施开发本项目的项目公司承继与享有。

  （六）违约责任

  任何一方未按照本协议约定条款或内容履行的，均构成违约，应按照现行国家法律法规及政策规定，对因违约行为导致守约方损失予以赔偿。

  三、相关风险提示

  （一）本协议所述项目涉及的规划尚需得到甲方相关部门（国土、规划等）的审批，审批通过后，项目用地方可依法实施招拍挂。如果项目报批不成功，则上述项目将存在不能实施的风险。同时，项目报批及招、拍、挂的进程也将影响项目的开工时间。公司将根据招拍挂涉及金额大小，按照中国证监会、深交所及《公司章程》的相关规定，及时履行审议、披露程序。

  （二）由于公司尚未完成本项目的规划方案设计，本项目具体投资总额尚不能确定。公司将采取滚动开发的方式进行投资，项目前期投入以公司自有资金为主，随着项目的推进，未来拟通过信托、基金、股权合作、贷款等多种筹（募）资方式对项目进行分期滚动开发，公司特别提示投资者关注该事项对本项目实施进度和实施情况的风险与影响。

  （三）本项目须通过招拍挂程序依法取得土地使用权，该程序及过程存在不确定。

  （四）未来，公司可能根据本框架协议签署具体专项实施合同，公司将根据涉及金额大小，按照中国证监会、深交所的相关规定及时履行审批、披露程序。

  （五）本协议尚须各方签章后生效。

  四、项目实施对公司的影响

  由于项目尚需完成总体规划设计，且须通过招拍挂程序依法取得土地使用权，项目正式实施需要公司正式项目公司。同时，由于项目将分阶段进行实施，短期内不会对公司的经营效益产生实质性的影响。公司将根据项目实际进展情况，依据信息披露有关规定，及时履行审议程序并公告。

  特此公告。

  阳光城集团股份有限公司董事会

  二〇一二年五月二十二日